证券时报多媒体数字报

（上接B38版）

会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

会议方式：现场会议

二、会议审议事项

披露情况：

上述议案经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并刊登于2014年3月28日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。上述股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。

三、会议出席对象

1、公司在任董事、监事及高级管理人员；

2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会并参加表决，可以委托代理人出席会议并参加表诀，该股东代理人不必是公司的股东。

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

3、登记时间：2014年4月22日—23日

（上午10：00—1：00，下午15：00—18：00）

五、其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

联 系 人：唐涛、肖艳、罗新婷

电 话：0992-3655959、0992-3877118

传 真：0992-3655959

邮 编：833699

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一四年三月二十六日

附：

股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权：

如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。

委托人姓名：

身份证号码： 受托人姓名：

持股数： 身份证号码：

股东账号： 委托日期：

注：授权委托书剪报及复印均有效。

证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2014-007

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

与新疆独山子石油化工总厂

2013年度关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该议案不需提交股东大会审议。

●该等关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序：

1、公司独立董事王新安、马新智、朱瑛、徐世美事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

2、该关联交易已于2014年3月26日经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过。

独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度发生的关联交易事项属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东的利益。

监事会意见为：公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度关联交易事项属于公司正常交易行为，关联交易决策程序合法合规，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

3、公司董事会审计委员会审核意见为：该关联交易是公司经营正常所需，属于正常的市场交易行为，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

（二）关联交易内容

2013年度，公司与新疆独山子石油化工总厂在购买商品、销售商品、提供劳务、接受劳务等方面发生关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将该日常关联交易提交董事会进行确认。具体明细如下表：

注释：2013年4月，公司采取降本增效措施，为合理分流人员，降低人工成本，公司与新疆独山子石油化工总厂签订了《供应总库及办公楼保安服务合同》，由公司承揽独山子石化总厂供应总库及办公楼保安服务业务。

二、新疆独山子石油化工总厂介绍和关联关系

1、基本情况

该厂成立于2005年6月9日，注册资本1,308,654,000.00元，注册地址：克拉玛依市独山子区北京路6号，法定代表人：陈俊豪。经营范围：许可经营项目：石油天然气开采；原油加工及石油制品制造；货物运输；汽车修理；营业性演出；电影放映；文体活动；餐饮；住宿；烟酒零售；供电、燃气、自来水、热力生产及供应；生活用燃料零售，金属压力容器设计与制造；互联网信息服务；广播电视传输服务；苗林花卉生产。一般经营项目：房屋土木工程建筑；建筑安装；建筑装饰；房地产；防雷工程施工；合成材料设计与制造；炼化生产专用设备制造；汽车配件销售；电信和其他信息传输服务；市政公共设施；园林绿化；苗林花卉销售；广告业务；房屋设备租赁；进出口业务；金属结构件制造与销售；物业管理；产品特征、特性检验、计量、认证、其他技术检测服务。

2、与公司的关联关系

该厂是本公司第二大股东，持有本公司无限售条件流通股94,471,638股，占本公司总股本的16.34%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定，是本公司的关联法人。

3、履约能力分析

该厂依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

三、关联交易定价依据及交易价格

本公司及控股子公司与新疆独山子石油化工总厂之间的关联交易价格遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。

本公司及控股子公司与新疆独山子石油化工总厂发生的上述关联交易，暖气、工程、运费均采用市场价；警卫消防费为协议价，是依据本公司人工成本加合理利润确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司向新疆独山子石油化工总厂采购暖气，旨在就地取材，降低采购成本；在提供劳务事项上发生的关联交易可以合理分流公司人员，降低用工成本。在接受劳务事项上发生的关联交易可以充分利用关联方的车辆、人员，为本公司提供优质、安全、专业的服务。上述交易均为生产经营过程中的正常业务往来，有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所需，以后仍将延续进行。

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

公司相对于新疆独山子石油化工总厂在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易的签署情况

1、2012年3月、2013年5月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司分别与新疆独山子石油化工总厂通勤客运公司签订了“车辆租用协议书”，向其租用大巴车接送员工上下班。根据运输市场运价情况，双方协商，租用车辆运价74元/小时，倒班车按当月全天(8小时/天.辆)、白班车按周(8小时/天.辆)计算值班运费，付款方式为现金支付。

2、 2011年10月、2012年12月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司分别与新疆独山子石油化工总厂签订了“供用热合同”，收费标准为：工业供暖部分按5.6元/月.平方米(建筑面积)，其他部分按5.0元/月.平方米(建筑面积)。每年额定供热天数为6个月，每年付款方式为现金一次性付清(按实际供暖面积结算)。合同有效期3年。

3、2013年4月，公司与新疆独山子石油化工总厂签订了《供应总库及办公楼保安服务》，由公司承揽独山子石化总厂供应总库及办公楼保安服务业务。合同总金额暂定403.62万元，合同有效期至2013年12月31日止。

六、备查文件

1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

3、董事会审计委员会2014年第一次会议决议；

4、独立董事意见。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一四年三月二十六日

证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2014-008

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于预计2014年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该议案尚需提交股东大会审议。

●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序：

1、该日常关联交易已于2014年3月26日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事肖江先生在分项表决该议案时予以回避。

2、公司独立董事王新安、马新智、朱瑛、徐世美事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

3、独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司预计的2014年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

4、公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：该关联交易均为公司及控股子公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。公司与上述关联人进行的关联交易遵循“公平、公正、公开”的交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

5、经公司第五届监事会第二次会议审议，监事会认为：公司预计的2014年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

6、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）新疆独山子天利实业总公司

1、基本情况

该公司成立于1989年, 注册资本14,000万元，注册地址：独山子区南海路15号，法定代表人：肖江。经营范围：植物油加工和销售，普通货物运输服务；甲苯，易燃液体；苯、二甲苯异构体混合物销售；石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件销售、房屋租赁、国内商业、木器制作零售，经营本企业及成员企业自产产品和技术的进出口业务、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务、劳动防护用品、针织品生产销售、绿化服务、装卸服务等。

2、与公司的关联关系

该公司是本公司第一大股东，持有本公司22.86%的股份，公司董事肖江先生担任该公司法定代表人、董事长、总经理、党委副书记，公司监事肖永胜先生担任该公司党委书记、副总经理，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款、第（三）款规定之情形，是本公司的关联法人。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过550 万元。

（二）新疆独山子石油化工总厂

1、基本情况

该厂成立于2005年6月9日，注册资本1,308,654,000.00元，注册地址：克拉玛依市独山子区北京路6号，法定代表人：陈俊豪。经营范围：许可经营项目：石油天然气开采；原油加工及石油制品制造；货物运输；汽车修理；营业性演出；电影放映；文体活动；餐饮；住宿；烟酒零售；供电、燃气、自来水、热力生产及供应；生活用燃料零售，金属压力容器设计与制造；互联网信息服务；广播电视传输服务；苗林花卉生产。一般经营项目：房屋土木工程建筑；建筑安装；建筑装饰；房地产；防雷工程施工；合成材料设计与制造；炼化生产专用设备制造；汽车配件销售；电信和其他信息传输服务；市政公共设施；园林绿化；苗林花卉销售；广告业务；房屋设备租赁；进出口业务；金属构件制造与销售；物业管理；产品特征、特性检验、计量、认证、其他技术检测服务。

2、与公司的关联关系

该厂是本公司第二大股东，持有本公司无限售条件流通股94,471,638股，占本公司总股本的16.34%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定之情形，是本公司的关联法人。

3、履约能力分析

该厂依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过1,800万元。

（三）新疆天北能源有限责任公司

1、基本情况

该公司成立于2002年2月，注册资本6,000万元，注册地址：克拉玛依市独山子区韶山路27号，法定代表人：乔成。经营范围：天然气零售、天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务；化工产品、机械设备、五金交电销售等。

2、与公司的关联关系

公司副总经理戚贵华先生担任该公司副董事长，公司总工程师宋清山先生担任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定之情形，该公司是本公司的关联法人。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过3900万元。

（四）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司

1、基本情况

该公司成立于2001年2月，注册资本1,000万元，注册地址：阿拉山口博尔塔拉街9号，法定代表人：杨宁。经营范围：许可经营项目：易燃液体（第3.1类、第3.2类、第3.3类）、压缩气体及液化气体（2.1类、2.2类）、易燃固体（第4.1类）、氧化剂和有机过氧化物（第5.1类）、有毒品（第6.1类）、腐蚀品（第8.1类、8.2类）、成品油除外、剧毒品除外。一般经营项目：机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、计算机软硬件、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易等。

2、与公司的关联关系

公司副总经理杨宁先生担任该公司法定代表人兼执行董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定之情形，该公司是本公司的关联法人。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况正常，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过2,500万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。

（二）交易的主要内容及协议签署情况

1、2013年9月，公司控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司之全资子公司克拉玛依市独山子天谊建筑安装工程有限公司通过招标，中标了新疆独山子天利实业总公司道路工程，合同价款225万元。

2、2011年10月、2012年12月、2013年8月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司、新疆天虹实业有限公司分别与新疆独山子石油化工总厂签订了“供用热合同”，收费标准为：工业供暖部分按5.6元/月.平方米(建筑面积)，其他部分按5.0元/月.平方米(建筑面积)。每年额定供热天数为6个月，每年付款方式为现金一次性付清(按实际供暖面积结算)。合同有效期3年。

3、2012年3月、2013年5月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司分别与新疆独山子石油化工总厂通勤客运公司签订了“车辆租用协议书”，向其租用大巴车接送员工上下班。根据运输市场运价情况，双方协商，租用车辆运价74元/小时，倒班车按当月全天(8小时/天.辆)、白班车按周(8小时/天.辆)计算值班运费，付款方式为现金支付。

4、2014年1月，公司与新疆独山子石油化工总厂签订了《供应处门禁管理及消防监控业务承揽合同》，由公司承揽独山子石化总厂供应总库及办公楼门禁管理及消防监控业务。合同金额610.87万元，合同有效期一年。

5、2014年3月，公司与新疆天北能源有限责任公司签订了“买卖协议”，公司2014年向该方采购天然气不超过3,900万元，付款方式为现金支付。

6、2014年1月，公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“买卖协议”， 公司2014年向该方销售甲乙酮、己二酸等公司产品不超过2,500万元，付款方式为现金支付。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

在购买商品以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联方的市场网络和销售渠道优势，降低采购成本，并且可以积极开拓市场，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入；在采购暖气和在接受运输劳务事项上发生的关联交易事项上，旨在利用独山子本地成熟可靠的供暖、交通等生产配套服务优势，降低采购成本。在提供劳务事项上发生的关联交易可以合理分流公司人员，降低用工成本。

公司与关联方的交易均为生产经营过程中的业务往来，有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，以后仍将延续进行。公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，有利于实现优势互补，更有利于降低成本。

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

3、董事会审计委员会2014年第一次会议决议；

4、独立董事意见。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一四年三月二十六日

证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2014-009

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、因公司经营范围发生变化，现根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对《公司章程》中相关条款进行修改：

原《公司章程》2.2条 经依法登记，公司的经营范围为：

主营业务：许可经营项目：普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售（上述经营项目限所属分支机构经营）。一般经营项目：高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋租赁、日用百货销售；洗衣服务；劳务派遣。

公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。

公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。

现修改为：2.2条 经依法登记，公司的经营范围为：

主营业务：许可经营项目：普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售（上述经营项目限所属分支机构经营）。一般经营项目：高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋、车辆租赁、日用百货销售；洗衣服务；劳务派遣；停车场服务。

公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式。

公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。

二、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

原《公司章程》8.1.7条 公司利润分配政策为：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并遵守下列规定：

（一）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

公司该年度实现盈利（扣除非经常性损益后），且该年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红。公司经营发展良好时，在保证公司股本规模前提下，可根据业绩情况，提出股票股利分配方案。

（四）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（六）公司在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表意见；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过后生效。

现修改为：8.1.7条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

利润分配遵守下列规定：

（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司实施现金分红的条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。

公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（七）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

本次章程修改经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2013年度股东大会以特别决议审议通过后生效。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一四年三月二十六日

证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2014-010

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

项目投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：甲乙酮原料及产品升级优化技改项目15万吨/年丁烯异构化、5万吨/年MTBE及配套单元。

●投资金额：30,507万元。

●特别风险提示：项目需经相关审批后方可实施，可能有未获批准的风险；项目投产后能否实现预期效益存在一定的不确定性。

一、投资概述

为紧抓市场机遇，充分利用独山子地区的碳四资源，增加产品附加值，提高公司的整体效益，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”或“公司”）拟投资建设“甲乙酮原料及产品升级优化技改项目15万吨/年丁烯异构化、5万吨/年MTBE及配套单元”项目。本项目的建成，将增加低硫MTBE产品4.44万吨/年，高纯异丁烷1.5万吨/年，公司新增年均净利润8,775万元，同时可改善现有甲乙酮装置的原料质量。从项目的技术经济数据和目前的市场调研分析，本项目盈利和回报稳定，且具有较强的市场竞争力。

上述投资未构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

二、项目基本情况

1、项目建设的背景和定位

独山子石化公司碳四资源共约15万吨/年，其中正丁烯约7.1万吨/年，为充分利用该资源、改善天利高新产品结构，提高市场竞争和抗风险能力。公司拟投资建设甲乙酮原料及产品升级优化技改项目15万吨/年丁烯异构化、5万吨/年MTBE及配套单元。

2、项目建设内容和规模

该项目包括8万吨/年碳四加氢精制单元、15万吨/年丁烯异构化单元、5万吨/年MTBE单元、7万吨/年碳四饱和加氢单元四个单元；以及液化烃罐区、液体罐区、装置机柜间、污水提升池等配套设施。

3、项目总投资及资金来源

项目计划总投资30,507万元，其中建设投资26,261万元、建设期利息630万元、流动资金3,617万元。 资金来源于公司自有资金和外部筹资。

4、项目建设期

该项目建设期为12个月，建设投资在建设期全部投入，流动资金按生产计划投入。

5、项目可行性分析

（1）原料供应可靠

本项目的原料来自独山子石化公司，原料供应稳定可靠。

（2）技术成熟可靠

碳四加氢精制采用低温选择加氢复合丁烯-1异构化技术，混合烯烃异构化（丁烯-1、丁烯-2异构化成异丁烯）采用国内自行开发的低压异构工艺，MTBE装置根据本装置异构化后碳四中异丁烯含量高的特点，采用国内成熟的固定床+外循环+催化精馏技术，碳四饱和加氢精制同样采用低温选择加氢技术。该等技术已在国内多套装置上成功应用，工艺成熟、装置运行平稳，安全可靠，技术风险可控。

（3）产品销售稳定可靠

本项目MTBE等产品主要在疆内销售，剩余的饱和碳四等产品为化工市场重要的原料，本地市场需求较大，产品市场稳定，产品的销售有保障。

（4）公司有雄厚工程技术基础

天利高新多年从事碳四后加工业务，已建有MTBE装置和甲乙酮装置，和本项目工艺类似。近年来公司培育了大量的工程技术人员和操作人员，可以有力的保障本项目的成功运行。

（5）公司有大量的可依托资源

本装置拟建在天利高新工业园区甲乙酮装置北侧预留空地，交通运输方便，可依托原有蒸汽、电力、压缩空气、消防、污水处理、储运等系统，降低公用工程的投资。

综上，本项目原料来源有保障，产品有市场，采用的工艺技术先进、成熟可靠，公用工程尽量依托现有设施，减少投资，装置的能耗和生产成本较低，达到国内先进水平。

三、投资对上市公司的影响

该项目总投资30,507万元，项目建成后可实现年均营业收入75,822万元，年均净利润8,775万元。总投资收益率：39.41 %，项目投资财务内部收益率 （税后）：35.5 %，项目投资回收期（税后）：3.95年，借款偿还期：3.54年，平均偿债备付率142.36%，平均利息备付率936 %。项目经济效益较好且具有较强的抗风险能力。项目顺利实施后，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力。

四、投资的风险分析

1、市场方面的风险

项目将来的盈利能力受到行业、市场等外部环境因素的影响，主要原料、产品价格的波动将直接影响项目的盈利水平，同类产品新增产能的投放、将来的市场竞争也会对市场供求关系造成影响，存在一定的市场风险。

2、投资增加的风险

近年来设备和材料的市场价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本控制超预算的风险。公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目成本不超预算。

3、项目审批的风险

本项目尚需经公司股东大会及相关政府部门审批后方可开工建设，能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

五、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一四年三月二十六日