证券时报多媒体数字报

  证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2014023

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2014年第二次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:2013年11月27日,内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“露天煤业”或“公司”)2013年第二次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行A股股票相关事宜,拟定收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权;露天煤业并于2013年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)刊登了《2013年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2013060)。

  由于公司股票价格走势的下降,露天煤业拟对2013年第二次临时股东大会审议并通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格、发行数量上限等进行调整,同时,聘请中企华以2013年12月31日为基准日出具评估报告,拟调整收购坑口电厂的交易价格。故由露天煤业2014年第二次临时董事会(即本次董事会)对公司非公开发行A股股票等部分事宜重新审议,进行修订或补充。本次拟对非公开发行方案的调整事宜,尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月23以电子邮件形式发出关于召开公司2014年第二次临时董事会会议的通知,会议于2014年3月27日在北京华滨国际大酒店以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,共有10名董事参加现场表决,其中公司董事王冲、何江超先生因公务原因缺席本次董事会会议。监事、高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

  本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见,本项议案须提交股东大会审议。

  相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2014026)。

  (二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案(第二次修订稿)的议案》;

  本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。逐项表决情况如下:

  (1)发行股票的类型和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  (2)发行股票的数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过35,000万股(含35,000万股)。在上述范围内,股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间,如有除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  (3)发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  (4)发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括本公司的控股股东蒙东能源在内的不超过十家特定对象。除此之外的其他发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象以现金认购本次发行的股份。其中,蒙东能源以不少于3亿元且不多于4亿元的现金认购本次发行的股票。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  (5)上市地点

  本次发行的股票在锁定期满后,在深交所上市交易。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  (6)发行价格与定价方式

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于5.91元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,将对发行底价做相应调整。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  (7)募集资金用途

  本次非公开发行股票计划募集资金不超过200,000万元,计划投资于以下项目:

  ■

  以上为本次非公开发行募集资金的全部用途,若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变上述募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  (8)本次发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后,新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  (9)锁定期安排

  本次非公开发行的股份,蒙东能源认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  (10)本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。

  本项议案须逐项提交股东大会审议,并需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见,本项议案须逐项提交股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》

  本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)》。

  公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见,本项议案须提交股东大会审议。

  (四)审议通过了《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(第二次修订稿)》

  本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见,本项议案须提交股东大会审议。

  相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(第二次修订稿)》。

  (五)审议通过了《关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>之补充协议(一)的议案》

  2013年11月27日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>》。协议条款中有关于非公开发行(A股)股票的发行价格、发行数量上限的描述。鉴于本次非公开发行(A股)股票方案的发行价格、发行总量的调整,公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司(以下简称“蒙东能源”)签订附生效条件《股票认购协议》之补充协议。蒙东能源原认购总金额保持不变。

  蒙东能源公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易,出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限公司签订公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>之补充协议(一)暨关联交易的公告》(公告编号:2014025)。

  公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见,本项议案须提交股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议(二)>的议案》。

  露天煤业2013年第二次股东大会审议通过《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议>的议案》和《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议>(一)的议案》。

  由于北京中企华资产评估有限责任公司对通辽霍林河坑口发电有限责任公司以2013年12月31日为基准日出具新的《评估报告》(中企华评报字(2014)第1012号),交易各方拟调整交易价格。露天煤业拟与中电投集团、蒙东能源签订《股权转让协议之补充协议(二)》。

  本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司用募集资金收购股权并拟与中国电力投资集团公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司签订股权转让协议之补充协议(二)的公告》(公告编号:2014027)。

  公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见,本项议案须提交股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》

  2013年10月23日,公司在巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)刊登了有关本次非公开发行的审计、评估及盈利预测报告(“中瑞岳华专审字[2013]第2885号”、“瑞华专审字[2013]第90860001号”《审计报告》,“中瑞岳华专审字[2013]第2888号”、“瑞华专审字[2013]第90860002号”《盈利预测审核报告》,“中企华评报字(2013)第1156-1号”《资产评估报告》)。

  由于相关报告有效期将到期,露天煤业聘请机构出具了以2013年12月31日为基准日的审计、评估及盈利预测报告,提交2014年第二次临时董事会(即本次董事会)审议。相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)的《审计报告》、《资产评估报告》)、《盈利预测审核报告》。

  本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见,本项议案须提交股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果:10票同意;0票反对;0票弃权。本项议案须提交股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于授权公司经营层办理公司法人营业执照事项的议案》

  公司主要经营业务是煤炭生产,煤炭行业属于国家法律法规规定的前置审批项目,需要办理《安全生产许可证》、《采矿许可证》等多项许可证,上述许可证分别由不同的政府部门管理,各证件起止时间不同。按照内蒙古工商行政主管部门要求,煤炭企业营业执照上的营业期限需以《采矿许可证》、《安全生产许可证》等许可证件或文件中距现在最近的时间核定,即公司法人营业执照上的营业期限以公司下属南露天矿、北露天矿安全生产许可证、采矿许可证等证件中最短经营期限为准。未来公司《安全生产许可证》等许可项目在换证、延期时,许可项目的主管部门在重新核定有效期时,可能存在新核定许可证有效期的开始时间与原许可期限的截止时间有间隔、不能自然接续,导致公司法人营业执照中的营业期限等内容联动变化。

  为了保证公司高效运营,同时符合工商行政主管部门的登记要求,现授权经理层按照工商行政主管部门的要求提供相关的资料,办理法人营业执照登记及变更相关事宜。此授权长期有效。

  该议案非上市监管要求需审议或要求披露事项;为公司办理工商登记及变更事宜的授权议案,特此提示。

  表决结果:10票同意;0票反对;0票弃权。本项议案须提交股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于提交股东大会的议案》

  经本次董事会会议审议需提交公司股东大会逐项表决的议案有:

  1.《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  2.《非公开发行股票A股股票方案(修订稿)的议案》。

  2.01发行股票的类型和面值

  2.02发行股票的数量

  2.03发行方式和发行时间

  2.04发行对象及认购方式

  2.05上市地点

  2.06发行价格与定价方式

  2.07募集资金用途

  2.08本次发行前的滚存利润安排

  2.09锁定期安排

  2.10本次发行股票决议的有效期限

  3.《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》。

  4.《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(第二次修订稿)》。

  5.《关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>之补充协议(一)的议案》。

  6.《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议(二)>的议案》。

  7.《关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》。

  8. 《关于修改<公司章程>的议案》。

  9. 《关于授权公司经营层办理公司法人营业执照事项的议案》。

  公司股东大会具体召开时间、地点确定后,公司将另行公告通知。

  董事10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。

  本次非公开发行股票的方案通过国有资产监督管理部门审核、公司股东大会审议及中国证监会核准后,方可实施。

  三、备查文件

  (一)2014年第二次临时董事会决议;

  (二)独立董事意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2014024

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月23日以电子邮件形式发出关于召开公司第四届监事会第十九次会议的通知,会议于2014年3月27日在北京华滨国际大酒店以现场表决的方式召开。公司现有监事7名,共有7名监事参加现场表决,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。经到会监事审议,会议形成如下决议:

  一、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

  本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。本项议案须提交股东大会审议。

  相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2014026)。

  (二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》;

  本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。逐项表决情况如下:

  (1)发行股票的类型和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  (2)发行股票的数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过35,000万股(含35,000万股)。在上述范围内,股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间,如有除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  (3)发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  (4)发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括本公司的控股股东蒙东能源在内的不超过十家特定对象。除此之外的其他发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象以现金认购本次发行的股份。其中,蒙东能源以不少于3亿元且不多于4亿元的现金认购本次发行的股票。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  (5)上市地点

  本次发行的股票在锁定期满后,在深交所上市交易。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  (6)发行价格与定价方式

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于5.91元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,将对发行底价做相应调整。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  (7)募集资金用途

  本次非公开发行股票计划募集资金不超过200,000万元,计划投资于以下项目:

  ■

  以上为本次非公开发行募集资金的全部用途,若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变上述募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  (8)本次发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后,新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  (9)锁定期安排

  本次非公开发行的股份,蒙东能源认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  (10)本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。

  本项议案须逐项提交股东大会审议,并需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  本项议案须逐项提交股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》

  本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  本项议案须提交股东大会审议。相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)》。

  (四)审议通过了《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(第二次修订稿)》

  本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  本项议案须提交股东大会审议。相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(第二次修订稿)》。

  (五)审议通过了《关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>之补充协议(一)的议案》

  中电投蒙东能源集团有限责任公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易,公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  本项议案须提交股东大会审议。相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限公司签订公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>之补充协议(一)暨关联交易的公告》(公告编号:2014025)。

  (六)审议通过了《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议(二)>的议案》。

  露天煤业2013年第二次股东大会审议通过《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议>的议案》和《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议>(一)的议案》。

  由于北京中企华资产评估有限责任公司对通辽霍林河坑口发电有限责任公司以2013年12月31日为基准日出具新的《评估报告》(中企华评报字(2014)第1012号),交易各方拟调整交易价格。露天煤业拟与中电投集团、蒙东能源签订《股权转让协议之补充协议(二)》。

  公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司用募集资金收购股权并拟与中国电力投资集团公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司签订股权转让协议之补充协议的公告》(公告编号:2014027)。

  本项议案须提交股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》

  2013年10月23日,公司在巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)刊登了有关本次非公开发行的审计、评估及盈利预测报告(“中瑞岳华专审字[2013]第2885号”、“瑞华专审字[2013]第90860001号”《审计报告》,“中瑞岳华专审字[2013]第2888号”、“瑞华专审字[2013]第90860002号”《盈利预测审核报告》,“中企华评报字(2013)第1156-1号”《资产评估报告》)。

  由于相关报告有效期将满,露天煤业聘请机构出具了以2013年12月31日为基准日的审计、评估及盈利预测报告,提交本次监事会审议。

  本议案涉及关联交易事项。公司关联监事李强先生、张晓东先生对此项议案回避表决。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。本项议案须提交股东大会审议。

  二、备查文件

  第四届监事会第十九次会议决议

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  监事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2014025

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  与中电投蒙东能源集团有限公司签订《附生效条件<股票认购协议>之补充协议(一)》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  2013年10月22日内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“露天煤业”或“公司”)2013年第七次临时董事会会议和2013年11月27日2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>》。2013年10月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)刊登了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限公司重新签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》(公告编号:2013053)。

  由于公司2014年第二次临时董事会(本次董事会)拟对公司非公开发行(A股)股票方案中的发行价格、发行总量进行调整。鉴于露天煤业与中电投蒙东能源集团有限公司(以下简称“蒙东能源”)的《附生效条件<股票认购协议>》中有关于非公开发行(A股)股票的发行价格、发行总量的描述。鉴于此,公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司(以下简称“蒙东能源”)签订《附生效条件<股票认购协议>之补充协议(一)》,对其中涉及的股票的发行价格、发行总量等内容,按照本次调整后的发行方案进行补充、更替。除此之外,公司与蒙东能源签署的包含蒙东能源认购总金额在内的其他条款不变。

  一、关联交易概述

  1、公司拟非公开发行股票,蒙东能源拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票。为此2014年3月27日,公司与蒙东能源签订《附生效条件<股票认购协议>之补充协议(一)》(以下认购协议无特殊提示,均指补充协议)。

  2、根据《股票上市规则》10.1.3规定,公司与控股股东蒙东能源发生的交易属于关联交易。所以本次非公开发行A股股票中蒙东能源的认购事项为关联交易。

  3、本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。

  该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  本次关联交易尚需提交股东大会批准,公司需提供网络投票方式进行表决;并需获得中国证券监督管理委员会的核准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过,本次非公开发行尚需取得国务院国资委批准和中国证监会的核准。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日;法定代表人:刘明胜,注册资本:33亿元;注册地址:内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号,主要经营业务:煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等,直接持有公司69.40%的股权,为公司第一大股东。2013年末,蒙东能源总资产4,257,261万元,所有者权益1,475,421万元。营业收入1,927,266万元,利润总额75,065万元,净利润60,272万元。2014年2月末,蒙东能源总资产4,362,414万元,所有者权益1,504,469万元。营业收入262,404万元,利润总额28,425万元,净利润24,249万元。

  (二)关联关系

  截止本公告日,中电投蒙东能源集团有限责任公司持有公司69.4%股份,为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述交易构成关联交易。

  三、关联交易(认购协议之补充协议一)主要补充内容

  公司于2014年3月27日,与蒙东能源签署了《附生效条件<股票认购协议>之补充协议(一)》,补充协议主要补充内容如下:

  甲方:中电投蒙东能源集团有限责任公司(“认购方”)

  乙方:内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(“发行方”)

  “本次发行”指乙方拟向包括甲方及其符合资格投资者等不超过10名特定对象发行不超过35,000万股(含35,000万股)每股面值一元人民币普通股。

  “定价基准日”指乙方关于本次发行的董事会决议公告日,即2014年3月27日。

  本次发行的定价基准日为乙方2014年第二次临时董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价(即:定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由乙方和保荐机构(主承销商)根据有关规定以竞价方式确定。甲方不参与申购报价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为乙方2014年第二次临时董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价(即:定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司通过本次非公开发行股票募集资金收购坑口电厂是蒙东能源履行上市承诺并最终实现整体上市的重要步骤,是解决关联交易的必要措施。由于坑口电厂用煤全部从露天煤业采购,形成大额关联交易,公司收购坑口电厂后能够彻底消除该部分关联交易。

  控股股东蒙东能源参与本次非公开发行的认购是对公司经营发展的信心和支持。 本次发行前,蒙东能源持有本公司69.4%的股权,为本公司的控股股东。本次发行完成后,蒙东能源仍将保持控股地位。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  (一)本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定,对蒙东能源及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序,并及时进行了披露。本年年初至2014年2月28日,公司与蒙东能源及蒙东能源控股企业发生的关联交易情况如下:

  2014年年初至2014年2月28日与上述关联人累计已发生的关联交易金额

  ■

  (二)上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司与蒙东能源重新签署《附生效条件<股票认购协议>之补充协议(一)》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。蒙东能源承诺:本次认购非公开发行股票,自发行结束之日起36 个月内不得转让。

  本次非公开发行完成后,蒙东能源仍将保持控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  公司董事会在审议相关议案时,出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和对此项议案回避表决。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定。同意将有关内容提交董事会审议,同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作;同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司2014年第二次临时董事会决议

  2、独立董事意见

  3、公司第四届监事会第十九次会议决议

  4、公司与蒙东能源签订的附生效条件的《附生效条件<股票认购协议>之补充协议(一)》

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2014026

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称:“上市公司”、“本公司”、“公司”)拟向特定对象非公开发行股票,募集资金总额不超过20亿元,公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司(以下简称:“蒙东能源”)拟以不少于3亿元且不多于4亿元的现金认购本次发行的股票,该行为构成关联交易。

  本次募集资金拟用于收购公司实际控制人中国电力投资集团公司(以下简称:“中电投集团”)和控股股东蒙东能源持有的通辽霍林河坑口发电有限责任公司(以下简称:“坑口电厂”)的全部股权,该行为亦构成关联交易。

  2、北京中企华资产评估有限责任公司对坑口电厂以2013年12月31日为评估基准日的全部股东权益进行了评估,出具了中企华评报字(2014)第1012号)《评估报告》,最终评估结果为217,939.28万元。

  3、公司董事会审议本次关联交易相关议案过程中。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。

  4、本次非公开发行对公司经营管理的影响:

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。上述收购完成后,通过收购坑口电厂,公司将新增装机容量1200兆瓦,有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局,有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力,对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  5、本次非公开发行对公司财务状况的影响:

  本次非公开发行完成后,公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大,营业收入及净利润水平提高,进一步提高上市公司的经营业绩,增强公司的抗风险能力,符合本公司及全体股东的利益。

  6、本次交易对降低关联交易的影响

  由于正常生产经营需要,坑口电厂用煤全部从公司采购,公司与坑口电厂之间存在大额日常关联交易,本次收购坑口电厂后,坑口电厂将成为公司全资子公司,能够彻底消除原有与坑口电厂的关联交易。

  7、本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。

  本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准,关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

  本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。

  本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、本次关联交易概述

  1、关联交易的内容

  本公司拟向特定对象非公开发行股票不超过3.5亿股,募集资金总额不超过20亿元,非公开发行股票有关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  公司控股股东蒙东能源拟以不少于3亿元且不多于4亿元的现金认购本次发行的股票,该行为构成关联交易。

  本次募集资金拟用于收购公司实际控制人中国电力投资集团公司(以下简称:“中电投集团”)和控股股东蒙东能源持有的通辽霍林河坑口发电有限责任公司(以下简称:“坑口电厂”)的全部股权,该行为亦构成关联交易。

  2、关联交易的审批程序

  本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可,并于2014年3月27日经本公司2014年第二次临时董事会审议通过,关联董事回避表决,非关联董事一致同意,本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

  本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。

  本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准,关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

  本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。

  二、关联方基本情况

  1、关联交易的关联方

  中电投集团公司。成立于2002年12月29日;法定代表人:陆启洲,注册资本:120亿元;注册地址:北京市西城区金融大街28号院3号楼,主要经营业务:实业投资管理;电源的开发、投资、建设、经营及管理;组织电力(热力)生产、销售;电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;电能及配套设备的销售;工程建设与监理;招投标代理;电力及相关技术的科技开发;电力及相关业务的咨询服务;物业管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备和材料进出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。2013年末,集团公司总资产61,739,159万元,所有者权益9,556,606万元。营业收入19,016,736万元,利润总额1,115,646万元,净利润715,152万元。2014年2月集团公司总资产62,265,750万元,所有者权益9,679,195万元。1-2月营业收入2,826,953万元,利润总额106,281万元,净利润72,895万元。

  中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日;法定代表人:刘明胜,注册资本:33亿元;注册地址:内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号,主要经营业务:煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等,直接持有公司69.40%的股权,为公司第一大股东。2013年末,蒙东能源总资产4,257,261万元,所有者权益1,475,421万元。营业收入1,927,266万元,利润总额75,065万元,净利润60,272万元。2014年2月末,蒙东能源总资产4,362,414万元,所有者权益1,504,469万元。营业收入262,404万元,利润总额28,425万元,净利润24,249万元。

  2、关联关系说明

  公司与蒙东能源、中电投集团之间的股权和控制关系如下图所示:

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:通辽霍林河坑口发电有限责任公司

  成立日期:2005年3月3日

  法定代表人:王旭东

  企业类型:有限责任公司

  注册资本:156,649万元

  注册地址:霍市友谊路南段东侧

  主要经营业务:火力发电,热力产品销售;废弃物综合利用及经营;设施租赁

  (二)股权结构

  截至本预案出具日,坑口电厂股东的出资金额及出资比例如下:

  单位:万元

  ■

  截至本预案出具日,坑口电厂的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权受让完成后坑口电厂的管理层变动做出安排。

  (三)业务发展情况

  坑口电厂由中电投集团和蒙东能源投资建设,位于内蒙古通辽市霍林郭勒市。坑口电厂运营2*600MW国产亚临界空冷机组,两台机组于2008年正式投产发电,机组运行状况良好。

  坑口电厂建厂较晚、设备较为先进,全部国产化,初期投资成本较低;坑口电厂紧靠上市公司露天煤业,煤炭经皮带直接运输至电厂,相比其他电力企业而言极大减少了煤炭运输成本;坑口电厂员工团队精简,人力成本较低。鉴于上述因素,坑口电厂具有较强的盈利能力。

  (四)坑口电厂主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

  截至本预案出具日,坑口电厂股权权属清晰,不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

  截至2013年12月31日,坑口电厂的主要负债为短期借款22,000万元,长期借款(含一年内到期的长期借款)168,000万元,短期借款和长期借款均为信用借款。

  截至本预案出具日,坑口电厂不存在重大资产权属问题、对外担保情况。

  (五)财务情况

  瑞华会计师事务所对坑口电厂2013年度的财务报告及其附注进行了审计,并出具了瑞华专审字[2014]第24030001号《审计报告》,该审计报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  坑口电厂经审计的最近两年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  ■

  注:坑口电厂2012年利润总额包括资产处置收益约9200万元

  (六)盈利预测

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第24030002号《盈利预测审核报告》,坑口电厂2014年度预测税后净利润为人民币11,536.01万元。该盈利预测报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。坑口电厂2014年度盈利预测表的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  (七)评估情况说明

  北京中企华资产评估有限责任公司对坑口电厂以2013年12月31日为评估基准日的全部股东权益,同时采用资产基础法和收益法进行评估,出具了中企华评报字(2014)第1012号《评估报告》。该评估报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  在持续经营前提下,北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对坑口电厂的净资产即全部股东权益价值进行了评估,截至2013年12月31日,坑口电厂全部股东权益价值在资产基础法下评估值为217,939.28万元,在收益法下评估值为215,718.13万元,经综合分析后采用资产基础法评估结果217,939.28万元作为最终评估结果。

  两种评估方法差异主要原因:两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

  评估结论确定分析:(1)坑口电厂发电量受国家电网统一调配及当地用电需求的影响,自投产以来尚未满负荷生产,由于国家电量分配及当地电量需求存在不确定性,企业发电量会造成未来企业现金流较大的波动,从而影响收益法评估结果的合理性。(2)坑口电厂受制于煤电联动政策执行不及时,短期内还难以充分体现其企业价值。从未来煤电价格理顺以及经济持续健康发展的预期看,企业未来的收益能力会有所增加,但这些影响因素存在较大的不确定性。

  根据上述分析,本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果,即:通辽霍林河坑口发电有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值评估结果为217,939.28万元。

  经资产基础法评估,截至2013年12月31日,坑口电厂净资产账面价值为180,531.88万元,评估价值为217,939.28万元,增值额为37,407.40万元,增值率为20.72%。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

  资产基础法评估结果汇总表

  单位:万元

  ■

  坑口电厂各项资产的资产基础法评估结果与账面价值相比增值原因具体如下:

  (1)存货

  原材料增值原因:部分原材料市场价较为敏感的原材料基准日市场价有所下降,从而导致减值。

  (2)固定资产

  ①房屋建(构)筑物

  房屋建筑物原值评估增值220,671,037.21元,增值率14.35%;净值评估增值387,620,437.93元,增值率35.73%。评估增值原因主要是纳入评估范围的房屋建(构)筑物多建于2008年,评估基准日的人工、材料费有较大的上涨所致。

  ②机器设备

  A机器设备原值减值5.26%、净值减值4.32%。

  评估原值减值的主要原因是企业大部分设备购置于2009年以前,账面价值含增值税,而评估依据财税〔2008〕170号文件规定,设备重置全价扣除了相应的增值税;评估净值减值的主要是受评估原值减值的影响。

  B车辆原值减值7.18%、净值增值199.93%。

  车辆评估原值减值的主要原因是由于生产厂家近年技术的发展和规模的扩大,使得车辆的市场价格不断下降,从而导致运输设备原值下降;车辆评估净值增值的原因是企业采用的车辆折旧年限短于评估采用的经济寿命年所致。

  C电子设备评估原值减值26.22%、净值减值7.56%。

  电子设备更新换代较快,市场竞争激烈、市场价格持续走跌,是造成评估原值减值的主要原因;评估净值减值的主要原因除受评估原值减值的影响外,企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限也是导致评估净值减值的原因之一。

  (3)土地使用权

  本次申报评估的无形资产-土地使用权共2宗,评估值为125,111,300.00元,评估增值91,782,496.79元,增值率为275.38%。

  本次评估增值的主要原因为:(1)电厂厂区用地账面原始入账价值是依据2008年6月4日中电投霍林河煤电集团有限责任公司以其授权管理土地使用权评估作价出资时以评估值入账的,评估单价约为99元/平方米,该价格未包含土地出让金。而本次评估根据该宗地所属基准地价为360元/平方米进行评估,考虑了土地出让金,受此影响,本次土地评估增值较大;(2)电厂生活区用地于2013年4月23日取得成本为310元,该价格为企业在Ⅰ级工业用地360元的基础上享受了50元的优惠,而本次评估未考虑该优惠政策的影响,按正常方法进行评估,故有一定的增值。

  (4)其他无形资产

  其他无形资产评估增值的原因主要是由于企业购买的软件账面值已作摊销,而评估是以市场购买价作评估值,形成的差异造成无形资产评估增值。

  四、相关协议的主要内容

  (一)中电投集团、蒙东能源与本公司拟定的三方《股权转让协议》

  中电投集团、蒙东能源与本公司共同拟定了附条件生效的《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  1、标的股权

  截至本协议签署日,中电投集团和蒙东能源持有坑口电厂11.53%和88.47%股权。上市公司将收购中电投集团和蒙东能源持有的坑口电厂全部股权,将坑口电厂变更为上市公司的全资子公司。

  2、标的资产的定价原则

  各方同意,本次交易中坑口电厂的转让价格以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据确定。

  3、标的买卖价款的支付

  各方同意,上市公司将以本次发行募集资金中的部分资金,向中电投集团和蒙东能源支付坑口电厂的股权转让价款。

  4、标的资产过渡期损益的归属

  中电投集团和蒙东能源同意,坑口电厂股权在评估基准日至实际交割日期间发生的全部收益由上市公司享有,发生的全部损失由中电投集团和蒙东能源按各自出资比例补偿同等金额的现金。具体补偿金额以专项审计结果为基础计算。

  5、相关的人员安排

  本次交易不影响坑口电厂员工与坑口电厂签订的劳动合同关系,坑口电厂仍将独立、完整地履行其与员工签订的劳动合同,不因本次交易产生人员安置问题。

  自交割日起,上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及坑口电厂章程所规定的程序,向坑口电厂委任或提名董事或监事。

  6、协议的生效条件及生效时间

  本协议在下述条件全部获得满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效:

  (1)中电投集团和蒙东能源就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定,完成了内部审议和批准手续;

  (2)上市公司召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议;

  (3)坑口电厂的资产评估报告已经获得国务院国资委备案;

  (4)本次非公开发行获得国务院国资委的批准;

  (5)本次非公开发行获得中国证监会的核准;

  (6)上市公司实施完成本次非公开发行且募集资金到位。

  7、违约责任条款

  本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证,并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失(包括经济损失及支出),则应负责向守约方进行赔偿。

  自本协议生效后,当发生针对坑口电厂或上市公司,但起因于转让生效日前坑口电厂的经营活动,而在生效日前未曾预料到或未向上市公司披露的债务纠纷或权利争议时,中电投集团和蒙东能源同意采取措施予以解决,使坑口电厂或上市公司免受损失。若该等纠纷或争议对坑口电厂或上市公司造成任何损失,则中电投集团和蒙东能源同意作出赔偿。

  (二)中电投集团、蒙东能源与本公司拟定的三方《股权转让协议之补充协议(一)》

  中电投集团、蒙东能源与本公司共同拟定了附条件生效的《股权转让协议之补充协议(一)》协议主要内容如下:

  1、转让价格

  根据北京中企华资产评估有限责任公司以2013年3月31日作为基准日对标的资产进行评估而出具的《评估报告》,三方同意确认标的资产对应的转让价格分别为:88.47%的股权转让价款为179,402.51万元、11.53%的股权转让价款为23,380.93万元。

  2、协议的生效

  本补充协议应作为《股权转让协议》的组成部分,与《股权转让协议》具有同等效力。本补充协议有约定的,以本补充协议为准,本补充协议未约定的,以《股权转让协议》的约定为准。

  (三)中电投集团、蒙东能源与本公司拟定的三方《股权转让协议之补充协议(二)》

  中电投集团、蒙东能源与本公司共同拟定了附条件生效的《股权转让协议之补充协议(二)》协议主要内容如下:

  1、转让价格

  根据北京中企华资产评估有限责任公司以2013年12月31日作为基准日对标的资产进行评估而出具的《评估报告》(中企华评报字(2014)第1012号),三方同意确认标的资产对应的转让价格分别为:88.47%的股权转让价款为192,810.88万元、11.53%的股权转让价款为25,128.40万元。

  2、协议的生效

  本补充协议应作为《股权转让协议》、《补充协议(一)》的组成部分,与《股权转让协议》、《补充协议(一)》有同等效力。本补充协议有约定的,以本补充协议为准,本补充协议未约定的,以《股权转让协议》、《补充协议(一)》的约定为准。

  (四)附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》内容摘要

  本公司和蒙东能源于2013年10月21日签订了附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。蒙东能源拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票;本公司亦同意蒙东能源认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下:

  1、认购数量、金额

  本次非公开发行股份拟向包括蒙东能源在内的不超过十家投资者非公开发行不超过2.5亿股A股股票,拟募集不超过20亿元人民币,其中,蒙东能源认购金额不少于3亿元且不多于4亿元人民币。

  2、认购价格

  本次发行的定价基准日为本公司2013年第七次临时董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价(即:定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

  蒙东能源不参与申购报价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。

  3、锁定期

  蒙东能源认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。

  4、认购方式

  蒙东能源以现金认购本次发行的股份。

  5、支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,蒙东能源按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户。

  6、违约责任

  任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失的,该方应给对方足额赔偿。

  7、协议生效及终止

  协议在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:

  (1)本协议已经双方签署;

  (2)公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行;

  (3)公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议;

  (下转B15版)