证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

一、日常关联交易的基本情况

1、2013年度日常关联交易预计和执行情况

2、2014年日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（1）新疆天业（集团）有限公司为农八师所属国有独资企业，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人为吴彬，注册资本300,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份1,8976万元，占公司股份总数的43.27％，为公司控股股东。截止2012年12月31日，总资产2,783,266.24万元，净资产909,021.39万元，营业务收入1,121,955.65万元，净利润47,686.85万元。

（2）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司，成立于2007年10月17日，法定代表人为历建林，注册资本 200万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营业务为工业用盐购销等。截止2012年12月31日，经审计总资产为1,980.39万元，净资产-550.15万元，营业务收入63.58万元，净利润-195.08万元。

（3）和静天达热力有限责任公司，原名和静天达食品制造有限责任公司，成立于2002年10月9日，法定代表人司新国，注册资本5398万元，其中新疆天业（集团）有限公司出资3,246万元，占注册资本的60.13％，主营业务为工业供汽、电等，截止2012年12月31日，经审计总资产4,087.47万元，净资产2,644.60万元，营业务收入298.78万元，净利润-524.46万元。

（4）石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司，成立于2003年11月14日，法定代表人为张新力，注册资本 1000万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营业务为工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等。截止2012年12月31日，总资产为20,896.88万元，净资产4,461.14万元，营业务收入12,853.69万元，净利润-7.50万元。

上述公司为公司控股股东及其子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，为本公司关联方，其与本公司发生的日常交易构成关联交易。

上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司历年来发生的日常关联交易来看，上述关联人具有较强支付能力和履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

2、工业用电、用汽、聚氯乙烯树脂等部分商品按协议价执行，其价格至少低于市场价格3-5%；

3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任务独立第三方提供相同商品和服务的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、向关联方采购工业盐、工业用电、工业用汽、工程用水泥、石灰、电石、固汞触媒、聚氯乙烯树脂、接受设备安装及设备制作、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、接受其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）、辅助原料及材料的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，根据双方签订的关联交易框架协议，工业用电、工业用汽、聚氯乙烯树脂较市场价格至少下调3％—5％作为结算价格，对公司的经营起到积极作用。

2、本公司及子公司向关联方销售塑料托盘、硫酸等产品、辅助原料及材料、电石炉余热蒸汽、提供工业保温材料及工程施工、建筑安装工程施工、产品进出口代理、货运代理及仓储服务、处理工业废渣等，有利于业务发展，促进本公司及子公司产品的销售，对公司及泰安公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。

3、向关联方处理工业废渣，能最大限度地利用各种废弃物和再生资源，有利于公司的经营，具有良好环保示范效应和一定经济效益。

因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。

五、审议程序

1、上述日常关联交易经公司2014年3月26日召开的五届十二次董事会审议，关联董事回避了日常关联交易议案的表决。

2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2013年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2014年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员会事前认可，经独立审查，共同发表意见如下：

（1）、公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

（2）、关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的工业盐、工业用电、工业用汽、电石炉余热蒸汽、电石、固汞触媒、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、石灰、设备安装和设备制作、建筑安装工程、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、工业废渣、塑料托盘、硫酸等产品、辅助原料及材料、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、接受其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）、供应其他服务（劳务、产品进出口代理等）、货运代理及仓储服务等关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

（3）天业集团及所属子公司提供的工业盐、工业用电、工业用汽、电石、固汞触媒、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、石灰、设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价优于市场价格，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

（4）、公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售电石炉余热蒸汽、塑料托盘、硫酸等产品、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、其他服务（劳务、产品进出口代理等）、货运代理及仓储服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。

（5）、公司及公司所属子公司的工业废渣处理，符合《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》要求，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，实现 “节能减排”的综合效益。

3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司已于2014年3月26日与关联方签订《2014年日常关联交易的框架性协议》，协议经双方加盖公章成立，经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

七、备查文件目录

1、《2014年日常关联交易的框架性协议》；

2、五届十二次董事会会议决议；

3、独立董事及审计委员会关于日常关联交易的意见；

4、其他相关资料

新疆天业股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日

股票代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2014-025

新疆天业股份有限公司

为控股子公司银行借款

提供担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：新疆天业节水灌溉股份公司（以下简称天业节水）

本次担保数量：为控股子公司1.5亿元银行借款提供担保计划，无担保金

对外担保累计数量：79,903.90万元，其中：为控股子公司担保0元，为新疆天业（集团）有限公司担保79903.90万元

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2014年3月26日，公司五届十二次董事会审议通过《为控股子公司银行借款提供担保计划的议案》。

根据控股子公司的生产经营需要，本公司计划自2013年度股东大会通过之日起，计划为控股子公司累计不超过1.5亿元银行借款提供担保，主要为新疆天业节水灌溉股份有限公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保。

若本公司其他控股核心主业子公司生产经营所需的银行信贷资金需提供担保时，此担保计划额度可进行调剂使用。实际发生的担保将及时进行公告。

在上述额度以内发生的具体担保事项，提请董事会授权总经理根据控股子公司银行借款情况实施办理为其提供担保事宜。

担保额度有效期自2013年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。

上述担保还需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

新疆天业节水灌溉股份有限公司，成立于1999年12月27日，法定代表人李双全，注册资本51952.156万元，其中本公司持有202,164,995股内资股，占其股份总额的38.91％，主营业务为节水灌溉新技术开发及推广、塑料节水器材生产与销售、农业节水灌溉工程施工。截止2013年12月31日，经审计总资产为103,360.91万元，净资产73,064.84万元、主营业务收入69,154.74万元、净利润360.90万元。

三、董事会意见

公司董事会认为，本公司控股子公司银行借款是正常生产经营的合理需要，符合公司发展需求，同意为其银行借款提供担保。本公司担保对象均为公司的核心子公司，资信状况良好，公司为其担保风险较低，且有利于促进公司整体经营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

本公司独立董事已对本次担保事项已经过事前认可，经独立审查，发表了独立意见如下：

1、本着维护股东合法权益的原则，同意将此项议案提交董事会审议。

2、鉴于天业节水等子公司均为公司控股子公司，其经营涉及塑料节水等的生产与销售以及出口销售，基本为公司主营业务，经营状况良好，具有一定担当风险的能力，公司为其担保风险较低，同意在符合《公司法》和《公司章程》规定下，为其生产经营所需的银行信贷资金提供担保计划。

3、根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司实际担保限额达已超过最近一期经审计净资产的50%，公司为控股子公司银行借款提供1.5亿元担保计划需提交股东会审议通过后方能实施。

4、若公司其他控股核心主业子公司生产经营所需的银行信贷资金需提供担保时，1.5亿元担保计划额度可进行调剂使用。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司为控股子公司担保计划实际发生时，需及时进行公告。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，公司对外担保总额为79,903.90万元，其中：为控股子公司担保0元，为天业集团担保79903.90万元 。公司2013年度经审计的净资产（归属于母公司）为150,271.05万元，对外担保总额占53.17％，其中：为子公司担保占0％，为天业集团担保占53.17％。公司逾期担保金额为零。

五、备查文件目录

1、五届十二次董事会决议；

2、独立董事意见

3、天业节水营业执照复印件及2013年年度财务报表；

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2014-026

新疆天业股份有限公司

关于召开2013年年度

股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）五届十二次董事会会议决议，公司定于2014年4月23日召开2013年年度股东大会，现将会议相关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会召集人：公司董事会

2、股东大会召开时间：2014年4月23日（星期三）上午11:00（北京时间）

3、股权登记日：2014年4月17日（星期四）

4、现场会议地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

二、会议审议议案

1、审议《2013年董事会工作报告》的议案。

2、审议《2013年监事会工作报告》的议案。

3、审议《2013年决算报告》的议案。

4、审议2013年度利润分配的预案。

5、审议《2013年年度报告正文》及摘要的议案。

6、审议聘任会计师事务所及支付报酬的议案。

7、审议2014年公司银行借款额度的议案。

8、审议为控股子公司银行借款提供担保计划的议案。

9、审议确认2013年日常关联交易及预测2014年度日常关联交易的议案。

关联股东需回避议案“（9）”的表决。

上述议案的详情，股东可以查阅：

（1）与本次公告一同披露的信息；

（2）刊登于2014年3月28日的《上海证券报》、《证券时报》董事会、监事会及担保、日常关联交易公告；

（3）上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的本公司的公告资料。

三、会议出席对象

1、凡2014年4月17日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（委托书见附件）。

2、公司董事、监事、其他高级管理人员

3、见证律师等。

四、现场会议登记办法

1、登记手续：

（1）符合出席条件的法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

（2）符合出席条件的自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2014年4月21日、22日北京时间10：30—16：30。

3、登记地点：董事会秘书办公室

（1）、新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼5楼

（2）、现场登记场所联系电话：0993-2623118

五、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

2、公司联系部门：新疆天业股份有限公司董事会秘书办公室

（1）邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

（2）邮政编码：832000

（3）联系人：李新莲

（4）联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席新疆天业股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托事项：

本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项议案的表决，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或对同一项议案有多项授权指示的，则代理人可自行决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券代码：600075 证券简称：新疆天业 编号：临2014-027

新疆天业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（“本公司”）控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）拟筹划解决公司同业竞争重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经本公司申请，新疆天业股票于2014年1月27日临时停牌，于1月28日刊发重大事项停牌公告，于2月13日刊发重大资产重组停牌公告，3月14号发布了重大资产重组延期复牌公告，分别于2月20日、2月27日、3月6日、3月21日刊发了重大资产重组进展公告。

本次重大资产重组拟向天业集团及相关方发行股份并购买化工及相关业务资产，该事项具有不确定性，需国资部门批准后方可进行。自停牌以来，本公司与天业集团积极推进重大资产重组相关工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。目前，重组相关各方和中介机构正在对涉及重大资产重组相关资产进行摸底调查，沟通和论证资产重组方案。由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，重组方案还在进一步论证、完善中。

停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司发布在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，请谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日

证券代码：600075 证券简称：新疆天业 编号：临2014-028

新疆天业股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●实施退市风险警示的起始日：2014年3月31日

●实施退市风险警示后的股票简称为：﹡ST新业；股票代码为：600075，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

●实施退市风险警示后股票将在风险警示版交易。

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

（一）股票种类与简称 A股股票简称由“新疆天业”变更为“﹡ST新业”

（二）股票代码仍为“600075”

（三）实施退市风险警示的起始日：2014年3月31日。

二、实施退市风险警示的适用情形

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”，上海证券交易所将对股票实施退市风险警示。

公司2012年度、2013年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，公司连续两年亏损，公司将被实施退市风险警示。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

目前公司股票处于停牌期间，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条等相关规定，3月28日实施退市风险警示，公司股票复牌后，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

提示实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

公司连续两年亏损，主要是因为公司所涉及行业市场周期波动所造成。在2014年内解决公司业绩亏损问题是公司的重点工作，公司尽最大努力应对退市风险，将安全、环保、品质作为发展的立足之本，继续实施精细化管理，提升产品品质的同时，深入调整公司的产业结构，积极谋求通过资产重组等方式，实现公司经营业绩盈利。

公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司若2014年经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

1、邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

2、邮政编码：832000

3、联 系 人：董事会秘书李刚、证券事务代表李新莲

4、联系电话：0993-2623109、2623118

5、传 真：0993-2623163

6、电子邮箱：ygdq@sohu.com、xjty_zqb@126.com

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日