证券时报多媒体数字报

证券代码:00242 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-023

中原特钢股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议及

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:中原特钢股份有限公司股票(证券代码:002423,证券简称:中原特钢)将于2014年3月28日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于2014年3月27日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2014年3月22日按《中原特钢股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

本次会议应出席董事9人,亲自出席本次会议的董事共计9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。

本次会议由董事长李宗樵先生主持,会议的召开符合《公司章程》规定的程序,并达到了《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议:

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

同意9票;反对0票;弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,对照上市公司非公开发行A股股票的条件,经公司自查,认为公司满足上述相关法规的要求,符合非公开发行A股股票的基本条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

为促进公司持续快速健康发展,结合公司实际情况,公司拟申请非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”),制定了非公开发行A股股票发行方案。该项议案涉及关联交易,关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰回避表决后,由5名非关联董事逐项表决。

2.1发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.2发行方式

本次发行采用非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.3发行对象

本次非公开发行对象为中国南方工业集团公司(以下简称“南方工业集团”)。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.4限售期

南方工业集团本次非公开发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.5认购方式

南方工业集团以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.6发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日(即2014年3月28日),本次非公开发行的发行价格为人民币8.01元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日A股股票交易总量)。

若公司自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.7募集资金总额及用途

本次非公开发行的募集资金总额为不超过人民币30,000.00万元(含30,000.00万元),南方工业集团认购本次非公开发行A股股票的金额占募集资金总额的100%,该募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.8发行数量

根据本次发行价格人民币8.01元/股计算,本次非公开发行A股股票数量为不超过3,750.00万股(含3,750.00万股)。

若公司自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,本次非公开发行的发行数量将相应调整。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.10上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后,在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.11本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

本次非公开发行方案尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易,关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰对本议案回避表决。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行A股股票预案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

同意9票;反对0票;弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

大信会计师事务所针对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告,具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

同意9票;反对0票;弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、《关于提请股东大会批准中国南方工业集团公司免于以要约方式增持股份的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易,关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰对本议案回避表决。

南方工业集团为公司控股股东,目前直接和间接持有公司76.39%的股份。根据本次非公开发行股票方案,南方工业集团将认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后,南方工业集团持有公司股份比例将进一步提升。根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本次认购将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第 62 条的相关规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约,可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的,可以免于按照前款规定提交豁免申请,律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后,收购人凭发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

基于南方工业集团目前已承诺 3 年内不转让本次发行取得的股份,公司提请股东大会同意南方工业集团免于以要约方式增持股份。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易,关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰对本议案回避表决。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、《关于公司与中国南方工业集团公司签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易,关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰对本议案回避表决。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《附条件生效的股份认购合同》。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意9票;反对0票;弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

为保证合法、高效地完成本次非公开发行工作,根据资本市场情况确定非公开发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

(1)在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款,制定本次非公开发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他事项,并根据实际情况组织实施具体方案;

(2)根据监管部门的要求制作、报送、补充、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料;

(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续,包括但不限于申请文件、股份认购合同等;

(4)在本次非公开发行完成后,办理股份登记、股份锁定及股份上市事宜;

(5)在本次非公开发行完成后,办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜;

(6)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项;

(7)上述授权的有效期为 12个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算。本议案需提交公司股东大会审议。

10、《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意9票;反对0票;弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的有关要求,以及公司信息披露的需要,并结合公司实际情况,公司拟对现行《公司章程》中“第一百五十七条”、“第一百七十二条”、“第一百七十四条”、“第一百七十六条”、“第一百七十八条”、“第一百八十四条”的有关条款进行修订。详见附件《中原特钢股份有限公司章程修订对照表》。

修订后的《公司章程》全文详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中原特钢股份有限公司章程》。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、《关于修订公司〈分红管理制度〉的议案》

同意9票;反对0票;弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中原特钢股份有限公司分红管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、《关于制定公司〈2015年~2017年股东回报规划〉的议案》

同意9票;反对0票;弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中原特钢股份有限公司2015年~2017年股东回报规划》。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

同意9票;反对0票;弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

鉴于本次董事会审议通过的涉及本次非公开发行和修订公司章程、制度的议案需提交公司股东大会审议,以及本次非公开发行的有关事项尚须履行相关政府部门的审批或备案程序,公司董事会将在合适时机发出召开2014年第二次临时股东大会的通知。

公司独立董事对本次董事会审议的涉及关联交易的相关事项进行了事前认可,并对本次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

附件:《中原特钢股份有限公司章程修订对照表》

中原特钢股份有限公司

董事会

2014年3月28日

附件:

中原特钢股份有限公司章程修订对照表

证券代码:00242 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-024

中原特钢股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定,现将中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前次募集资金使用情况说明如下:

一、前次募集资金的募集情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中原特钢股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可2010[627]号)核准,中原特钢股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)7,900万股,发行价格为每股9元。截止2010年12月31日,本公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)7,900万股,募集资金总额71,100万元。扣除承销和保荐费用2,738.27万元,另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用978.72万元后的募集资金净额人民币67,383.01万元,由主承销商海通证券于2010年5月27日汇入本公司账户。

公司本次实际募集资金金额为人民币67,383.01万元,经大信会计师事务所验证,已由其出具大信验[2010]第1-0031号《验资报告》。

根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用764.50万元调入管理费用,调增募集资金净额764.50万元的款项已于2011年3月3日由公司自有资金账户转入募集资金专户。调整后的募集资金净额为68,147.51万元。

2、前次募集资金专项账户存放情况

截止2013年12月31日,公司前次募集资金尚未使用的余额为21,592.49万元(包括募集资金专户累计存款利息收入2,329.62万元),除15,000万元暂时用于补充流动资金外,其余6,592.49万元存储于募集资金专用账户。存储情况详见下表:

单位:人民币万元

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

1、募集资金投资项目第一次变更情况

2010年11月8日,本公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,具体变更情况如下:

公司为规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况,保持公司精锻优势和提高市场竞争力,将原募投项目“SX-65精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”,即在特钢园区东生产区新建一个第二锻压车间,新增一套“1800 吨径向精锻机”,形成一条新的精锻生产线。变更后的募投项目规划投资额39,966万元,其中使用募集资金分配给原项目的19,000万元,差额20,966万元由公司自筹资金解决。目前该项目已达到预定可使用状态。

2010年12月7日,本公司2010年第四次临时股东大会审议通过了此次募集资金投资项目变更事宜。

2、募集资金投资项目第二次变更情况

2013年4月14日,本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的议案》。具体变更情况如下:

根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求,公司对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整,除继续完成部分室外工程收尾外,其余未实施内容不再实施;将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”,与目前公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑。同时,由于已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付,以及部分室外收尾工程尚未结束,将达到预定可使用状态日期调整为2013年10月31日。调整后,项目计划总投资为28,820.69万元,项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。目前,该项目基本实施完成,部分合同尾款尚未支付。

2013年5月10日,本公司2012年年度股东大会审议通过了此次募集资金投资项目变更事宜。

四、前次募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和说明

“综合技术改造一期工程”项目实际投资总额比募集后承诺投资金额少4,069.29万元,主要为尚未支付的合同尾款,该项目已基本实施完成。

“综合节能技术改造工程”项目实际投资总额比募集后承诺投资金额少6,273.76万元,主要原因如下:根据公司发展需求,出于对“综合节能技术改造工程” 项目中“新增一套KDON(Ar)-3200/3200/80制氧机组” 、“新建2座35/10KV变电站”(其中1座)和部分变压器更新改造等建设内容与公司拟投资建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑,以降低募集资金的投资风险,经2012年8月26日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,同意将该募投项目部分建设内容延期至2014年6月30日。

五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

截至2010年5月31日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中的实际投资额为17,979.62万元,具体情况如下:综合技术改造一期工程12,984.90万元;SX-65精锻机现代化改造4,481.90万元;综合节能技术改造工程512.82万元。

大信会计师事务所已于2010年6月11日出具专项审核报告,公司2010年7月16日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于用募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以17,979.62万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,979.62万元。

六、闲置募集资金的使用

2012年3月27日,经公司第二届董事会第十九次会议审议,同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币6,500万元,使用期限不超过6个月,从2012年4月2日起到2012年9月30日止,到期归还到募集资金专用账户。该募集资金已于2012年9月28日按期归还到募集资金专用账户。

2012年10月16日,经公司第二届董事会第二十五次会议审议,同意公司继续使用部分闲置募集资金6,800万元人民币用于补充流动资金,使用期限为不超过董事会批准之日起6个月,到期归还到募集资金专用账户。该募集资金已于2013年4月1日按期归还到募集资金专用账户。

2013年4月14日,经公司第二届董事会第二十九次会议审议,同意公司继续使用部分闲置募集资金6,700万元人民币用于补充流动资金,使用期限为不超过董事会批准之日起12个月,到期归还到募集资金专用账户。该部分资金已于2013年8月9日归还至募集资金专用账户。

2013年8月18日,经公司第三届董事会第二次会议审议,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下,继续使用部分闲置募集资金15,000万元人民币用于补充流动资金,并根据公司的募集资金投入计划,将上述资金先后分两次归还到募集资金专用账户。2014年4月30日前先归还5,000万元,2014年8月18日前归还余下10,000万元,使用期限均不超过12个月。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

“综合技术改造一期工程”:该项目于2013年10月31日达到预定可使用状态,由于公司所在行业市场竞争加剧,主要产品销量和售价均出现不同幅度的下降,尚未达到预计效益。

“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”:该项目已于2012年6月30日达到预定可使用状态,单位时间锻造吨位已达到可使用状态,由于目前订单不足,开工不足,尚未达到预计效益。

“综合节能技术改造工程”:由于根据公司的发展需求,对该项目部分建设内容进行了延期调整,现阶段该项目投入45%,尚未达到项目预计的整体效益。

有关前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

八、前次募集资金尚未使用资金结余情况

由于部分募集资金项目尚在投资建设中,截至2013年12月31日,募集资金余额为21,592.49万元。按照公司目前的募集资金使用计划,尚未使用的募集资金将继续投入“综合技术改造一期工程”4,069.29万元、“综合节能技术改造工程”6,273.76万元,其余部分暂无明确的使用计划。

截止报告期末,除15,000万元暂时用于补充流动资金外,其余6,592.49万元存储于募集资金专用账户。

附件1:募集资金使用情况对照表

附件2:募集资金投资项目实现效益情况对照表

中原特钢股份有限公司

董事会

2014年3月27日

附件1:

募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

附件2:

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位:人民币万元

“综合技术改造一期工程”:该项目承诺效益数据由变更前募集资金投资计划计算得出。该项目变更前预计达到预定可使用状态的日期为2012年8月31日,承诺效益为每年实现利润总额10,976.60万元,预计投产第一年达产80%,第二年达产100%。该项目变更后,计划总投资调减21.84%,达到预定可使用状态日期调整为2013年10月31日。由于公司所在行业市场竞争加剧,主要产品销量和售价均出现不同幅度的下降,故该项目尚未达到预计产能和效益。该项目2013年度实现效益为5,238.57万元。

“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”: 该项目变更自原募投项目“SX-65精锻机现代化改造”。该项目承诺效益数据由变更后募集资金投资计划计算得出,预计效益为达产后每年实现利润总额14,033.00万元,该项目已于2012年6月30日达到预定可使用状态,单位时间锻造吨位已达到可使用状态。由于目前订单不足,开工不足,尚未达到预计产能和效益。该项目2013年度实现效益为4,614.57万元。

“综合节能技术改造工程”: 该项目承诺效益数据由延期前募集资金投资计划计算得出。该项目原达到预定可使用状态日期为2012年6月30日,承诺效益为每年实现利润总额2,690.00万元,预计投产第一年达产80%,第二年达产100%。由于该项目部分建设内容尚未实施完成,项目整体未完全达到预定可使用状态,故未达到预计整体的产能和效益。该项目2013年度实现效益为1,258.87万元,由于现阶段该项目投入为45%,故未达到项目预计的整体效益。

证券代码:00242 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-025

中原特钢股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票(A 股)(以下简称“本次非公开发行”),公司控股股东中国南方工业集团公司(以下简称“南方工业集团”)拟以现金认购本次非公开发行的全部股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的规定,本次非公开发行构成关联交易。

2、本次非公开发行股票相关事项已于2014年3月27日公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)批准、本公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

3、本次非公开发行完成后,公司的控股股东和实际控制人不变。

一、关联交易概述

(一)本次关联交易基本情况

根据公司与南方工业集团于2014年3月27日在北京签署的《附条件生效的股份认购合同》,公司拟向南方工业集团发行股份数量为不超过3,750.00万股,发行价格为 8.01 元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币30,000.00万元(含30,000.00万元)。

(二)本次交易构成关联交易

本次非公开发行对象为公司控股股东南方工业集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的规定,本次非公开发行构成关联交易。

(三)董事会表决情况

2014年3月27日,公司召开了第三届董事会第十次会议,会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案,相关关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易尚须国资委批复,提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准,关联股东南方工业集团和南方工业资产管理有限责任公司对该关联交易事项回避表决。

二、关联方基本情况

中文名称:中国南方工业集团公司

注册地:北京市西城区三里河路46号

主要生产经营地:北京市海淀区紫竹院路69号

法定代表人:唐登杰

成立日期:1999年06月29日

注册资本:1,643,968 万元

经营范围:一般经营项目:国有资产投资、经营管理;光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危险化学品除外)、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售;货物的仓储;工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种殖业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口贸易。

本次发行前,南方工业集团直接持有公司股份30,163.86万股;南方工业集团全资子公司南方工业资产管理有限责任公司(以下简称“南方资产”)暨公司第二大股东直接持有公司股份5,394.91万股;南方工业集团直接、间接持有本公司股份35,558.77万股,占公司总股本的76.39%。

本次非公开发行完成后,南方工业集团持有公司股份比例将进一步提升。截至本关联交易事项公告日,控股股东南方工业集团与本公司间不存在同业竞争。本次发行完成后,控股股东南方工业集团与本公司间不会产生同业竞争关系。

本次发行完成后,南方工业集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

三、交易的定价原则及定价依据

(一)发行方式

本次发行采用非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

(二)发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日(即2014年3月28日)。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量)的90%,即8.01元/股。

若公司股票自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。

(三)定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、附条件生效的股份认购合同的主要内容

(一)合同主体和签署时间

1、合同主体

甲方:中原特钢股份有限公司

乙方:中国南方工业集团公司

2、签署时间

甲乙双方于2014年3月27日就本次非公开发行事宜签订附条件生效的认购合同。

(二)认购数量

乙方拟出资不超过人民币30,000.00万元(含30,000.00万元)现金认购本次非公开发行的股票,认购数量为不超过3,750.00万股(含3,750.00万股)。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

(三)认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票。

(四)认购价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即8.01元/股。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为的,将对发行底价进行相应调整。

(五)认购股份的限售期

乙方承诺,乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

(六)认购款的支付

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资完毕后,保荐机构扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

(七)合同的生效条件及生效时间

1、本合同在下述条件全部满足后立即生效:

(1)本次非公开发行经甲方董事会审议通过;

(2)有权国资主管部门批准本次非公开发行;

(3)本次非公开发行经甲方股东大会审议通过;

(4)本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

2、以上生效条件全部成就时,甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。

(八)违约责任

1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。

3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项,则双方均不构成违约:

(1)甲方董事会审议通过;

(2)有权国资主管部门批准本次非公开发行;

(3)甲方股东大会审议通过;

(4)中国证券监督管理委员会的核准。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

(一)本次关联交易的目的

1、降低公司转型升级过程中面临的流动资金需求压力

根据公司未来三年发展规划,公司将实现产业产品结构、市场营销结构、发展规模速度及运行质量效益等“四大”改善,初步实现公司发展转型升级。为实现公司未来三年战略目标,公司在加大研发力度、提升工艺装备、提升产品品质等方面都需要大量流动资金。公司将通过本次非公开发行补充流动资金,以期抓住产业转型升级的发展契机,实现更好更快发展。

2、增加公司的资本实力,提高公司抗风险能力

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金,通过合理运用募集资金,公司将增强资本实力,增加流动资金,进一步优化财务结构,增强资产结构的稳定性,提高公司的综合抗风险能力。

(二)对公司的影响

1、本次非公开发行完成后,公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

2、本次发行完成后,公司的股权结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行前,公司总股本为46,551.00万股,公司控股股东南方工业集团直接、间接持有公司股份35,558.77万股,占公司总股本的比例为76.39%;本次发行完成后,公司总股本为不超过50,301.00万股,控股股东南方工业集团直接、间接持有公司不超过39,308.77万股,占公司总股本的比例将不超过78.15%。本次发行不会导致公司的控制权发生变化;且根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份比例为10%以上,不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

3、本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后,能够进一步提升公司的资本实力、风险防范能力和竞争能力,巩固公司的行业地位,提高盈利水平,增加利润增长点,同时提高融资能力,逐步实现公司转型升级的目标,有利于公司的可持续发展。

4、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后,公司净资产规模将有一定程度的增加,资本实力得以提升,资产负债率将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,有利于公司未来各项业务的发展。

5、本公司目前与控股股东南方工业集团之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,不存在同业竞争或潜在的同业竞争,也不会导致新增与控股股东及其关联方之间的关联交易。

6、本次发行后,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、关联存贷款

截至披露日,公司在兵装财务公司借款余额为32,750万元。年初至披露日,公司在兵装财务公司的每日存款平均余额为14,205.51万元,应计利息支出为646.19万元。

公司于2013年11月18日与兵装财务公司签订了《金融服务协议》,约定公司在兵装财务公司的每日最高存款余额不高于人民币5亿元,兵装财务公司给予公司的授信总额原则上不高于人民币伍亿元,协议有效期为1年。该《金融服务协议》已相应经公司2013年11月18日的第三届董事会第五次会议和2013年12月5日的2013年第三次临时股东大会审议通过。

2、日常关联交易

截至披露日,公司向关联人采购原材料1,742.27万元,占年初预计金额的24.89%;向关联人销售商品和提供劳务总额为237.50万元,占年初预计金额的2.18%。

公司2014年度日常关联交易预计事项已相应经公司2014年1月21日的第二届董事会第七次会议和2014年2月18日的2014年第一次临时股东大会审议通过。

3、委托贷款

2014年3月24日,公司与南方工业集团、兵器装备集团财务有限责任公司签订《委托贷款借款合同》,由南方工业集团委托兵器装备集团财务有限责任公司向本公司贷款30,000万元,用于流动资金周转。该笔委托贷款预计发生应计利息及手续费支出1,830万元。该关联交易事项已经公司2014年3月24日的第三届董事会第九次会议审议通过。

七、独立董事认可和独立意见

本次非公开发行为关联交易,在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项,并就此发表了独立董事意见,具体如下:

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十次会议决议公告日(即2014年3月28日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定,认购股份的发行价格客观、公允,认购人承诺在本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份。本次非公开发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事回避了对相关议案的表决。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议;

2、独立董事意见;

3、附条件生效的股份认购合同;

4、中原特钢股份有限公司非公开发行A股股票预案。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码:00242 证券简称:中原特钢 公告编号:2014-026

中原特钢股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2014年3月27日在公司二楼会议室以现场投票表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年3月22日以书面或电子邮件方式发送至各位监事。

本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。

本次会议由监事张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议以现场投票表决方式通过以下议案:

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

经核查,未发现本公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。本公司符合非公开发行 A 股股票的条件要求。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

该项议案逐项表决情况如下:

2.1发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.2发行方式

本次发行采用非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.3发行对象

本次非公开发行对象为中国南方工业集团公司(以下简称“南方工业集团”)。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.4限售期

南方工业集团本次非公开发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.5认购方式

南方工业集团以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.6发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日(即2014年3月28日),本次非公开发行的发行价格为人民币8.01元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日A股股票交易总量)。

若公司自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.7募集资金总额及用途

本次非公开发行的募集资金总额为不超过人民币30,000.00万元(含30,000.00万元),南方工业集团认购本次非公开发行A股股票的金额占募集资金总额的100%,该募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.8发行数量

根据本次发行价格人民币8.01元/股计算,本次非公开发行A股股票数量为不超过3,750.00万股(含3,750.00万股)。

若公司自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,本次非公开发行的发行数量将相应调整。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.10上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后,在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

2.11本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本项议案以5票同意获得通过。

本次非公开发行方案尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行A股股票预案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

大信会计师事务所针对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告,具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、《关于提请股东大会批准中国南方工业集团公司免于以要约方式增持股份的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

南方工业集团为公司控股股东,目前直接和间接持有公司76.39%的股份。根据本次非公开发行股票方案,南方工业集团将认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后,南方工业集团持有公司股份比例将进一步提升。根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本次认购将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第 62 条的相关规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约,可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的,可以免于按照前款规定提交豁免申请,律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后,收购人凭发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

基于南方工业集团目前已承诺 3 年内不转让本次发行取得的股份,公司提请股东大会同意南方工业集团免于以要约方式增持股份。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、《关于公司与中国南方工业集团公司签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《附条件生效的股份认购合同》。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

为保证合法、高效地完成本次非公开发行工作,根据资本市场情况确定非公开发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

(1)在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款,制定本次非公开发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他事项,并根据实际情况组织实施具体方案;

(2)根据监管部门的要求制作、报送、补充、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料;

(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续,包括但不限于申请文件、股份认购合同等;

(4)在本次非公开发行完成后,办理股份登记、股份锁定及股份上市事宜;

(5)在本次非公开发行完成后,办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜;

(6)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项;

(7)上述授权的有效期为 12个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的有关要求,以及公司信息披露的需要,并结合公司实际情况,公司拟对现行《公司章程》中“第一百五十七条”、“第一百七十二条”、“第一百七十四条”、“第一百七十六条”、“第一百七十八条”、“第一百八十四条”的有关条款进行修订。

修订后的《公司章程》全文详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中原特钢股份有限公司章程》。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、《关于修订公司〈分红管理制度〉的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中原特钢股份有限公司分红管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、《关于制定公司〈2015年~2017年股东回报规划〉的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中原特钢股份有限公司2015年~2017年股东回报规划》。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事本次董事会审议的涉及关联交易的相关事项进行了事前认可,并对本次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司监事会

2014年3月28日