证券时报多媒体数字报

(上接B118版)

证券代码:600030 证券简称:中信证券 编号:临2014-015

中信证券股份有限公司

2014年日常关联/连交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次日常关联/连交易事项需提交股东大会审议

●本次日常关联/连交易没有损害公司及公司股东的整体利益,不影响公司的独立性,公司主要业务没有因本次日常关联/连交易而对关联/连人形成依赖。

●提请投资者注意的其他事项:无

一、日常关联/连交易基本情况

(一)日常关联/连交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,本次日常关联/连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。公司于2014年3月27日召开第五届董事会第二十三次会议,一致审议通过了《关于预计公司2014年日常关联/连交易的预案》,并同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。

董事会对该预案进行表决时,董事长王东明先生作为中国中信集团有限公司(以下简称“中信集团”)相关子公司的董事;执行董事程博明先生作为中信产业投资基金管理有限公司(以下简称“中信产业基金”)、中信标普指数信息服务(北京)有限公司的董事;副董事长殷可先生作为中信集团相关子公司的董事;副董事长、执行董事刘乐飞先生作为中信产业基金的董事长兼首席执行官、中国人寿资产管理有限公司独立董事;非执行董事居伟民先生作为中信集团相关子公司的董事;非执行董事方军先生作为国寿投资控股有限公司的董事;独立非执行董事吴晓球先生作为兴业证券股份有限公司的董事,分别回避了该预案中关联/连事项的表决。公司2013年度股东大会审议时,与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关联/连事项的投票权。

本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可,公司独立非执行董事发表独立意见如下:

1、相关关联/连交易是公允的,定价参考市场价格进行,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;

2、相关业务的开展有利于促进本集团的业务增长,提高投资回报,符合本集团实际情况,有利于本集团的长远发展;

3、公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行。

本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司董事会关联交易控制委员会预审通过,关联交易控制委员会同意公司对2014年日常关联/连交易所做的预计,同意将《关于预计公司2014年日常关联/连交易的预案》提交公司董事会审议。

(二)前次日常关联/连交易的预计和执行情况

1、与中信集团及其联系人发生的关联/连交易

2011年9月,公司根据相关规定,在分析未来可能与中信集团及其关联方持续发生的关联/连交易种类及基本内容的基础上,区分交易性质,将该等关联/连交易分为证券和金融产品交易及服务、房屋租赁和综合服务三大类,经公司第四届董事会第三十次会议、2011年第三次临时股东大会审议通过,公司与中信集团签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》,就2011-2013年度关联/连交易内容进行了约定,并分别设定了年度交易金额上限。

2013年,公司及下属子公司(以下合称“本集团”)与中信集团及其联系人发生的日常关联/连交易均在上述框架协议范围内,具体为:

(1)证券和金融产品交易及服务

单位:人民币万元

注:香港联交所已批准本公司:①就证券及金融产品交易而言,豁免设置交易的年度上限;②就证券及金融服务而言,就公司及下属公司的自有资金及客户资金存入中信集团于中国内地及香港的银行子公司存款而言,豁免就该等存款设置每日最高结余额的要求。

(2)房屋租赁

单位:人民币万元

(3)综合服务

单位:人民币万元

2、其它《上交所上市规则》项下的关联交易

根据《上交所上市规则》,除中信集团及其下属公司外,华夏基金、中信产业基金亦为公司的关联方,但不属于《香港上市规则》项下的关连方,公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展,不属于《香港上市规则》项下的持续关连交易。2013年,此等关联交易按照公司2012年度股东大会审议通过的《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》执行,具体情况如下:

单位:人民币万元

注:2013年,华夏基金成为公司的控股子公司,自相关股权变更之日起不再构成公司的关联方。

上述关联交易按照市场价格进行,定价原则合理、公平,不存在损害非关联股东利益的情形,上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。

公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述非豁免持续性关联/连交易,并认为该等交易:

●属于本集团的日常业务;

●是按照一般商业条款进行,或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款,则对本集团而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视情况而定)的条款;

●是根据有关交易的协议条款进行,而交易条款公平合理,并符合本公司股东的整体利益。

二、预计2014年日常关联/连交易的基本情况

鉴于上述2011年9月签署的关联/连交易框架协议所设定的年度交易金额上限于2013年底到期,为保证日常关联/连交易的顺利进行,经公司第五届董事会第十七次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过,公司于2013年12月31日与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》,签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议(一)》,就未来三年(2014-2016年)的日常关联/连交易内容进行了约定,并分别设定了年度交易金额上限。

现参照公司近年来关联/连交易开展情况,结合公司业务发展需要,对公司2014年的日常关联/连交易进行预计,具体情况如下:

(一)公司及下属子公司与中信集团及其关联/连方发生的关联/连交易

(二)公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易

1、除中信集团及其关联/连方外,公司的关联/连方还包括:

(1)公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司(公司控股子公司除外),包括:

中信产业投资基金管理有限公司、前海股权交易中心(深圳)有限公司、青岛蓝海股权交易中心有限责任公司、厦门两岸股权交易中心有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国寿投资控股有限公司、兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、浙江民泰商业银行股份有限公司、南京高科股份有限公司、中信标普指数信息服务(北京)有限公司、南京臣功制药股份有限公司、汇贤房托管理有限公司、汇贤控股有限公司、渤海轮渡股份有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司。

(注:上述公司在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下不构成公司的关连方。)

(2)持有公司下属子公司10%以上股权的公司,包括:

山东省农村经济开发投资公司、青岛海鹏科技投资有限公司、中国大唐集团资本控股有限公司、POWER CORPORATION OF CANADA,C.V. Starr & Co., Inc.,Central Valley Administrators, Inc.,China Alpha Fund Management Ltd.。

2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况,对2014年的日常关联/连交易做如下预计:

(1)公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司(公司控股子公司除外)发生的关联交易

注:由于证券市场情况无法预计,交易量难以估计,公司董事会建议股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。

(2)2014年,公司及下属子公司预计将不会与持有公司下属子公司10%以上股权的公司发生交易。

三、关联/连方介绍和关联/连关系

(一)中信集团及其关联/连方介绍

截至2013年12月31日,中信集团通过其子公司中国中信股份有限公司(以下简称“中信股份”)、中信国安集团有限公司共计持有公司20.88%的股份。

中信集团成立于1979年,现任法定代表人为常振明先生,总经理为王炯先生,注册资本人民币183,970,408,771.84元。截至2012年12月31日,中信集团总资产人民币35,657亿元,总负债人民币31,851亿元,归属于母公司的净资产人民币2,355亿元;2012年实现营业收入人民币3,498亿元,实现归属于母公司的净利润人民币302亿元。

中信股份于2013年2月25日受让中信集团所持本公司20.30%的股份,正式成为本公司第一大股东。中信股份成立于2011年12月27日,现任法定代表人为常振明先生,总经理为王炯先生,注册资本人民币12,800,000万元。截至2012年12月31日,中信股份总资产人民币34,708亿元,总负债人民币31,099亿元,归属于母公司的净资产人民币2,283亿元;2012年实现营业收入人民币3,022亿元,实现归属于母公司的净利润人民币315亿元。

中信集团、中信股份均为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款所述直接或者间接控制本公司的法人。

中信集团、中信股份的子公司中,与公司业务往来较多的有:中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信信诚资产管理有限公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、信诚人寿保险有限公司、中信银行国际有限公司、中信网络有限公司等。

(二)其它关联方介绍——公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司(公司控股子公司除外)

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款,本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司(本公司控股子公司除外)构成公司的关联方,该等关联方名单请见本公告“二、(二)公司及下属子公司与其它关联方发生的关联/连交易”。

除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外,公司与上述关联方无其它关联关系。

上述关联方依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

四、关联/连交易主要内容与定价政策

经公司第五届董事会第十七次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准,2013年12月31日,公司与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》,签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议(一)》,为了实现交易价格的公平、公正,上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定:

1、公司与中信集团续签的《证券和金融产品交易及服务框架协议》

根据该协议,公司及中信集团均同意:①证券和金融产品交易——无论是否在中国银行间债券市场进行本协议项下的证券和金融产品交易,该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。②证券和金融服务——存款利率:不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率,也不低于甲方及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率;代理佣金或服务费:按适用的相关法律法规的要求,并参考当时的市场费率后由双方协商确定。协议有效期3年,自2014年1月1日起生效至2016年12月31日止届满,可予续期。

2、公司与中信集团续签的《综合服务框架协议》

根据该协议,公司及中信集团均同意在综合服务框架协议期间,交易价格以不比独立第三方取得该等服务时更低的条件,由双方公平协商确定。协议有效期3年,自2014年1月1日起生效至2016年12月31日止届满,可予续期。

3、公司与中信集团签署的《房屋租赁框架协议》及《<房屋租赁框架协议>之补充协议(一)》

公司与中信集团于2011年9月23日签署的《房屋租赁框架协议》的有效期自生效之日2011年9月23日起计10年,因该协议所设定的年度交易金额上限于2013年底到期,因此公司与中信集团于2013年12月31日签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议(一)》 ,设定了未来三年(2014-2016年)的年度交易金额上限。

根据《房屋租赁框架协议》,公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。

五、交易的目的和对公司的影响

1、公司与上述关联/连方之间的相关交易,有助于公司业务的开展,并将为公司带来可观的收益;

2、相关关联/连交易是公允的,定价参考市场价格进行,没有损害公司及公司股东的整体利益;

3、相关关联/连交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连人形成依赖。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

2、公司第五届董事会独立非执行董事对《关于预计公司2014年日常关联/连交易的预案》的独立意见;

3、公司第五届董事会关联交易控制委员会2014年第一次会议决议;

4、相关协议文件。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2014年3月27日

证券代码:600030 证券简称:中信证券 编号:2014-016

中信证券股份有限公司

主要会计政策及会计估计变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

(一)变更原因

中国证监会于2013年9月12日、2013年12月23日先后发布了《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号——财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号——财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露》,要求上市公司根据上述信息披露要求编制2013年年度报告。

财政部于2014年1-2月陆续修订、颁布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》等五项企业会计准则,鼓励A+H上市公司在2013年年度报告中执行该等准则。

中信证券股份有限公司(以下简称“本公司”)根据上述五项企业会计准则及四项信息披露解释性公告的相关要求,编制2013年度及以后期间的财务报告,并按照相关的衔接规定在2013年度财务报告中进行了处理。

(二)变更日期

本公司按上述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。

二、变更内容及影响

本公司在编制2013年度财务报表时,采用了《企业会计准则第39号——公允价值计量》,因此,在对金融工具进行公允价值计量时已考虑不履约风险;同时由于采用了修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》,本公司将2013年设立的中信证券融富系列分级1号集合资产管理计划纳入了2013年财务报表的合并范围。上述事项均是对本公司2013年度当期财务报表的影响,本公司无需对2013年度以前期间的财务报表进行追溯调整。

此外,公司依据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》(财会[2013]26号)以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则(2013年修订)》(证监会公告[2013]41号)的相关规定,对会计报表及附注项目的列示进行了调整,对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响,只需对当期报表的比较期数据进行重述,重述的报表项目及金额如下:

本次变更的具体内容详见附件《中信证券股份有限公司主要会计政策及会计估计变更修订对照表》,变更后的公司主要会计政策及会计估计详见与本公告同日发布的公司2013年度报告。

三、公司董事会关于本次变更合理性的说明

2014年3月27日,公司第五届董事会第二十三次会议一致审议通过了《关于修订公司主要会计政策及会计估计的议案》,并出具如下书面意见:

1、公司本次会计政策及会计估计的修订合理、恰当,与公司的经营活动和经济活动相适应,执行修订后的会计政策及会计估计符合会计准则及相关解释的规定,客观反映公司的财务状况和经营成果,满足公司财务报表列报要求,为信息使用者提供可比的财务数据。

2、本次修订会计政策及会计估计的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

四、独立非执行董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

(一)公司独立非执行董事发表独立意见如下:

公司本次会计政策及会计估计的修订符合财政部和中国证监会的相关规定及公司的实际需要,符合公司及股东的利益。本次修订会计政策及会计估计的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。同意公司本次对于主要会计政策及会计估计做出的修订。

(二)公司监事会认为:

1、公司本次会计政策及会计估计的修订是合理的,执行修订后的会计政策及会计估计能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。

2、本次修订会计政策及会计估计的决策程序,符合有关法律法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

(三)负责公司年度审计工作的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司本次对于会计政策及会计估计的变更是恰当的。

五、上网公告附件

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中信证券股份有限公司主要会计政策及会计估计变更说明》

六、备查文件

(一)公司第五届董事会第二十三次会议决议;

(二)公司董事会意见;

(三)公司独立非执行董事意见;

(四)公司监事会意见。

特此公告。

附件:中信证券股份有限公司主要会计政策及会计估计修订对照表

中信证券股份有限公司董事会

2014年3月27日

附件:

中信证券股份有限公司主要会计政策及会计估计修订对照表

注:修订内容以下划线标注。

证券代码:600030 证券简称:中信证券 编号:临2014-017

中信证券股份有限公司

关于公司承诺事项履行进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司(以下简称“公司”)正在履行的公开承诺系公司于2002年12月首次公开发行A股时做出的,公司承诺:“抓紧办理以下房产的变更和过户手续,保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现:1、上海番禺路390号时代大厦房屋10套(建筑面积1,300平方米);2、南京华侨大厦23层(建筑面积700.14平方米);3、北京光华大厦(现名为“北京和平西街彩印大厦”)6-7层(建筑面积3,000平方米);4、深圳市中信海文花园房屋26套(建筑面积2,992.61平方米)。”

目前,上海番禺路390号时代大厦、深圳市中信海文花园相关房产的房屋所有权证已办理完毕,其中,深圳市中信海文花园的相关房产已售出。公司上述承诺事项中,还有南京华侨大厦23层和北京和平西街彩印大厦6-7层两处房产的变更和过户手续正在办理中。

公司在办理上述两处房产的变更和过户手续时,面临诸多困难,公司难以预计相关手续办理完成的时间、无法明确履约时限,具体说明如下:

一、关于南京华侨大厦23层的房产

该房产建筑面积700.14平方米,截至2013年12月31日的账面价值为人民币194.02万元,系中信深圳(集团)公司于1998年4月转让给公司的抵债资产,当时双方签署了有关债务清偿协议。因中信深圳(集团)公司未取得该房产证明,多年来,公司一直与中信深圳(集团)公司及其改制后的新公司中信地产深圳投资有限公司积极沟通,敦促其尽快办理相关房产证明文件,在其取得产权证明文件之前,公司暂无法办理产权过户手续。

二、关于北京光华大厦(现“北京和平西街彩印大厦”)6-7层的房产

该房产建筑面积3,000平方米,截至2013年12月31日的账面价值为人民币836.18万元,该房产系北京印刷三厂与中国市长协会城市出版社、北京双向通信开发中心联建,后因北京双向通信开发中心涉及经济诈骗,经司法部门协调,由北京印刷三厂与公司继续联建,公司与北京印刷三厂于1996年6月签署了出资建设协议。房屋已于2000年8月竣工,因该房屋土地为国家划拨土地,受政策限制,公司无法取得产权证。

多年来,公司一直与北京印刷三厂及其改制后的新公司北京乾沣印刷有限公司积极协商,拟根据当时的出资建设协议,与对方洽谈房产转让事宜,因近年来房产增值较快,双方未能就房产转让价格达成一致意见,目前仍处于洽谈状态。

基于上述原因,公司难以预计承诺完成的具体时间,同时考虑到该两处房产的账面价值较低(截至2013年12月31日账面价值合计人民币1,030.20万元),仅占公司2013年经审计总资产人民币2,714亿元的0.0038%、占2013年经审计净资产人民币877亿元的0.0118%,如公司未能完成承诺事项,对公司的正常经营将不会造成重大负面影响。

为此,根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,公司第五届董事会第二十三次会议于2014年3月27日审议通过了《关于公司豁免履行相关承诺的预案》,公司董事会向股东大会申请豁免履行公司于2002年12月做出的关于尽快办理南京华侨大厦23层和北京和平西街彩印大厦6-7层两处房产的变更和过户手续的承诺事项。公司独立非执行董事同意公司董事会向股东大会递交豁免履行此项承诺的申请,并发表如下独立意见:

经核查,公司在办理上述两处房产的变更和过户手续的过程中确实存在困难,公司现阶段无法明确履行承诺的具体时限,且该两处房产的账面价值较低,如公司未能完成承诺事项,对公司的正常经营将不会造成重大负面影响,将不会损害公司股东的利益。

股东大会表决时,公司股东可通过现场投票和网络投票两种方式参与表决。

公司仍将继续办理该两处房产的变更和过户手续,积极寻求各种解决途径,维护公司和股东的权益。

此外,公司股东的公开承诺事项长期有效,仍在继续履行(详见《中信证券股份有限公司关于承诺事项履行情况的公告》,2014年2月15日,《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2014年3月27日

证券代码:600030 证券简称:中信证券 编号:临2014-018

中信证券股份有限公司提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年3月26日,本公司接第一大股东中国中信股份有限公司(以下简称“中信股份”)通知,中信股份的股东中国中信集团有限公司(以下简称“中信集团”)及北京中信企业管理有限公司(以下简称“中企管理”)拟转让其所持中信股份100%股份。相关情况如下:

1、中信集团及中企管理正在与中信泰富有限公司(香港联合交易所有限公司上市公司,股份代码:00267,以下简称“中信泰富”)协商转让其所持中信股份100%股份事宜(以下简称“潜在交易”)。

2、2014年3月26日,中信集团及中企管理与中信泰富就潜在交易签订了框架协议。根据该协议,受限于最终的转让协议,中信集团及中企管理同意出售中信股份100%股份,而中信泰富同意购买其所持中信股份100%股份。潜在交易的条款以最终转让协议为准,框架协议并不等同于最终转让协议,各方亦可能不会签署最终转让协议。

3、如潜在交易得以实施,预计中信泰富将以发行股份及支付现金等方式向中信集团及中企管理支付交易对价,如潜在交易完成,中信泰富将成为本公司第一大股东中信股份的股东。

本公司将根据上述潜在交易的后续进展情况,按照相关规定及时履行信息披露义务,敬请投资者关注,并注意投资风险。

特此公告。

中信证券股份有限公司

董事会

2014年3月27日