证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （１）概述

  ２０１３年是公司成功转型、奠定示来发展基石之年，公司聚焦手游、教育移动互联网产品，从战略布局、到管理文化，到经营成果均呈现较好的发展趋势。

  ２０１３年手游市场增速远超端游和页游，逐渐成为游戏市场主要力量，公司通过“代理运营＋内容提供”模式发展手机游戏。代理运营方面： 重点布局海外精品游戏代理，成功代理运营了《植物大战僵尸２》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》、《画个火柴人》等国外多款精品手机游戏，奠定了公司在手游代理发行领域的行业地位，报告期内，公司手游代理总流水近２亿元。同时公司积极拓展海外渠道，在香港成立全资子公司作为海外业务发展平台，开始重点布局韩国、日本、欧州、美国市场；内容提供方面：公司自主研发的第一款手游《霸气江湖》成为新浪微博平台收入排名靠前的手机游戏产品之一，并与新浪达成联合运营协议；同时在北京、上海投资参股多个游戏产品团队，如啪啪三国团队、乐智堡团队等；通过多层次、多方位的发行渠道，报告期内，公司手机游戏业务实现营业收入１１，２４６．９６万元，较上年同期增长３，３５４．５７％；。

  移动互联网应用的新技术同时引领了教育服务行业的新发展趋势，２０１３年公司结合行业格局、内外部资源匹配等因素，重新梳理教育服务业务战略，积极探索传统校讯通业务转变成线上和线下有机结合、长期互补的发展模式，具体包括为“教育信息化＋互联网教育＋线下创新学习中心”三个模块。公司承建多省教育信息化平台，同时基于多年校讯通运营基础扩大、丰富面向Ｋ１２教育的信息化服务；在互联网新产品开发方面，正式开启了互联网产品、互联网营销和Ｏ２Ｏ发展模式的探索，推出了新版名校资源、理科实验班、密卷卡、ＹＹ公开课等产品，开辟了ＱＱ群营销、微信营销、连锁经营新渠道，为教育互联网发展寻求突破；同时，公司打造英语、数学、作文三大线下创新学习中心品牌，以高质量的原创内容强化教育服务的核心竞争力。报告期内，教育服务业务保持稳步增长，全年实现收入１９，８１４．８８万元，较上年同期增长３１．０２％。

  （２）主营业务分析

  ２０１３年公司转型、发展初见成效，较好完成了公司年初制定的各项经营计划，手机游戏、教育服务两大核心业务发展迅速，收入占比提升至５５．５２％，逐步实现由传统增值服务向移动互联网应用服务转型的定位。由于转型期间，尤其是教育服务由传统校讯通服务向教育信息化、互联网教育转型的阶段，相应投入、成本增加，导致本年度综合毛利率较上年同期下降４．０１个百分点。

  ２０１３年度，公司实现净利润３９５７．４５万元，较上年同期增长９．０４％，较好的完成了年度经营目标，实际完成情况与年度盈利预测差异率低于２０％。

  收入

  报告期内，公司实现营业总收入５５，９４８．５６万元，较上年同期增长２９．２７％，其中实现主营业务收入５５，９４４．３７万元，较上年同期增长２９．３０％。公司手机游戏业务在良好的市场环境下，通过代理运营海外精品游戏以及自研相结合的方式，全年实现收入１１，２４６．９６万元，较上年同期增长３，３５４．５７％；教育服务业务保持稳步增长，全年实现收入１９，８１４．８８万元，较上年同期增长３１．０２％。集成软件及服务收入较上年同期下降８．０５％；同时，传统增值业务受整体行业环境影响继续萎缩，较上年同期下降１６．２３％。

  成本

  报告期内，教育服务、手机游戏同比营业成本大幅上涨，主要系营业收入同比大幅增加所致；报告期内，集成软件及服务营业成本下降，主要系收入同比下降以及人力成本下降共同所致。

  费用

  报告期内，销售费用下降，主要系公司对产品结构进行优化，减少相关营销部门人员所致；报告期内，管理费用同比上升，主要系人力成本增加所致；报告期内，财务费用同比上升，主要系本期加大资金理财，增加利息收入所致；报告期内，所得税费用同比下降，主要系公司于本期评为２０１１－２０１２年度重点软件企业，所得税率从１５％调整为１０％，２０１３年退回前两年多交的所得税所致。

  研发支出

  报告期内，公司研发投入４３３１．３３万元，占营业收入的７．７４％。

  现金流

  报告期内，投资活动现金流入小计同比减少９２．５５％，主要系定期存款转活期所致；报告期内，投资活动现金流出小计同比增长３８．８５％，主要系投资啪啪三国游戏团队及北京乐智堡所致；报告期内，筹资活动现金流入小计同比减少５９．６１％，主要系上年收到的投资固定资产的专项财政拨款本期不再享受所致；报告期内，筹资活动现金流出小计同比增长５２．４％，主要系公司控股子公司珠海龙星及云南兰九实施利润分配所致。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １）本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  ２）本年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  报告期内没有不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （５）对２０１４年１－３月经营业绩的预计

  ２０１４年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升５０％以上

  净利润为正，同比上升５０％以上

  ■

  股票代码:002261 股票简称:拓维信息 编号:2014-016

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第九次会议于 ２０１４ 年 ０３ 月 １６ 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 ２０１４ 年 ０３ 月 ２６ 日以现场表决的方式召开。本次会议应表决董事 ９ 人，实际表决董事 ９ 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

  １、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度总经理工作报告》；

  ２、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度董事会工作报告》；

  此议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  公司独立董事王力群、李仁发、周仁仪向董事会提交了《２０１３年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１３年度股东大会上述职。

  ３、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年年度报告》及摘要；

  《２０１３年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网，年报摘要同时刊载于中国证券报、证券时报及上海证券报。

  此议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  ４、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度审计报告》

  ５、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度财务决算报告》；

  报告期内，公司实现营业总收入５５，９４８．５６万元，较上年同期增长２９．２７％；实现利润总额５，５６８．７４万元，较上年同期增加１９．５３％；归属于上市公司股东的净利润３，９５７．４５万元，较上年同期增加９．０４％。２０１３年末资产总额为１０４，２３９．２６万元，比上年末增加７，１４２．７８万元，增幅７．３６％；２０１３末负债总额１３，７８９．０７万元，比上年末增加３，３５９．７３万元，幅度３２．２１％。

  本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ６、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告【中瑞岳华审字［２０１４］第４８２８０００１】，公司２０１３年度实现净利润１８，６３２，２０７．３０元（母公司报表），提取１０％的法定盈余公积金１，８６３，２２０．７３元，加上年初未分配利润１３７，７５８，１０６．６９元，减去２０１３年因实施２０１２年度利润分配方案派发的现金股利５，６６８，８７６．８２元，２０１３年末可供股东分配的利润为１４８，８５８，２１６．４４元。

  公司拟以２０１３年１２月３１日总股本２８３，４４３，８４１股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利 ０．５元（含税），共计拟分配现金股利１４，１７２，１９２．０５元；每１０股送红股２股（含税）。并以资本公积金向全体股东每１０股转增２股。

  本次利润分配后剩余未分配利润７０，８６０，９６０．２５结转下一年度；本年现金分红金额占公司２０１３年度实现的归属于上市公司股东的净利润的３５．８１％，符合公司《招股说明书》及《公司章程》的规定，严格执行公司的利润分配政策。

  独立董事就公司２０１３年度利润分配预案发表了独立意见，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。

  本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。．

  ７、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  全文详见巨潮资讯网。

  ８、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度内部控制自我评价报告》；

  《２０１３年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  ９、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于更换会计师事务所的议案》；

  公司拟新聘致同会计师事务所为公司２０１４年度财务审计机构，年度审计费用６０万元。 独立董事就本次发表了独立意见，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。

  此议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  １０、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

  《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

  此议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  １１、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》；

  此议案尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  １２、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于召开２０１３年度股东大会的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于２０１４年４月１８日召开公司２０１３年度股东大会。

  《关于召开２０１３年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2014年03月26日

  附件：

  拓维信息系统股份有限公司

  公司章程修正案

  为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

  《公司章程》原第一百七十二条为：

  公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  １、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 ５０％，且超过 ５，０００ 万元；

  ２、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司将积极推行现金方式来分配股利，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  （三）利润分配决策程序：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

  公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

  公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）现金分红比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 １０％；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。若公司最近连续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过年初累计可分配利润的 ５０％。

  （五）利润分配政策的调整或变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （六）披露机制：公司应严格按照有关规定，在年度报告、半年度报告中详细披露年度利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。

  （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：

  第一百七十二条：公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  １、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 ５０％，且超过 ５，０００ 万元；

  ２、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。（公司将积极推行现金方式来分配股利）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）利润分配决策程序：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

  公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）现金分红比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 １０％；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。若公司最近连续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过年初累计可分配利润的 ５０％。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

  （五）利润分配政策的调整或变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （六）披露机制：公司应严格按照有关规定，在年度报告、半年度报告中详细披露年度利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。

  （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  拓维信息系统股份有限公司

  董 事 会

  2014年 03月 28 日

  股票代码:002261 股票简称:拓维信息 编号:2014-017

  拓维信息系统股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决议内容，公司将于２０１４年０４月１８日上午１０时在公司办公楼二楼会议室召开２０１３年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议时间：２０１４年０４月１８日（星期五）上午１０：００－１２：００

  ２、会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路２９８号拓维信息办公楼二楼会议室

  ３、会议召集人：公司董事会

  ４、会议召开方式：现场投票表决方式

  ５、股权登记日：２０１４年０４月１１日

  ６、出席对象：

  （１）２０１４年０４月１１日（星期五）下午１５：００点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、本次会议审议的提案由公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  ２、本次会议的议案如下：

  （１）《２０１３年度董事会工作报告》；

  （２）《２０１３年度监事会工作报告》；

  （３）《２０１３年年度报告》及摘要；

  （４）《２０１３年度财务决算报告》；

  （５）《２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  （６）《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  （７）《关于更换会计师事务所的议案》；

  （８）《关于修改公司章程的议案》

  本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  （９）《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  ２、现场登记时间：２０１４年０４月１７日（星期四）９：００－１７：００

  ３、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券投资部办公室

  ４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  四、其它事项

  １、会议联系方式：

  联系人：龙麒、李雯 电话／传真：０７３１－８８６６８２７０

  ２、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

  五、备查文件

  １、第五届董事会第九次会议决议

  ２、第五届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2014年03月28日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司２０１３年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  说明：

  １、请各股东在相应的表决意见项下划“√”

  ２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  ３、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

  委托单位（委托人）持股数：

  委托单位（委托人）股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

  股票代码:002261 股票简称:拓维信息 编号:2014-018

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第五次会议于 ２０１４ 年 ０３ 月 １６ 日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于２０１４ 年 ０３ 月 ２６ 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 ３ 人，实际表决监事 ３ 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席胡晓棣先生主持，经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

  １、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《２０１３年度监事会工作报告》。

  ２、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《２０１３年年度报告》及摘要。

  监事会对公司《２０１３年年度报告》及摘要认真审核后认为：

  （１）公司《２０１３年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）公司《２０１３年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１３年度的经营状况；

  （３）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《２０１３年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

  ３、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《２０１３年度财务决算报告》。

  报告期内，公司实现营业总收入５５，９４８．５６万元，较上年同期增长２９．２７％；实现利润总额５，５６８．７４万元，较上年同期增加１９．５３％；归属于上市公司股东的净利润３，９５７．４５万元，较上年同期增加９．０４％。２０１３年末资产总额为１０４，２３９．２６万元，比上年末增加７，１４２．７８万元，增幅７．３６％；２０１３末负债总额１３，７８９．０７万元，比上年末增加３，３５９．７３万元，幅度３２．２１％。

  ４、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  公司拟以２０１３年１２月３１日总股本２８３，４４３，８４１股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利 ０．５元（含税），共计拟分配现金股利１４，１７２，１９２．０５元；每１０股送红股２股（含税）。并以资本公积金向全体股东每１０股转增２股。本次利润分配后剩余未分配利润７０，８６０，９６０．２５结转下一年度；

  ５、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  ６、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对公司《２０１３年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。

  ７、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》。

  以上第 １、２、３、４、７项议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  以上议案全文详见２０１４年０３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司监事会

  2014年03月28日

  股票代码:002261 股票简称:拓维信息 编号:2014-019

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１３年１２月３１日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００８］８５９号”文核准，本公司于２００８年７月１４日首次公开发行人民币普通股２０００万股，发行价格为１５．３７元／股，募集资金总额３０，７４０万元，扣除与发行有关的费用１，７１９．５０万元，实际募集资金净额为２９，０２０．５０万元（其中：超额募集资金为７，０５６．３０万元）。该募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字（２００８）第１４５号”验资报告验证确认。

  截至２０１３年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：

  根据变更后的募集资金使用计划，２０１３年共使用募集资金专户资金人民币１，７５３，０１７．３９元。截止到２０１３年１２月底，从募集资金专户累计转出人民币２９７，４５９，４６３．４４元，其中：转出超募资金人民币７０，５６３，０００．００元。

  二、募集资金存放和管理情况

  截至２０１３年１２月３１日止，公司募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，确保专款专用。

  ２００８年８月１４日，公司分别与中信银行股份有限公司长沙解放路支行、中国农业银行长沙市先锋支行、中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行（以下简称“商业银行”）以及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专用账户。为提高闲置募集资金财务收益，公司与商业银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管补充协议》（定期存放），按照补充协议约定，公司将部分闲置募集资金以定期方式存放于上述银行。２０１２年７月，中信银行股份有限公司长沙解放路支行专户所存募集资金已使用完毕并销户。２０１３年６月，中国农业银行长沙市先锋支行专户所存募集资金使用完毕并销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  １、针对承诺投资项目的募集资金使用情况说明：截止到２０１３年１２月末，募集资金实际投入期为６５个月（０８年０８月－１３年１２月），募集项目累计投入２４，５１７．２４万元（附：募集资金使用情况对照表）。除科技园扩建工程项目外，其余项目皆已结项（募集资金本金已用完，目前依照计划使用的是募集资金产生的利息收益）。

  ２、科技园扩建工程项目未达到预计收益的情况和原因：经公司董事会及股东大会审议批准，公司通过充分的考察和慎重研究，在北京“北工大软件园（ＢＤＡ芯中心）”购买办公楼作为研发中心、运营中心和全国营销中心办公用房，共需资金约６，６８２万元，其中：３，２６３万元将使用变更后的“科技园扩建工程项目”募集资金支付，余款将以超募资金及募集资金银行利息收入补足。截至２０１３年１２月底，该项目已支付５，９９１．３４万元，项目预计于２０１４年底前完工。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  随着公司业务的不断发展，与２００８年上市时相比，公司所处内外环境均发生了较大改变，为适应公司未来业务发展需要，经过慎重研究，２０１２年４月２０日，公司发布了“科技园扩建工程项目”变更公告，将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金３，２６３．００万元及剩余超募资金，投入新项目“购置北京ＢＤＡ芯中心办公楼项目”中，占募集资金总额的２０．０４ ％，总投资金额约６，６８２．００万元，不足款项由募集资金银行利息收入补足。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息及时、准确、完整；募集资金使用及管理不存在违规情形。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十六日

  附表

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：拓维信息系统股份有限公司

  单位：（人民币）万元

  证券代码:002261 证券简称:拓维信息 公告编号:2014-020

  拓维信息系统股份有限公司

  关于更换2014年度会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）原为公司聘任的财务审计机构，在担任公司财务审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见。鉴于该所与公司年度财务审计工作相关的专业人士已连续超过十年为公司提供审计服务，为确保审计工作的独立性和客观性，公司不再聘请瑞华担任２０１４年度财务审计机构。公司对瑞华及其相关工作的专业人士在过去期间的审计工作表示由衷感谢。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（以下简称“致同”）的业务和资质情况进行了慎重审核，提议聘请致同为公司２０１４年度财务审计机构，２０１４年度审计费用６０万元／年。

  致同会计师事务所始建于１９８１年，总部设于北京，至今已在１９个城市设立分支机构，拥有全国１５０名合伙人、近３０００名专业人士，具备证券、期货相关从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１４年财务报告审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

  公司独立董事就本次更换会计师事务所事宜发表了独立意见如下：致同会计师事务所有能力胜任公司年报审计工作，聘请致同会计师事务所有利于公司年度审计和财务会计信息披露工作的顺利开展，有利于维护广大投资者合法权益；公司聘请致同会计师事务所有关事宜的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，同意公司聘任致同会计师事务所为公司２０１４年度财务审计机构，并提交公司２０１３年度股东大会审议。

  该事项已经２０１４年３月２６日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  股票代码:002261 股票简称:拓维信息 编号:2014-021

  拓维信息系统股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大事项于 ２０１４ 年 ０２ 月 １４ 日开市起停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自２０１４ 年 ０２ 月 ２１ 日开市起按重大资产重组事项继续停牌。

  ２０１４ 年 ０２ 月 ２６ 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。公司分别于 ２０１４ 年 ０２ 月 ２８ 日、２０１４ 年 ０３ 月 ０７ 日、２０１４ 年 ０３ 月 １４ 日、２０１４年３月２１日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：２０１４－００８、２０１４－００９、２０１４－０１２、２０１４－０１４）。２０１４ 年 ０３ 月 ２０ 日发布了关于《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：２０１４－０１３），公司股票延期至不晚于２０１４年 ０４ 月 ２２ 日复牌。

  目前，公司及有关各方正在积极地推进本次重组的相关工作，公司董事会将在相关工作完成后及时召开董事会会议审议本次重大资产重组有关议案。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌。股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，直至发布重大资产重组预案（或报告书）并在中国证监会指定信息披露媒体刊登公告后复牌，敬请投资者关注。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2014年03月28日

  股票代码:002261 股票简称:拓维信息 编号:2014-022

  拓维信息系统股份有限公司

  2014年度第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  １．业绩预告期间：２０１４年１月１日－２０１４年３月３１日

  ２． 预计的业绩： □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经过会计师事务所的预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司２０１４年一季度出现业绩同比大幅度上升的主要原因因公司手机游戏业务较去年同期呈现大幅增长。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告由公司财务部门初步估算，具体财务数据以２０１４年第一季度报告全文及正文中披露的数据为准。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2014年03月28日