证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，世界经济整体呈现“复苏整固、力量调整”的特征，总体形势相对稳定，但继续向下滑行，维持着“弱增长”格局。主要发达经济体的经济活动开始从低迷加快复苏，成为世界经济增长的主要拉动力量。而新兴经济体在经历了自金融危机以来的一轮超出潜能的高增长后，经济增速明显放缓，发展中国家整体经济有逐步转弱趋势。

  由于发达国家经济低速增长，明显降低对发展中国家的进口需求，由此也对我国经济产生了显著影响。根据国家统计局2014年1月20日公布的数据，2013年中国经济增长率与上年基本持平，但工业增速继续下探，工业增加值同比增长9.7%，比上年同期下跌了0.3个百分点，其中制造业投资同比增速只有18.5%，比上年同期大幅下降3.5个百分点；加工贸易进出口总额增速也由上年的8.1%下滑到5.7%，连续3年明显下滑。

  由于受国际大环境不景气影响，以出口订单为主的燃气具企业纷纷调低了增长的预测，公司以外销为主的制造产业也面临着严竣的考验。对此，公司董事会、管理层及全体员工积极应对，努力拼搏，因势利导地对传统强势的欧美市场布局及产品策略作出合理调整，确保了全年订单的稳定。至报告期末因部分新开拓客户将2013年四季度的订单延至2014年一季度出货，从而使报告期内本应取得明显增长的制造业务的业绩反映滞后。

  在环保能源产业方面，公司管理层根据董事会制定的战略发展规划顺势而为，加强了环保生物质利用项目的拓展和储备，使该业务保持了良好的发展后劲。2013年，公司在环保能源产业的业务拓展取得显著的成效：长青环保在报告期内实现了垃圾处理费的调增，继续保持稳定运行的同时实现了业绩的增长，并在进行扩容项目的前期工作；沂水环保在保证燃料供应的同时，实现了燃料成本的下降，并通过技术升级改造，强化运行管理，整个项目运行持续稳定向上；明水环保通过实行一系列改善措施，在逐步减亏；宁安环保已基本完成建设即将进入调试阶段；荣成环保正稳步推进建设进度；鱼台项目已顺利开工建设。同时，公司通过启动扶余长青生物质成型燃料综合利用项目，积极探讨与实践发展新的秸秆资源化模式，开拓生物质其他综合利用领域业务。

  目前，公司的环保能源业务正逐步整体扩大并初具规模，由单个效应跨向整体规模效应，并由项目被选择的被动型向有选择权的主动型过渡。

  总体而言，虽然2013年受到了上述宏观环境及客观因素的影响，公司董事会、管理层及全体员工没有急于追求一时的业绩增长，而是着眼于长远，着力于自身基因的改造，力抓产品规划和发展战略，努力控制成本，提高人均产出，学习先进同行，向着快速反应、专注做强的方向坚定前行，通过全员的努力拼搏，在传统业务处于调整期以及多个环保项目尚处在建设期或未达产时，营业利润对比去年增长了4.85%。

  报告期内，公司全年实现营业收入111,771.05万元，比上年同期增长6.82%；实现利润总额6,623.88万元，比上年同期降低21.04%；实现归属于母公司股东的净利润3,984.42万元，比上年同期降低33.61%%，主要是由于2013年度非经常性收益较2012年度减少所致。报告期末，公司总资产197,259.47万元，同比增长6.69%；公司于2013年实施2012年度分红5,180万元，导致归属于公司股东的所有者权益比上年同期降低1.03%。

  未来两年，推动传统产业转型升级，发展战略性新兴产业特别是节能环保、新能源等产业，将成为中央政府经济工作的重心。公司将抓住重大发展机遇，顺势而为，进一步加快转变发展方式，既要充分认识面临的问题和挑战，增强风险意识和忧患意识，积极做好应对各种困难局面的充分准备；又要正确估计国内外经济发展的有利条件和积极因素，坚定做好各项工作的信心，迎接各种挑战，向新的高度发起冲击，不辜负广大投资者和全体员工的重托。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年本公司投资新设子公司扶余长青生物质能科技有限公司，从2013年度纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计报告。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  广东长青（集团）股份有限公司

  法定代表人：何启强

  2014年3月26日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-014

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年3月15日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于2014年3月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人（其中：委托出席的董事1人），董事麦正辉先生委托董事长何启强先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度总裁工作报告》；

  二、以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》，须经股东大会审议通过；董事会工作报告内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)公司《2013年年度报告》中董事会工作报告章节。

  公司独立董事竹立家、徐海云、朱红军、王建增、迟国敬、秦正余、刘兴祥向董事会提交了《2013年独立董事述职报告》，并拟在公司2013年度股东大会上述职，内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的2013年独立董事述职报告。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及摘要》，须经股东大会审议通过。年度报告全文内容于2014年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年度报告摘要内容于2014年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  报告期内，公司全年实现营业收入111,771.05万元，比上年同期增长6.82%；实现利润总额6,623.88万元，比上年同期降低21.04%；实现归属于母公司股东的净利润3,984.42万元，比上年同期降低33.61%%，主要是由于2013年度非经常性收益较2012年度减少所致。报告期末，公司总资产197,259.47万元，同比增长6.69%；公司于2013年实施2012年度分红5,180万元，导致归属于公司股东的所有者权益比上年同期降低1.03%。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配议案》；

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并实现归属于母公司所有者净利润39,844,163.92元，母公司实现净利润36,147,431.83元,按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金3,614,743.18元，加上年末未分配利润195,895,298.63元，截至2013年12月31日止，公司可供分配利润为228,427,987.28元。

  公司拟以2013年12月31日总股本148,000,000股为基数，每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派发现金股利8,880,000.00元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  董事会认为：本议案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司股东分红回报规划（2012-2014年） 》等相关规定，合法合规。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》，本议案具体内容详见2014年3月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  公司监事会对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核意见详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《监事会对第三届监事会第五次会议相关事项的意见》。公司《独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、兴业证券股份有限公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）的《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；报告全文详见2014年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  八、何启强、麦正辉回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度关联交易议案》，独立董事对此项关联交易发表了明确同意意见，独立意见内容刊登于2014 年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案具体内容详见2014年3月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年度关联交易公告》。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014年续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

  独立董事发表了同意的独立意见，详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》；独立董事发表了同意的独立意见，详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  公司董事2014年度薪酬尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订@分红<芾碇贫菮的议>浮罚恍薅┖蟮摹斗趾旃芾碇贫取啡南昙014年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《广东长青（集团）股份有限公司分红管理制度》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<股东分红回报规划>（2014-2016年）的议案》；本议案具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；修订后的《公司章程》具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司章程》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》；关于召开2013年年度股东大会的通知详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网的公告。

  备查文件

  1. 公司第三届董事会第五次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年3月26日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-015

  广东长青（集团）股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2014年3月26日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2014年3月15日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。

  与会监事经审议，通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及摘要》，经审核，监事会认为：董事会编制和审核《广东长青（集团）股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年度报告全文内容于2014年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，年度报告摘要内容于2014年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配议案》，公司拟以2013年12月31日总股本148,000,000股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利8,880,000.00元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  监事会认为：本预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司股东分红回报规划（2012-2014年）》等相关规定，合法合规。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审批。

  五、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；报告具体内容于2014年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  六、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》（含《公司内部控制规则落实自查表》）。经审阅，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2013年度内部控制自我评价报告》（含《公司内部控制规则落实自查表》）全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  七、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度关联交易议案》；议案具体内容于2014年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2014年度关联交易的公告》。

  八、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  九、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《公司监事2014年度薪酬的议案》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<股东分红回报

  规划>（2014-2016年）的议案》；本议案具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十一、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<分红管理制度>的议案》；修订后的《分红管理制度》具体内容于2014年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《广东长青（集团）股份有限公司分红管理制度》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十二、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；修订后的《公司章程》具体内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司章程》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  备查文件：

  公司第三届监事会第五次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司监事会

  2014年3月26日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-016

  广东长青（集团）股份有限公司

  2014年度关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的属下子公司创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称“创尔特”）和中山骏伟金属制品有限公司（以下简称“骏伟公司”）由于业务发展及生产经营的需要，拟向中山市正升金属制品有限公司（以下简称“正升公司”）采购金属制品，预计2014年度关联交易的情况如下表：

  ■

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况@公司名称：中山市正升金属制品有限公司

  法人代表：麦正兴

  注册资本：人民币壹佰万元

  经营范围：加工、装配、销售：日用五金制品、烧烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰、及灯饰配件、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）。

  注册地点：中山市东升镇为民路

  2、关联方最近一期财务数据

  截止2013年12月31日，正升公司总资产10349840.23元，净资产1672078元，2013年度营业收入7291905元，2013年度净利润163187元。

  3、关联方与公司主要业务情况

  公司（合并口径，下同）于2013年度向正升公司采购了金属制品272.43万元，占公司2013年度同类业务比重为0.41%。

  4、关联方与公司的关联关系

  正升公司的法定代表人麦正兴与公司实际控制人麦正辉为兄弟关系，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  5、履约能力分析

  正升公司经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

  三、交易主要内容

  1、交易的定价政策及定价依据

  公司及子公司与正升公司关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

  2、协议签订

  在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与正升公司签署交易合同。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司与正升公司发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，且金额较小，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

  五、独立董事关于2014年度关联交易的事前认可意见和独立意见

  独立董事关于2014年度关联交易的事前认可意见如下：1、我们认为该议案中，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；2、公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，且金额较小，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；3、公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。4、我们同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

  独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：

  本次关联交易经公司第三届董事会第五次会议审议，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司2014年度关联交易议案。

  六、监事会意见

  经查核，监事会认为：公司关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。

  七、保荐机构意见

  上述关联交易事项符合公司正常经营活动需要且交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大以来；关联交易决策程序符合规定。因此，兴业证券对公司2014年度关联交易预计情况无异议。

  备查文件

  1、第三届董事会第五次会议决议

  2、独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  3、第三届监事会第五次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年3月26日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-017

  广东长青（集团）股份有限公司关于

  召开2013年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2014年4月18日（星期五）召开公司2013年年度股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

  一、召开本次股东大会的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  1）现场会议召开时间：2014年4月18日（星期五）上午10：00分

  2）网络投票时间：2014年4月17日－2014年4月18日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月17日下午15:00至2014年4月18日下午15:00期间的任意时间。

  3、股权登记日：2014年4月11日（星期五）

  4、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

  二、本次股东大会出席对象：

  1、截止2014年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  三、本次股东大会审议的议案：

  1.审议《2013年度董事会工作报告》；

  2.审议《2013年度监事会工作报告》：

  3.审议《2013年年度报告及摘要》；

  4.审议《2013年度财务决算报告》；

  5.审议《2013年度利润分配议案》；

  6.审议《关于2014年续聘会计师事务所的议案》；

  7.审议《公司董事2014年度薪酬的议案》；

  8.审议《公司监事2014年度薪酬的议案》

  9.审议《关于修订<分红管理制度>的议案》；

  10.审议《关于<股东分红回报规划>（2014-2016年）的议案》；

  11.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  12、审议《关于广东长青(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；

  13、审议《关于广东长青(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

  14、审议《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》；

  15、审议《关于公司实际控制人近亲属何启扬作为本次股权激励计划激励对象的议案》。

  上述1-11项议案经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，第12-15项议案经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，内容详见2014年3月28日和2014年3月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、本次股东大会的登记方法：

  1、登记手续：

  1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在2014年4月15日17:00前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

  2、登记时间：2014年4月15日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。

  3、登记地点及联系方式：

  登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部

  电话：0760-22583660

  传真：0760-89829008

  联系人：龚韫

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月18日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

  2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3）股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362616；

  （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:

  A、在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表赞成，２股代表反对，３股代表弃权。

  B、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）确认投票委托完成。

  4）计票规则：

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5）注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的操作流程

  1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东长青（集团）股份有限公司2013年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年4月17日下午15∶00至2014年4月18日下午15∶00间的任意时间。

  五、其他事项：

  1、会议联系人及联系方式

  联系人：龚韫

  电话：0760-22583660

  传真：0760-89829008

  电子邮箱：DMOF@chinachant.com

  联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

  2、与会人员的食宿及交通等费用自理

  广东长青（集团）股份有限公司

  2014年3月26日

  附件：（一）股东参会登记表；

  （二）授权委托书。

  附件

  广东长青（集团）股份有限公司

  股东参会登记表

  ■

  附件

  广东长青（集团）股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议议案作如下表决：

  ■

  填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。

  股东名称/姓名（盖章/签名）： 受托人签名：

  委托人签名： 受托人身份证号码：

  股东证件号码： 委托日期：

  股东持有股数：

  股东账号：

  注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  广东长青（集团）股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1369号】核准，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价格为每股17.80元。截止2011年9月15日止，本公司已收到募集资金总额人民币658,600,000.00元，扣除公开发行股票发生的费用44,976,981.34元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币613,623,018.66元。上述募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2011)第4591号验资报告予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  2013年募集资金专户使用情况及2013年12月31日余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  详细使用情况说明如下：

  （1）2013年1-12月收到募集资金利息收入144,890.82元，扣减手续费等支出后净额为137,533.32元。变更剩余募集资金为永久性补充流动资金利息部分为2,374,384.16元。截至2013年12月31日，募集资金专项存储账户所收的利息收入扣减手续费、变更剩余募集资金为永久性补充流动资金利息部分等支出后净额累计为1,492,738.55元。

  （2）2011年11月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2011年11月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金60,000,000.00元暂时补充流动资金。（详见公告编号：2011-015）

  （3）2012年2月23日，公司提前将2011年11月用以补充流动资金的60,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-002）

  （4）2012年2月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年3月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金50,000,000.00元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金80,000,000.00元，合计使用部分闲置募集资金130,000,000.00元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-006）

  (5)2012年8月21日，公司提前将2012年3月用于暂时补充流动资金的闲置募集资金130,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-044）

  (6)2012年8月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年9月和10月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金30,000,000.00元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金150,000,000.00元，合计使用部分闲置募集资金180,000,000.00元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-049）

  (7)2012年12月19日，公司提前将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的燃气具系列产品扩建项目闲置募集资金98,000,000.00元募集资金归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-078）

  (8)2012年12月20日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目部分闲置且到账超一年的部分募集资金9,800.00万元变更为永久性补充流动资金。公司于2012年12月使用燃气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金9,800.00万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。（详见公告编号：2012-079）

  (9)2013年3月11日，公司将2012年9月和10月用于暂时补充流动资金的82,000,000.00元募集资金归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。 （详见公告编号：2013-004）

  （10）2013年3月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2013年3月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金50,000,000.00元暂时补充流动资金。（详见公告编号：2013-016）

  （11）2013年9月2日，公司将2013年3月用于暂时补充流动资金的50,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2013-050）

  （12）2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意终止实施燃气具系列产品扩建项目，并用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元变更为永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营流动资金的需要。公司于2013年9月使用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金划转完成后，公司对本项目募集资金专户进行销户处理，因销户处理存在时间间隔，最终本项目募集资金专户完成销户后实际变更永久性补充流动资金的剩余募集资金及利息合计7,002.06万元。公司已完成对燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。（详见公告编号：2013-051）

  （13）公司募投项目“明水生物质热电联产工程项目”2013年1-12月投入的募集资金27,035,088.15元。截止2013年12月31日，累计投入的募集资金338,869,908.58元。

  （14）公司募投项目“燃气具系列产品扩建项目”2013年1-12月投入的募集资金共计3,733,152.56元。截止2013年12月31日，累计投入的募集资金16,570,129.51元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金在各银行账户存储情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定制定了《广东长青（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理制度。公司设立2个募集资金专户及1个对应账户，截止到2013年12月31日，各募集资金专户余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：公司已完成对燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。

  （二）公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同具体实施募集资金项目的子公司以及保荐机构、募集专户银行签署了募集资金三方（或四方）监管协议及四方监管协议之补充协议。

  （1）“生物质能发电项目”由子公司明水长青环保能源有限公司负责实施，为此，公司于2011年10月13日会同明水长青环保能源有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2011年11月16日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。

  （2）“燃气具系列产品扩建项目”由子公司创尔特热能科技（中山）有限公司负责实施，为此，公司于2011年10月13日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2011年11月16日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。

  （3）公司于2011年10月13日会同保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中山小榄村镇银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （4）公司于2012年3月7日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。

  （5） 公司于2012年3月7日会同明水长青环保能源有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。

  （6） 公司于2012年5月30日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。

  三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方或四方监管协议范本不存在重大差异，三方（或四方）监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集投资项目的资金使用情况

  （1）2012年12月20日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金9,800.00万元变更为永久性补充流动资金。

  （2）公司于2012年12月使用燃气具系列产品扩建项目闲置且到账超一年的部分募集资金9,800.00万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。

  （3）2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《终止实施燃气具系列产品扩建项目并用项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意终止实施燃气具系列产品扩建项目，并用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元变更为永久性补充流动资金，以满足公司日常生产经营流动资金的需要。

  （4）公司于2013年9月使用该项目剩余募集资金及利息6,997.98万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金划转完成后，公司对本项目募集资金专户进行销户处理，因销户处理存在时间间隔，最终本项目募集资金专户完成销户后实际变更永久性补充流动资金的剩余募集资金及利息合计7,002.06万元。公司已完成对燃气具系列产品扩建项目募集资金专户及对应账户的销户处理。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2013年年度公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2014年3月26日