证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  报告期，面对红外热成像产业较快的发展态势和十八届三中全会深化“军民融合”政策和军工体系改革的机遇，公司按照董事会年初制定的经营计划和工作部署，积极稳妥应对公司发展中所遇到的挑战与机遇，持续加大技术创新的力度，尽快完成公司产业的战略布局：以核心器件－红外焦平面探测器产业化为契机，围绕“军民并进发展”的战略目标，在政府装备类产品领域以高端化、系统化、集成化为方向，在综合光电系统及高端装备产品市场的多型产品上形成独占性优势；在新兴民用产品领域大力推动红外热成像技术应用的成本降低和普及，逐步实现红外热成像技术的“消费品化”，真正实现军民融合、双头发展。

  报告期，在经营团队和全体员工的共同努力下，公司克服发展过程中各种困难，完善升级了公司业务结构，阶段性实现了公司从单一红外热成像企业到以红外热成像技术为核心的光电设备和系统产品研制生产企业的战略转变，同时作为多款军用重点型号高端装备类系统产品国内唯一供应商，完成了由配套厂商向系统总体单位的跨越。

  报告期内主要工作开展情况如下：

  １、核心器件产业化能力建设。经第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司以超募资金２４，０００万元成立全资子公司并投资建设“红外焦平面探测器产业化项目”，拟在国内实现红外焦平面探测器的批产，这将一举打破西方技术封锁并奠定公司红外产业的核心基础，最终实现红外核心器件国内进口替代。截至报告期末，项目净化厂房建设已完成、设备已到货并调试验收合格。公司率先在国内解决了大面阵非晶硅非制冷红外探测器大批量生产的系列技术难题，期望在红外焦平面探测器全面达产后，实现探测器成本的大幅降低，极大地激发新兴民用市场的应用需求。

  ２、政府装备类产品方面：报告期内，公司依据国防科工局和解放军总装备部于２０１２年７月联合颁布的《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》文件精神，积极响应国家“民参军”的号召，大力推进多型系统级产品的定型、批产工作，并在国内率先完成某新型完整武器系统的研发工作。

  ３、新兴民用领域产品方面：根据公司发展战略，探测器产业化项目批产后将重点用于拓展车载交通夜视、安防和工业检测等新兴民用及国防领域市场，未来将在新兴民用领域实现大举应用。报告期，公司持续加大新兴民用领域市场拓展工作，取得阶段性成绩，其中在车载夜视领域，公司通过与国内多家知名汽车电子厂商进行合作，逐步进入车辆前装市场，市场拓展工作正按照计划稳步开展。

  ４、内部管理提升。随着报告期内公司募集资金项目的建设完成，资产规模和业务规模的快速扩张，公司的组织结构和管理体系趋于复杂。对此，公司以提高经济效益增长和产品质量为中心，不断优化调整市场营销和生产模式，加强经营管理能力和水平，建立健全内部控制体系，满足新兴民用和国防领域不断增长的市场需求。

  报告期主营业务分析概述：

  报告期内，公司主营业务收入及净利润指标均保持稳定增长态势，公司实现营业收入３５，６２７．５４万元、归属于母公司股东的净利润６，１５０．８８万元，分别较上年同期增长２０．１５％和２．２１％。

  报告期公司进一步加大研发投入及新项目储备，加强市场开拓力度，为下一步发展夯实基础。较高的研发投入和市场开拓费用将为未来战略目标的实现起到至关重要的作用，从而报告期经营费用出现较快增长，其中销售费用３，５３２．３２万元，较上年增长５４．１５％；管理费用１０，１０３．９３万元，较上年增长３８．４１％；研发投入５，１９１．６９万元，较上年增长３０．４４％。

  报告期公司在加强应收账款内部控制、保证应收账款安全、提升应收账款周转率等方面做了大量工作，因此应收账款期末余额在营业收入增长的同时较期初减少１０，１４０．４１万元，较上年同期下降２１．１０％；发生资产减值损失２，７４５．７６万元，较上年同期下降４７．５３％；实现经营活动产生的现金净流量－３，９６４．５３万元，较上年同期下降８４．１９％。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期无前期会计差错更正事项。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度新纳入合并范围的公司情况：

  根据股份公司２０１３年４月３日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，公司使用超募资金２４，０００万元投资设立全资子公司－武汉高芯科技有限有公司，并由其实施“红外焦平面探测器产业化项目”。

  武汉高德红外股份有限公司

  法定代表人：黄立

  二○一四年三月二十八日

  证券代码:002414 证券简称:高德红外 公告编号:2014-014

  武汉高德红外股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于２０１４年３月１５日以电话、传真、邮件方式送达，会议于２０１４年３月２６日在武汉市东湖开发区黄龙山南路６号公司会议室召开。会议应到董事７人，实到董事６人，委托１人（董事张燕因公出差，委托董事王玉代为表决），公司监事及高管列席了会议。会议由黄立先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《２０１３年度总经理工作报告》。

  ２、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《２０１３年度董事会工作报告》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会进行审议。

  《２０１３年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１３年年度报告》的相关部分。

  独立董事向董事会递交了《独立董事２０１３年度述职报告》，将在２０１３年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１３年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《２０１３年年度报告全文及摘要》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会进行审议。

  《２０１３年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《２０１３年度财务决算报告》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会进行审议。

  ５、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事会认为，本公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，关键控制点、高风险领域得到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求并适应公司经营管理和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

  《２０１３年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  保荐机构、审计机构分别对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于２０１３年度利润分配的预案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度实现归属于母公司股东的净利润６１，５０８，７８０．５８元，加上年初未分配利润２０７，７７２，１０１．７２元，减去２０１３年提取１０％法定盈余公积金４８６，５９４．７３元，减去２０１３年分配现金红利３０，０００，０００．００元，截至２０１３年１２月３１日，可供股东分配的利润为２３８，７９４，２８７．５７元。

  本公司２０１３年度利润分配预案为：以公司现有总股本６００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．２元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。

  董事会认为公司 ２０１３年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会进行审议。

  ８、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，聘期一年，相关费用提请２０１３年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

  公司独立董事经过认真审核，一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会进行审议。

  ９、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于公司向汉口银行申请人民币１．２５亿元授信额度的议案》。

  为满足公司生产经营的需求，公司将向汉口银行申请人民币１．２５亿元人民币综合授信额度，期限为一年。

  １０、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的相关规定，为完善公司利润分配政策，保护公众投资者的合法权益，公司将对章程相应条款进行修改。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会进行审议。

  １１、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》。

  因原审计部经理于近日辞职，按照《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的内部审计工作规范及监管部门的要求，为规范公司运作，由审计委员会提名，决定聘任安为瑜女士担任公司内审负责人。其简历详见附件。

  １２、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

  鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会同意推举黄立先生、张燕女士、王玉女士、王福元先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起三年。

  公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会进行审议，以累积投票制进行表决。第三届董事会由７名董事组成，其中独立董事３名，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  １３、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

  鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，同意推举喻景忠先生、冯果先生、王殊先生为独立董事候选人（其中喻景忠先生为会计专业人士），任期自股东大会决议通过之日起三年。 上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司２０１３年年度股东大会审议，以累积投票制进行表决。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司董事会对本次届满离任的独立董事唐国平先生、文灏先生、张树勤女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

  １４、以７票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》。

  《武汉高德红外股份有限公司关于召开２０１３年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日

  附：（一）非独立董事候选人简历

  黄立先生，１９６３年６月出生，毕业于华中理工大学，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师，享受武汉市政府特殊津贴，曾荣获“国防科技工业协作配套先进个人”、第六届“武汉市十大杰出青年”、武汉市２００３－２００４年度“优秀创业企业家”称号、湖北省第１６届优秀企业家。历任湖北省电力试验研究所研发部高级工程师、湖北省电力试验研究所电力应用技术开发公司总经理、武汉中兴电器有限公司总经理兼总工程师等职务。黄立先生是本公司创始人，是公司红外热像仪专有技术的主要研发者，曾任中国设备管理协会红外专委会常务秘书长、电气检测委员会副秘书长、中国消防协会委员会委员、湖北省消防协会第四届理事会理事等职务。现任公司董事长、总经理，直接持有本公司２９．６９％的股份，持股数１７８，１２５，０００股，同时亦持有本公司控股股东武汉市高德电气有限公司９７％的股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张燕女士，１９８１年４月出生，毕业于武汉大学，本科学历。２００３年起进入武汉高德光电有限公司工作， ２００７年９月起任公司（前身红外有限）市场总监。现为公司董事、常务副总经理，持有公司０．０７％的股份，持股数为４２１，８７６股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王玉女士，１９７３年４月出生，毕业于湖北大学，武汉大学ＥＭＢＡ，曾任职于中外运武汉分公司。１９９８年起进入武汉高德电气有限公司工作，２００５年起任公司（前身红外有限）副总经理。现为公司董事、副总经理、财务总监，持有公司０．０７％的股份，持股数为４２１，８７６股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王福元先生，１９６３年１１月出生，毕业于华中理工大学，本科学历，中共党员，高级经济师。历任武汉市物资局团委书记、武汉市物资局经营管理处处长、武汉市汽车贸易总公司总经理、武汉市武物汽车贸易有限公司董事长兼总经理，现任武汉银创经济发展有限公司董事长。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （二）独立董事候选人简历

  喻景忠先生，１９６４年出生，硕士学位，副教授，注册会计师非执业会员。１９８５年７月至今于中南财经政法大学会计学院任教；曾担任中国凤凰、沙隆达的独立董事。现任香港管理科学研究院特聘专家，清华大学、武汉大学、西南交通大学特聘教授，湖北省注册会计师考试委员会兼职教授，全国物证技术检验委员会副秘书长，最高人民检察院司法会计顾问，湖北省国有企业清产核资专家咨询组专家，武汉市司法会计鉴定专家委员会委员，湖北省检察院、湖北省高级法院技术顾问，湖北省国有大型企业改制协调专家组副组长，万科集团、三九集团、三一重工、中国烟草总公司、盐业总公司的独立战略投资顾问，长江传媒（６００７５７）、鄂武商（０００５０１）、鼎龙股份（３０００５４）、江西长运（６００５６１）独立董事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

  冯果先生，１９６８年出生，武汉大学法学院副院长，教授、博士生导师；兼任中国法学会经济法研究会学术委员会副主任、中国法学会商法研究会常务理事、湖北省法学会经济法研究会第一副会长、湖北省法学会商法学会副会长。现任名流置业集团股份有限公司（０００６６７）、武汉三特索道集团股份有限公司（００２１５９）、湖北鼎龙化学股份有限公司（３０００５４）、卡奴迪路股份有限公司（００２６５６）独立董事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

  王殊先生，１９５６年出生，华中科技大学电子与信息工程系教授、博士生导师，现任华中科技大学电子与信息工程系主任、教育部中国高校社会科学数据中心主任、湖北省智能互联网技术重点实验室主任、全国消防标准化技术委员会第六委员会委员。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

  （三）内审负责人简历

  安为瑜女士，１９７５年出生，毕业于湖北省经济管理干部学院，大专学历，经济师，曾任职于湖北省塑料工业公司，２００２年起进入武汉市高德电气有限公司工作，２００８年起进入武汉高德红外股份有限公司工作。未持有公司股份，与公司百分之一以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002414 证券简称:高德红外 公告编号:2014-015

  武汉高德红外股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于２０１４年３月１５日以电话、传真、邮件方式送达，会议于２０１４年３月２６日在公司会议室举行。本次监事会会议由监事会主席吴耀强先生召集、主持，应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会进行审议。

  ２、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１３年年度报告全文及摘要》，并同意提交股东大会进行审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司已根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编制的《２０１３年年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行的实际情况。

  ４、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  ５、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并同意提交股东大会进行审议。

  公司监事会经过认真审议，认为修改后的《公司章程》分红政策充分考虑了公司的实际发展情况，并明确了公司现金分红和发放股票股利的条件、分红比例、间隔时间等因素，有利于公司建立起对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，公司在给予投资者的合理投资回报的同时，兼顾了公司自身的可持续发展，修改后的分红政策符合公司及全体股东的利益。

  ６、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第二届监事任期已届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，推举吴耀强先生、孙林先生为公司第三届监事会监事候选人（简历详见附件）。公司第三届职工代表大会已选举谷晓娟女士担任公司第三届监事会职工代表监事，将与公司２０１３年年度股东大会选举产生的２名监事共同组成公司第三届监事会。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

  本议案需提交公司 ２０１３年年度股东大会审议，以累计投票制进行表决。在新一届监事就任前，第二届监事仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行监事职责。

  三、备查文件

  １、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月二十八日

  附：监事候选人简历

  吴耀强先生，１９６１年８月出生，毕业于武汉广播电视大学，大专学历，中共党员，曾任职于武汉市无线电二厂、武汉凤凰电子有限公司、深圳市布吉实用电子厂、武汉大风电器有限公司，２００４年起进入公司（前身红外有限）工作。现任公司研发中心结构室副主任、公司监事会主席。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙林先生，１９７２年９月出生，毕业于湖北社会科学院，大专学历，中共党员，曾任职于北京武警总队八支队十四中队、湖北省水产技术推广中心，２００４年进入公司（前身红外有限）工作，现担任公司行政部经理、公司监事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002414 证券简称:高德红外 公告编号:2014-017

  武汉高德红外股份有限公司2013年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一） 募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可［２０１０］５０５号）核准，公司于２０１０年７月５日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）７５００万股，发行价格每股２６元，募集资金总额为人民币１，９５０，０００，０００．００元，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除了承销费、保荐费７４，５００，０００．００元后，于２０１０ 年７月８日分别汇入公司指定的汉口银行洪山路支行（人民币账户）１，２１９，４２０，０００．００元、中国农业银行武汉鲁巷支行（人民币账户）９５，０６０，０００．００元、兴业银行武汉光谷支行（人民币账户）５６１，０２０，０００．００元，三个银行账户共计转入认股款人民币１，８７５，５００，０００．００元。扣除其他发行费用人民币２４，２２１，４２２．４３元后的募集资金净额为人民币１，８５１，２７８，５７７．５７元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于２０１０ 年７月９ 日出具中瑞岳华验字［２０１０］第１７１号《验资报告》。

  根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第六条的规定，“上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。”公司经深交所同意，从汉口银行洪山路支行（人民币帐户）转出１００，０００，０００．００元到中国民生银行武汉光谷支行，并分别与四家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  ２０１０年１２月２８日，财政部发布财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，公司于２０１０年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用４，３７０，８６７．４０元从原发行费用计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币元９４，３５０，５５５．０３元，最终确认的募集资金净额为人民币１，８５５，６４９，４４４．９７元。

  对此事项，公司已进行相关账务调整，２０１１年３月１１日，股份公司从流动资金银行账户转入汉口银行募集资金专户（账号００１０１１００００６１１９８）４，３７０，８６７．４０元。

  （二） 募集资金以前年度使用金额

  截止２０１２年１２月３１日：

  （１）以募集资金直接投入募投项目２７９，３４８，０９８．６６元；根据股份公司２０１０年第一届董事会第二十次会议决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１７，４２５，７４７．９５元， 置换事项及置换金额经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第１７４３号专项核查报告。

  （２）募集资金超额部分使用情况：

  根据公司２０１０年８月２日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，利用部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金，其中，归还银行贷款２００，０００，０００．００元，补充流动资金８０，０００，０００．００元。

  根据公司２０１１年３月２９日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，股份公司使用超募资金９０，０００，０００．００元用于补充流动资金。

  根据公司２０１１年１０月１７日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，股份公司使用超募资金１５０，０００，０００．００元用于补充流动资金。

  根据股份公司２０１２年７月２４日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金２８０，０００，０００．００元用于补充流动资金。

  股份公司用超募资金补充流动资金的行为符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定。

  （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

  截止２０１３年１２月３１日，公司已经累计使用募集资金１，６２７，２５４，４０３．６８元。２０１３年度使用募集资金５３０，４８０，５５７．０７元，其中：

  （１）募集资金直接投入募投项目１７０，４８０，５５７．０７元

  （２）募集资金超额部分使用情况：

  根据股份公司２０１３年２月２３日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过公司使用最高额度不超过５亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。公司于２０１３年２月２８日运用闲置募集资金４亿元向招商银行东湖支行购买了人民币“点金公司理财”之岁月流金５５７５４号理财计划，该理财产品已于２０１３年６月３日到期，本金４亿元和收益４，８４１，６４０．００元已如期到账；公司于２０１３年２月２８日运用闲置募集资金１亿元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本１３００１期理财产品，该理财产品已于２０１３年８月３０日到期，本金１亿元和收益２，１９３，９７２．６０元已如期到账；公司于２０１３年６月５日运用闲置募集资金３亿元向广发银行武汉东湖支行购买了＂名利双收＂人民币理财计划， ，该理财产品已于２０１３年１２月２３日到期，本金３亿元和收益７，１０３，８３５．６２元已如期到账；公司于２０１３年７月１日运用闲置募集资金５０００万元向招商银行东湖支行购买了人民币“点金公司理财”之岁月流金５１３５８号理财计划，该理财产品已于２０１３年８月２０日到期，本金５０００万元和收益３７６，７１２．００元已如期到账；公司于２０１３年９月３日运用闲置募集资金６０００万元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本１３００２期理财产品， 该理财产品已于２０１３年１２月２日到期，本金６０００万元和收益６５８，３５６．１６元已如期到账。

  根据股份公司２０１３年３月２２日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金１２０，０００，０００．００元用于补充流动资金。

  根据股份公司２０１３年４月３日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用超募资金２４，０００万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”。

  股份公司用超募资金补充流动资金的行为符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定。

  （３）募集资金结余情况

  截止２０１３年１２月３１日，公司尚未使用募集资金应结余余额为３３０，６０３，１１６．３７元，实际结余余额为３３０，６０３，１１６．３７元。其中存款利息收入１０２，２５５，６３７．２６元，手续费支出４７，５６２．１８元（以前年度实际到账存款利息收入７３，７８５，７９６．４９元，手续费支出４２，２３５．４３元；２０１３年度实际到账存款利息收入２８，４６９，８４０．７７元，手续费支出５，３２６．７５元）

  二、募集资金管理情况

  （一） 募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司制定了《武汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等方面均作出了明确具体的规定。该管理制度业经公司２００８年２月２９日第一届第三次董事会和２００８年３月１８日第二次临时股东大会审议通过。

  根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并于２０１０年７月３０日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及汉口银行股份有限公司洪山路支行、兴业银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银行分别开设募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截止２０１３年１２月３１日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 ２０１３年１２月 ３１日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注： 汉口银行股份有限公司洪山路支行于２０１０年８月２７日更名为汉口银行股份有限公司水果湖支行；中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行为中国农业银行股份有限公司武汉江南支行的下级支行。

  三、本年度募集资金实际使用情况

  单位：元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表 单位：元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１３年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码:002414 证券简称:高德红外 公告编号:2014-018

  武汉高德红外股份有限公司

  关于选举第三届监事会

  职工代表监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， ２０１４年３月２６日在公司会议室召开公司职工代表大会对第三届监事会职工代表监事人选进行了投票表决，一致选举谷晓娟女士继续担任公司第三届监事会职工代表监事。

  谷晓娟女士将与公司２０１３年年度股东大会选举产生的２名监事共同组成公司第三届监事会，任期同股东大会选举产生的 ２ 名监事任期一致。谷晓娟女士作为职工代表监事，将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。

  最近二年内监事候选人未有担任过公司董事或者高级管理人员情况，公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  附：职工代表监事简历

  谷晓娟女士，１９７９年１月出生，毕业于中国地质大学，本科学历，曾任职于武汉迈驰科技实业有限公司，２００２年进入武汉高德光电有限公司工作，２００６年１２月任职于公司（前身红外有限），现担任公司项目管理部经理、公司监事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002414 证券简称:高德红外 公告编号:2014-019

  武汉高德红外股份有限公司

  关于举行2013年度

  报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉高德红外股份有限公司将于２０１４年４月１日下午１５：００—１７：００，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理黄立先生，董事、副总经理、财务总监王玉女士，副总经理、董事会秘书陈丽玲女士，独立董事唐国平先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码:002414 证券简称:高德红外 公告编号:2014-020

  武汉高德红外股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会决定于２０１４年４月２４日召开２０１３年年度股东大会，现将此次会议的具体事项通知如下：

  （一）会议召开时间：２０１４年４月２４日上午９：００

  （二）会议召开地点：武汉市东湖开发区黄龙山南路６号公司会议室

  （三）会议表决方式：现场表决

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议审议议题：

  １、《２０１３年度董事会工作报告》；

  ２、《２０１３年度监事会工作报告》；

  ３、《２０１３年年度报告全文及摘要》；

  ４、《２０１３年度财务决算报告》；

  ５、《关于２０１３年度利润分配的预案》；

  ６、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  ７、《关于修改＜ 公司章程＞的议案》；

  ８、《 关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

  （１） 选举黄立先生为公司第三届董事会董事；

  （２） 选举张燕女士为公司第三届董事会董事；

  （３） 选举王玉女士为公司第三届董事会董事；

  （４） 选举王福元先生为公司第三届董事会董事。

  ９、《 关于董事会换届选举独立董事的议案》 ；

  （１） 选举喻景忠先生为公司第三届董事会独立董事；

  （２） 选举冯果先生为公司第三届董事会独立董事；

  （３） 选举王殊先生为公司第三届董事会独立董事。

  １０、《关于监事会换届选举监事的议案》。

  （１）选举吴耀强先生为公司第三届监事会监事；

  （２）选举孙林先生为公司第三届监事会监事。

  独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （上述议案中，议案９、１０将采用累积投票方式表决通过。议案的内容详见２０１４年３月２８日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第二届董事第二十五次会议决议公告、第二届监事会第十九次会议决议公告）

  （六）股权登记日：２０１４年４月２１日

  （七）会议出席对象：

  １、截止２０１４年４月２１日下午１５：００证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可委托代理人（代理人不必是公司的股东）参加表决；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  （八）登记方法：

  １、请符合上述条件的股东或代理人于２０１４年４月２２日，上午９：００—１１：３０，下午１：３０—４：３０（信函以收到邮戳日为准）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股权凭证、委托人身份证复印件，到武汉市东湖开发区黄龙山南路６号公司董事会办公室办理登记，或以信函、传真方式办理登记。

  ２、联系方式：

  信函地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路６号

  邮政编码：４３０２０５

  电话：０２７－８１２９８２６８

  传真：０２７－８１２９８２６８

  联系人：张锐 刘磊

  特此通知。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托      先生（女士）代表本人出席武汉高德红外股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代为行使代表决权。

  委托人（签字）：       受托人（签字）：

  委托人身份证号码：   受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：      委托书签发日期：

  委托人持股数：       委托有效期：

  ■

  注：请在相应的表决意见下打“√”

  ■

  注：本次股东大会选举董事、监事实行累积投票制。本次选举应选董事７人，其中非独立董事４人，独立董事３人，应选监事２人。选举非独立董事和独立董事，分开选举、投票。

  选举非独立董事时，每一股份拥有４个投票权，即每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以４，股东既可以将其拥有的投票权平均投给４位非独立董事候选人，也可以集中投给１位或几位非独立董事候选人，但所投票数不得超过其拥有的投票权总数，否则视为弃权。

  选举独立董事时，每一股份拥有３个投票权，即每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以３，股东既可以将其拥有的投票权平均投给３位独立董事候选人，也可以集中投给１位或几位独立董事候选人，但所投票数不得超过其拥有的投票权总数，否则视为弃权。

  选举监事时，每一股份拥有２个投票权，即每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以２，股东既可以将其拥有的投票权平均投给２位监事候选人，也可以集中投给１位或几位监事候选人，但所投票数不得超过其拥有的投票权总数，否则视为弃权。