证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、报告期内公司经营情况概述

  公司现阶段的主营业务是百货零售和医疗服务。2013年，受制于实体经济发展的低迷，消费市场持续萎缩，网络购物等新兴消费渠道加快了对传统百货行业市场份额的蚕食，而同业竞争持续加剧，百货业务的发展究竟何去何从，开元人作出了发展的抉择。经过两年不懈的努力，开元商业旗舰门店——钟楼店，业改升级顺利完成，一座全新的具有一站式消费体验的现代时尚购物中心呈现在消费者眼前，将大大提升公司在业内的竞争力。经过国家持续的引导和鼓励，民营医院迎来了发展的春天，公司旗下的西安高新医院业绩持续快速增长，取得了可喜的经营成果；2013年内，公司充分利用西安高新医院的品牌影响和医疗服务平台资源，筹划新建的三级甲等标准的西安圣安医院项目提速推进，项目建设用地已顺利取得，圣安医院未来的发展将使公司的医疗业务规模跨上新的台阶。

  2013年公司实现营业收入35.66亿元，比上年增长4.79％；实现利润总额16,042.34万元,比上年增长0.42％；实现净利润12,153.58万元，比上年增长9.45%，基本每股收益为0.17元。

  2、百货零售业务经营和发展情况

  面对经营环境改造、品牌结构提升的任务及变幻莫测的市场大背景，公司旗下开元商业有限公司顺应变化、紧跟变化、引领变化，敢为市场发展中的弄潮儿，在董事会和经营班子提出的“一个目标、三个提速、五个加强”年度工作思路指导下，紧紧围绕开元钟楼店业改升级这一主线，积极化解各种不利市场因素，重点加快品牌调整步伐，创新营销手段，各门店联动发展，在不断提升服务品质、挖掘内部潜力等方面下功夫，打下了良好的经营基础。

  （1）开元商业钟楼店经营情况：

  2013年，开元商业钟楼店在认真总结去年装修改造工作的经验基础上，围绕经营环境提升改造工作主线，加快推进业改进度，大刀阔斧调整品牌布局，打造特色时尚百货经营布局完美收官。

  在业改中，钟楼店男女装、皮革品类首次尝试以属性规划且分层布局的调改方案。改造初期，管理层对新装修的区域划分、品牌搭建进行反复沟通，在准确把握调改思路及未来发展方向的基础上，按照要求制定区域划分、品牌氛围划分、消费客群划分的调改方案。在实际品牌整合过程中，对品类锁定的品牌，按照首选全国市场表现标志性品牌、本区域品牌定位及销售业绩均为市场关注的品牌、品牌发展和市场表现与整体调改定位相匹配的品牌和有一定销售业绩且与开元有战略合作的品牌为引进原则，实现了经营品类、具体品牌的大调整，一个全新、高端、大气且颇具时尚气息的现代化商城已呈现在消费者面前。

  此外，钟楼店更加注重会员培养，将会员服务工作向深度和广度延伸。会员建立与管理工作以会员发展、深化服务、行业合作等方面为工作抓手，为会员提供各项专属服务。为进一步提升服务品质，通过抓服务、抓管理、抓环境来提升服务产品的价值和竞争力，将“以顾客为中心，以服务为核心，以舒适、满意、便捷为宗旨”的服务目标落到实处，达到了服务流程规范化、服务承诺具体化，附加服务最大化的独特品牌效应，全面提升了服务品质和品牌形象。

  （2）其他门店经营情况：

  2013年，开元商业其他各门店响应商业公司业改工作主线，因地制宜，积极增加体验式业态构成，大力推动卖场布局和品牌调整工作；稳定员工队伍，提升管理水平，凝心聚力，传承企业文化；营销策划，求新求变，积极开展时尚体验活动，彰显时尚百货魅力。

  开元商业安康店和咸阳店在各自提升经营环境改造计划的基础上，进行了品牌组合和部分区域调整，通过对卖场布局的整合，有效增强了卖场氛围和品牌形象提升。

  宝鸡店依托业改工作重心，实施开展了开业以来最大规模的业态改组和品牌调整工作。此次宝鸡店业改历时七个月，涉及九大品类，调整面积约5万平方米。调整改造后一改传统井字形走廊，增加多处曲型和折型动线，减轻了顾客的购物疲倦感，增添了顾客的购物动力，首次实现年度盈利。

  西旺店以提高毛利为目标，对品类布局和占比进行调整。同时，围绕打造集百货、餐饮、休闲于一体的多功能、高档次、智能化的大型购物中心的工作理念，不断完善业态构成，经营业绩显著提升。

  3、医疗服务业务经营情况

  2013年，西安高新医院各项工作扎实推进，经营业绩持续快速增长，按照年度工作计划，努力提高医疗质量和坚决确保医疗安全这一主线，依据卫生部三级医院评审新标准，深入开展“三好一满意”活动，狠抓制度规范的落实，重视技术创新、科研教学和学科建设，推进综合实力稳步提升，在不断提高医疗质量、保障医疗安全、改善就医环境、调整医疗结构、提高服务质量、提升医院形象、提高员工素质等方面迈上了一个新的台阶，实现了社会效益和经济效益的快速持续增长。

  2013年度，西安高新医院实现收入44,370.94万元，利润总额7,608.65万元, 扣除非经常性损益后的净利润6,345.09万元，大大超过并购时大股东及其关联方对西安高新医院2013年度经营业绩做出的承诺。

  打造充满温暖、被人信赖、受人尊敬的国际化医院，一直是公司发展的理念，根据公司的发展战略，为充分利用西安高新医院有限公司的良好平台，扩大经营规模，提高公司在医疗行业的市场竞争力，公司投资3.3亿元设立西安圣安医院有限公司，作为开发主体，建设、经营西安圣安医院项目。年度内，经西安高新区规划管理部门确定，西安圣安医院项目地块位于西安市西太路以东、纬三十二路以北、纬三十路以南的区域。2013年10月，西安圣安医院有限公司与西安市国土资源局通过协议转让的方式取得上述区域【宗地编号：GXIII-（19）-2】总面积205,075.3平方米的土地使用权，用于建设西安圣安医院项目，受让价款为8,080万元。

  目前，圣安医院正在进行前期规划、筹备，将于2014年内开工建设。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度纳入合并会计报表范围的控股子公司没有发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  西安开元投资集团股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-002

  西安开元投资集团股份有限公司

  第九届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安开元投资集团股份有限公司董事会于2014年3月16日以书面方式发出召开公司第九届董事会第十次会议的通知，并于2014年3月26日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍董事长主持。

  经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

  一、通过2013年度财务决算和利润分配预案（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  2013年度，公司实现营业收入356,567.36万元,比上年数340,264.32万元增长4.79％；营业利润为18,841.96万元, 比上年数16,855.04万元增长11.79％；实现利润总额16,042.34万元, 比上年数15,975.79万元增长0.42％；实现归属于母公司的净利润12,153.58万元,比上年数11,104.57万元增长9.45％。实现基本每股收益0.17元。

  公司2013年度实现归属于母公司的净利润121,535,796.14元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现净利润43,892,987.11元为基准提取10%法定盈余公积4,389,298.71 元，可用于支付普通股股利部分为117,146,497.43元，加上上年度结转的未分配利润295,426,425.24元，合计可供股东分配利润为412,572,922.67元。

  董事会建议以公司2013年末总股本713,419,721股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），实际分配利润合计35,670,986.05元，余额376,901,936.62元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司全体独立董事认为：2013年度公司的经营和财务状况正常，满足现金分红条件，该分配预案充分考虑了对全体股东的合理投资回报，符合公司利润分配政策，同意公司提出的利润分配预案。

  上述预案尚需经股东大会审议通过。

  二、通过《2014年度财务预算报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  三、通过公司《2013年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  四、通过《2013年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  五、通过公司《2013年度社会责任报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、通过《2013年度内部控制评价报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、通过《董事会关于证券投资情况的专项说明》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  具体内容详见2014年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2013年度证券投资情况的专项说明》。

  八、通过《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议决定。

  九、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。

  公司全体独立董事认为：对公司高管人员2013年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。

  十、通过《关于固定资产报废处置的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  为真实反映公司资产、财务状况，公司财务部门需对开元商业钟楼店已经拆除且无法继续使用的固定资产进行报废处理。经财务部门计算， 2013年第四季度，开元商业钟楼店需计入的固定资产报废损失为13,013,155.16元。

  公司全体独立董事认为：公司本次拟报废的资产，为无法继续参与经营活动，不能发挥其正常作用的固定资产，通过报废处置，能够更加真实地反映公司的资产状况，符合公司的实际情况。本次固定资产报废是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司对该笔固定资产进行报废。

  十一、通过《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订稿）》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

  内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、通过关于召开公司2013年度股东大会的有关事宜（11票同意、0票反对、0票弃权）。

  决定2014年4月23日召开公司2013年度股东大会。

  西安开元投资集团股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-003

  西安开元投资集团股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安开元投资集团股份有限公司第八届监事会第七次会议于2014年3月26日在公司总部以现场表决形式召开。公司已于2014年3月16日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事7人，实到7人，出席会议的监事有曹建安、刘勇、刘梅、王志峰、古晓东、程鑫渝、李凯。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹建安先生主持。

  经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：

  一、同意公司2013年年度报告及其摘要（7票同意、0票反对、0票弃权）。

  根据有关要求，监事会对公司2013年年度报告进行了认真地审核，监事会认为：

  1、公司《2013年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

  2、公司《2013年年度报告》及摘要的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息如实地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；

  3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2013年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为，本报告所披露内容真实、准确、完整。

  二、通过《2013年度监事会工作报告》，提交股东大会审议（7票同意、0票反对、0票弃权）。

  三、通过公司《2013年度内部控制评价报告》（7票同意、0票反对、0票弃权）。

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制运行情况进行检查监督，并对公司《2013年度内部控制评价报告》进行认真审核，发表意见如下：

  监事会认为，公司现行的内部控制体系较为完整、合理、有效。各项制度均充分有效实施，保证公司经营活动有序开展，适应公司现行管理的要求和发展的需要，符合《企业内部控制基本规范》及其相关指引等法律法规的要求。报告期内，监事会对公司已纳入评价范围的业务或事项的内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司内部控制制度的情形。

  综上所述，监事会认为，公司《2013年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

  四、通过公司《关于固定资产报废处置的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。

  为真实反映企业资产、财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定进行固定资产报废，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司此次固定资产报废事项。

  西安开元投资集团股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-004

  西安开元投资集团股份有限公司关于

  2013年度证券投资情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》及相关规定，西安开元投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会对2013年度证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

  一、证券投资概况

  2011年10月，为拓宽公司投资渠道，提高资金使用效率，增强公司盈利能力，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，决定以不超过人民币5,000 万元（占公司 2010 年度经审计净资产的4.68%）自有资金进行证券投资。投资期限自公司董事会会议审议通过之日起三年内。由公司证券管理部负责操作。

  公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、风险控制、责任部门及责任人等方面作出了详细规定,并严格遵照执行。

  关于证券投资事项的相关公告公司已于2011年10月22日 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

  二、2013年度证券投资情况

  公司已投入证券投资金额为3,000万元。

  2013年中国证券市场整体保持上涨乏力的态势，全年起伏波动较大，公司采取了分批建仓的操作方式，积极控制投资风险。截止2013年12月31日，公司持有两家上市公司股票，恒基达鑫（SZ，002492）1,138,691股，达刚路机（SZ，300103）331,804股，共计证券持股市值23,492,995.15元，账户总资产为2,349.37万元，公允价值变动收益-650.63万元（即浮亏650.63万元）。

  截止2013年12月31日，公司证券投资持股情况表：

  ■

  注：期末公允价值是以2013年12月最后一个交易日的收盘价确定。

  三、2014年度证券投资计划

  2014年，公司将根据证券市场的运行情况，适时调整资金投入规模，控制持仓比例，根据所持股票走势操作，并严格遵守公司《证券投资管理制度》的相关规定，控制投资风险；加强证券市场分析和调研,认真研究投资标的基本面信息，严格控制投资风险，并及时向公司董事会报告。

  特此说明。

  西安开元投资集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-006

  西安开元投资集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1．股东大会届次：本次股东大会是2013年年度股东大会

  2. 召集人：西安开元投资集团股份有限公司董事会

  3. 公司第九届董事会第十次会议审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的事项。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

  4. 会议召开时间：2014年4月23日（星期三）上午9：30

  5. 会议的召开方式：现场表决方式。

  6. 出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2014年4月18日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7．会议地点：西安市东大街解放市场6号开元商业办公楼会议室

  二、本次股东大会审议事项

  (一) 提案名称：

  1、《2013年度董事会工作报告》；

  2、《2013年度监事会工作报告》；

  3、《2013年度财务决算报告》；

  4、《2013年度利润分配预案》；

  5、《2014年度财务预算报告》；

  6、《2013年年度报告及其摘要》；

  7、《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》。

  (二) 特别强调事项:

  公司4 位独立董事将在本次股东大会上提交年度述职报告。

  (三) 披露情况：

  上述议案已经公司第九届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，具体内容请查阅今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的本公司第九届董事会第十次会议决议公告、第八届监事会第七次会议决议公告及今日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的本公司《2013年年度报告》。

  三、本次股东大会登记方法

  1.登记方式：

  (1) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

  (2) 自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  (3) 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

  2、登记地点：@西安市东大街解放市场6号西安开元投资集团股份有限公司证券管理部

  3、登记时间：@ 2014年4月21日至4月22日每天8:30-11:30，14:30-17:30；股东亦可在会议召开当日进行登记。

  四、其它事项

  1. 本次股东大会的现场会议时间半天，与会股东食宿交通费自理。

  2. 联系事项:

  邮政编码： 710001

  联系电话： (029) 87217854

  传真号码： (029) 87217705

  联 系 人： 杜睿男 于跃

  附：股东大会授权委托书。

  西安开元投资集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-007

  西安开元投资集团股份有限公司关于

  股东进行股票质押式回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  接本公司股东申华控股集团有限公司（该公司持有本公司无限售条件流通股36,594,513股，占本公司总股本的5.13％）通知，2014年3月25日，该公司将其持有的本公司无限售条件流通股36,594,513股（占其持有本公司股份的100%）与国信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，购回交易日为2016年3月21日。

  特此公告。

  西安开元投资集团股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日