证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  2013年，受汽车消费刚性需求等因素影响，全国汽车市场销售2198万辆，同比增长13.9%。其中商用车市场结束了自2010年汽车下乡等刺激性政策退出后连续两年的负增长态势，全年销售405.5万辆，同比增长6.4%。商用车市场中轻卡市场全年销售190.8万辆，同比增长3.6%。报告期内公司汽车销量实现27.2万辆，同比增长3.5%；发动机销量18.1万台，同比增长11.7%。

  报告期内，就公司产品所在的LCV（轻型商用车）市场而言，经历自2011年以来刺激性政策退出后连续两年的市场下滑后，2013年市场回暖但增幅有限，同时，伴随能源、环保、交通等方面条件的制约，未来的宏观环境将由刺激消费转入调控消费时期，总体市场进入微增长时代。公司将持续关注市场变化，积极把握市场机遇，通过改善产品销售结构和降低内部成本及费用，持续提升公司收益水平。

  2013年，公司通过积极实施管理创新，持续强化风险管控，稳步深化内部变革调整等一系列措施，在公司全体员工的不懈努力下，公司在库存削减、成本及费用管控、体制及机制改善等方面提升显著，为公司经营质量改善持续发展打下了坚实基础。

  注：以上行业数据均来自中国汽车工业协会产销快讯

  (一) 主营业务分析

  1、 收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  在汽车销量方面，本部汽车销售15.4万辆，同比下降4.5%。其中本部轻卡全年销售11.0万辆，同比下降4.6%，销量下滑主要因为2013年本部大力削减工厂及经销商库存，主动管控向经销商发车节奏，从而对当期销量产生一定影响，年末本部轻卡总体库存（工厂及经销商库存）同比削减30%。同时，本部客车及底盘销售3.4万辆，同比增长9%。其中客车底盘销售2.9万辆，同比增长2.3%，继续保持中轻客车底盘行业市场第一。郑州日产通过强化终端市场对标分析，积极提升东风品牌产品销量，13年全年汽车销售11.8万辆，同比增长16%。

  2013年公司轻卡市场占有率9.1%，排名行业第四，其中皮卡市场占有率13.2%，排名行业第三；中轻型客车底盘市场占有率36.8%，排名行业第一，MPV市场占有率3.82%，排名行业第五。

  在发动机业务方面，2013年公司发动机销售18.1万台，同比增长11.5%。其中东风康明斯发动机通过积极把握中重型商用车市场增长的机会，全年销售17.1万辆，同比增长10.2%；轻型发动机产品继续强化内部配装，销量持续提升，全年销售0.98万辆，同比增长30.1%。

  注：以上行业数据均来自中国汽车工业协会产销快讯

  (2) 主要销售客户的情况

  ■

  2、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ■

  3、 费用

  ■

  4、 研发支出

  单位：元

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  5、 现金流

  ■

  6、 发展战略和经营计划进展说明

  2013年，受主动削减库存、出口市场下滑等因素影响，公司汽车销售27.2万辆，完成年度目标的92.5%，发动机销售18.1万台，完成销售目标的98.9%。

  2013年，公司处于经营调整与转型期，通过公司全体员工的不懈努力，克服外部不利因素的影响，在各方面取得了实质性的进步，改革调整初显成效，为公司经营质量改善持续发展打下了坚实基础。

  1、实施管理创新，强化风险管控。2013年围绕削减及优化库存，在公司经营管理中导入Car-Flow（整车实物流）工具，建立从生产到终端全过程数据管控；同时实施需求、生产、发交、采购计划联动，通过订单信息一体化消除工厂无主库存。至年末，本部轻卡总体库存（工厂及经销商库存）同比削减30%。

  2、持续强化成本费用管控。2013年公司积极开展制造费用实力线管控工作，实现消化动能、辅料、人工成本等上涨后，总成本（原辅材及六大费用）实力线改善，在费用实力线预算较12年降低4.7%的基础上，13年全年实绩较预算再降低4.0%。

  3、持续强化总部费用管控。13年，公司对总部费用（包括销售费用、研发信息费用、管理费用、总部人工费用）加强了管控，总部各项费用全年较预算削减4500万元。

  4、构建并持续完善以市场为导向的机制和体制。2013年公司初步建立"商品铁三角"和"服务铁三角"机制，在市场化商品定位、市场需求快速响应、商品收益确保和市场品情快速反应、质量问题再发防止、市场质量信息传递等方面以机制和体制的建立来准确定位终端用户需求。

  5、积极开展CFT（跨职能协调小组）课题，提升公司收益水平。2013年，公司开展了TdC(完全交付成本)及采购降成本活动、制造费用实力线管控、、JPMH提升、四个计划联动、党建工作到班组等７个跨职能协作的CFT小组。各项CFT活动的开展，在提升效率、管理改善及收益提升方面取得了较为显著的效果，营造了跨职能协作及改善的积极氛围。

  8、2013年度对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司或参股公司

  单位：万元

  ■

  （二） 公司未来发展的展望

  1、公司发展战略

  2014年公司经营总体思路是，持续聚焦本部业务，强化销售结构管控，用体制、机制改善本部汽车产品销售结构，同时持续成本及费用管控，推动公司全价值链降成本工作，努力提升公司整体经营水平。

  2、公司经营计划

  ■

  2014年工作重点：

  1） 完善产品开发、销售的“商品铁三角”运行机制，提高商品竞争力；

  2） 构建以市场为导向的商品企划机制和体制，造用户最好用的车；

  3） 继续实施成本及费用管控，推动全价值链降成本工作；

  4） 强化风险管理，加强内部协同。

  3、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年公司维持当前业务并完成在建工程项目大约需要4.2亿元资金(其中发包额1.4亿元，支付额2.8亿元)。公司以严控资金成本为原则，主要资金来源是生产经营流入资金。

  4、可能面对的风险

  （1）2014年轻卡市场国Ⅳ排放法规的实施的范围预计将进一步扩大，同时执行力度将更加严格，由此带来产品技术升级和成本上升，将对轻卡市场产生一定风险。公司在2014年将继续强化国Ⅳ产品的开发力度，同时加大产品的成本管控，积极确保新旧产品的平稳过渡。

  （2）公司旗下郑州日产汽车有限公司产品销售在未来存在受中日关系影响的风险。公司将继续通过郑州日产双品牌战略的有效运营，积极提升东风自主品牌产品销量出口产品销量，规避和降低经营风险。

  董事长：朱福寿

  东风汽车股份有限公司

  2014年3月26日

  证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014——005

  东风汽车股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  东风汽车股份有限公司第四届董事会三次会议于2014年3月26 日在武汉召开，本次会议通知于2014年3月12日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事9人，实到8人，村上秀人董事分别委托真锅雅文董事、张志宏董事出席会议并代行董事权利。2名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长朱福寿先生主持，审议并通过了如下决议：

  一、《公司2013年总经理工作报告》

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  二、公司2013年度资产减值准备计提的议案

  2013年度公司各项资产减值准备计提的变化，使本报告期利润总额减少共计5814万元, 减少净利润 4821 万元。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  三、《公司2013年度财务决算报告》

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  四、公司2014年度经营计划

  公司2014年经营计划：汽车销量321000辆，发动机销量183388台，营业收入202.73亿元。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  五、 公司2013年度利润分配预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润50,182,634.84元，母公司2013年度实现净利润-83,742,502.63元，累计可供分配利润1,719,728,287.27元。公司拟按2013年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.076元(含税)，合计派发现金股利1520万元。不进行资本公积金转增股本。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  六、 关于申请12.5亿元汽车回购额度的议案

  同意对信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户提供可选择性的汽车销售回购。授权期限：2014年1月1日~2014年12月31日；额度（余额）：人民币12.5亿元。详情请见《东风汽车关于汽车回购担保的公告》（公告编号：临2014——006）。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  七、 关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

  公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬拟定为人民币120万元（不含税）、内控审计费用50万元(不含税)。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  八、公司关联交易

  1、关于公司2014年度日常购销关联交易的议案

  公司2014年度采购商品、动能、接受劳务的日常关联交易预计金额为467198万元人民币，销售商品的日常关联交易预计金额为62587万元。

  此议案为关联交易，关联董事回避表决。

  详情请见《东风汽车2014年日常购销关联交易公告》（公告编号：临2014——007）

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决票：3票，赞成票：3 票，反对票： 0 票，弃权票： 0 票。

  2、关于东风商标使用许可的议案

  东风汽车公司授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件) 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用其所拥有的注册商标。许可商标使用期为2014年1月1日——2014年12月31日。公司向东风汽车公司缴纳商标许可使用费100万美金。

  此议案为关联交易，关联董事回避表决。

  详情请见《关于东风商标使用许可的关联交易公告》（公告编号：临2014——008）。

  表决票：4票，赞成票：4 票，反对票：0 票，弃权票： 0 票。

  3、关于在东风汽车财务有限公司存款的议案

  同意公司在东风汽车财务有限公司存款，存款余额不超过1亿元人民币，并授权总经理决定具体存款事宜。

  此议案为关联交易，关联董事回避表决。

  详情请见《关于在东风汽车财务有限公司存款的关联交易公告》（公告编号：临2014——009）。

  表决票：6票，赞成票： 6票，反对票： 0 票，弃权票： 0 票。

  九、 《公司2013年度董事会工作报告》

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  十、 《公司2013年度内部控制评价报告》

  详情请见2014年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《东风汽车股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  十一、《公司2013年度履行社会责任的报告》

  详情请见2014年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《东风汽车股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  十二、公司2013年年度报告全文及摘要

  详情请见2014年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《东风汽车2013年年度报告全文》及《东风汽车2013年年度报告摘要》。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  十三、关于召开公司2013年年度股东大会的议案

  定于2014年4月23日召开公司2013年年度股东大会，审议以下议案：

  1、公司《2013年度董事会工作报告》

  2、公司《2013年度监事会工作报告》

  3、公司《2013年度财务决算报告》

  4、公司《2013年度利润分配预案》

  5、公司《2013年年度报告全文及摘要》

  6、公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 》

  7、关于申请12.5亿元汽车回购额度的议案

  8、公司2014年度日常购销关联交易

  9、关于独立董事津贴的议案

  详情请见《东风汽车关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：临2014——010）。

  表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

  特此公告

  东风汽车股份有限公司

  董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014－006

  东风汽车股份有限公司

  关于汽车回购担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的经销商的付款问题，由公司及其子公司、经销商及指定银行签订《汽车销售金融服务网络合作协议》。根据协议，本公司具有是否回购的选择权。

  公司于2014年3月26日召开了第四届三次董事会，经审议一致通过了《关于申请12.5亿元汽车回购担保额度的议案》，同意公司为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供可选择性的汽车回购担保。并将该议案提交至公司2013年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户。

  三、担保的主要内容

  本公司拟与经销商及指定银行签订《汽车销售金融服务网络合作协议》，主要内容如下：

  1、经销商以从公司购入车辆的合格证作为制约并向指定银行缴纳一部分保证金（按贷款额的20%-50%）后，由指定银行向公司开出银行承兑汇票；

  2、公司收到承兑汇票后向经销商发车，所有权和风险转移，公司确认销售；

  3、当票据到期后经销商无力承兑且有未出售库存车时，如公司选择回购，则公司按合同价的一定折扣回购与合格证相对应的车辆，并将确定的款项划至银行专户。如公司选择不回购，则由银行处置与合格证相对应的库存车，处置款项用于偿还银行贷款。

  四、期限及额度

  1、授权期限：2014年1月1日~2014年12月31日

  2、额度（余额）：总计人民币12.5亿元

  五、董事会意见

  公司董事会认为该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，同意该事项。

  三名独立董事认为此担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有效。作为公司的独立董事，同意此担保事项。该议案还需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第三次会议决议

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  东风汽车股份有限公司

  董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014-007

  东风汽车股份有限公司关于

  2014年度日常购销的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2014年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  一、 预计2014年全年日常关联方交易情况

  单位：万元

  ■

  二、 关联方基本情况

  1、 东风汽车零部件（集团）有限公司

  注册资本22.3亿元，法定代表人：童东城。经营范围包括：汽车零部件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。

  公司的经营业务主要包括：悬挂承载系统、气制动系统、转向系统、发动机热系统、车身内饰系统、进气及燃油滤清模块、汽车电子控制模块、仪表传感元件、电机、紧固件、车轮、空压机、油水泵、精密铸造、粉末冶金和有色铸件等主体业务。

  本公司的母公司持有该公司99.9%的股权。

  2、 东风汽车有限公司

  注册资本：167亿元，法定代表人：徐平。经营范围包括：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

  该公司为本公司的控股股东。

  3、 东风汽车集团股份有限公司

  注册资本：861612万元，法定代表人：徐平。东风汽车集团的主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车及与商用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）。此外，东风汽车集团还从事汽车及装备进出口业务、金融业务、保险经纪业务和二手车业务等。

  该公司持有东风汽车有限公司50%的股权。

  4、 东风汽车公司

  注册资本：23.4亿元，法定代表人：徐平。主营业务包括：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

  该公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股份。

  5、 东风(十堰)实业公司

  注册资本：2.5亿元，法定代表人：罗元红。主营业务包括：汽车改装；汽车零部件及配套件制造；金属结构加工；水电设备安装；商业零售；饮食供应；住宿；舞厅；食品、饮料、化工产品制造；汽车运输；商品车发送；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金工具、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材销售；缝纫业；印刷业；修理业；汽车出租；农用车、微型车、中巴车生产、销售。

  该公司高管均由东风汽车公司委派。

  6、 襄阳邦乐车桥有限公司

  注册资本3000万元，法定代表人：彭述东。主营业务范围：设计、制造、加工、销售汽车车桥及汽车配件。

  本公司持有该公司49%的股份，本公司副总经理王继承先生在该公司任董事。

  7、 东风康明斯发动机有限公司

  注册资本：10062万元美元，法定代表人：杨青。公司主营业务包括开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内外市场上销售上述合营公司自产产品，并提供售后服务；从事汽车零部件再制造业务。

  本公司持有该公司50%的股份，本公司总经理杨青先生任该公司董事长；本公司董事长朱福寿先生、副总经理丁绍斌先生任该公司董事。

  8、 日本日产自动车株式会社

  主营业务：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。

  该公司通过日产（中国）投资有限公司与东风集团汽车股份有限公司共同控制东风汽车有限公司，东风汽车有限公司是本公司控股股东。

  9、 东风朝阳朝柴动力有限公司

  注册资本：3亿元，法定代表人：范仲。公司主要开发、生产、销售车用柴油发动机。

  本公司董事雷平先生在该公司任董事。

  10、 山东东风凯马车辆有限公司

  注册资本：27500万元，法定代表人：董宜顺。主营业务包括：制造、销售汽车零部件（不含发动机）；制造、销售新能源汽车零部件；销售汽车（不含九座以下乘用车）；汽车及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。

  本公司持有该公司40%的股份，本公司副总经理丁绍斌先生、王继承先生、董事会秘书张新峰先生任该公司董事。

  11、 常州东风新晨动力机械有限公司

  注册资本:25000万元人民币，实收资本：10000万元人民币，法定代表人：王继承（工商变更尚在办理中）。经营范围：汽车发动机的销售及技术服务，汽车发动机零部件制造，销售，技术服务。

  本公司持有该公司50%的股份，本公司副总经理王继承先生、郭振甫先生在该公司担任董事职务。

  12、 湖北江山汽车变速箱有限公司

  注册资本：6000万元人民币，法定代表人：李军。经营范围包括：汽车变速箱及其零部件，齿轮箱及其零部件，齿轮，其他汽车零部件（不含发动机）的科技开发、制造、加工、销售、维修服务、技术咨询；汽车（不含小轿车）的销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。

  本公司持有该公司40%的股份，本公司副总经理王继承先生、董事会秘书张新峰任该公司董事。

  三、定价政策

  公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

  四、 关联方履约能力

  上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

  五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司与东风汽车公司及其下属关联单位及其他关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司 2014年度日常购销关联交易》。9名董事中的6名关联董事回避表决，3名非关联董事均投了赞成票。

  2、独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司四届三次董事会审议。

  3、独立董事意见：认为公司《公司 2014年度日常购销关联交易》的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格定价原则合理，没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

  4、审计委员会同意上述日常关联交易事项。

  5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第三次会议决议

  2、独立董事的事前认可意见

  3、经独立董事签字的关于该事项的独立意见。

  特此公告

  东风汽车股份有限公司

  董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2014——008

  东风汽车股份有限公司

  关于东风商标使用许可的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概述

  本公司拟与东风汽车公司签订有关东风商标许可的协议。根据协议约定，东风汽车公司授权本公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在本公司生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件)及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用东风汽车公司所拥有的注册商标。

  东风汽车公司是本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1．与公司的关联关系

  东风汽车公司可间接控制本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司为本公司关联法人。

  2、基本情况

  公司名称：东风汽车公司

  注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

  法人代表：徐平

  注册资本：23.4亿元

  经营范围：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

  三、关联交易的主要内容

  1、许可

  根据合同约定，东风汽车公司(以下简称“许可方”)授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司(以下简称“被许可方”)在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件) 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可方”所拥有的注册商标（“许可商标” ）。

  2、区域

  “许可商标”使用区域为除香港、澳门特别行政区及台湾地区以外的中国行政区域。“被许可方”超出该区域使用“许可商标”须向“许可方”另行申请授权。

  3、 “被许可方”可在构成其汽车产品的第三方生产的零部件及其包装上使用“许可商标”。“被许可方”应在与使用“许可商标”的第三方签署采购合同中明确约定如下条款：

  A、第三方无权向“被许可方”以外企业或个人销售带有“许可商标”的成品或半成品。

  B、第三方无权在非“被许可方”采购的零部件及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可商标”。

  C、“被许可方”将追究第三方违约使用“许可商标”的侵权责任。

  4、许可商标使用期从2014年1月1日起 ，有效期为一年。

  5、本公司年按定额100万美金向“许可方”缴纳商标许可使用费。

  6、支付期限：在合同有效期内，许可使用费按使用年度支付，支付日期为下一个使用年度第一个月的20日前。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  该项交易属于公司正常的经营事项。双方在协商本次交易金额时，已综合考虑了本公司产品的盈利能力。该交易对本公司无不利影响。

  五、 该关联交易应当履行的审议程序

  上述关联交易经公司2014年3月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。表决该议案时，9名董事中的5名关联董事回避表决，4名非关联董事（包括3名独立董事）均投了赞成票。

  独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司四届三次董事会审议。

  独立董事对该关联交易的独立意见：经过认真审阅，同意公司上述关联交易，认为上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。表决程序和表决结果符合相关规定。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第三次会议决议

  2、独立董事的事前认可意见

  3、经独立董事签字的关于该事项的独立意见。

  东风汽车股份有限公司

  董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014——009

  东风汽车股份有限公司

  关于在东风汽车财务有限公司

  存款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为了增加公司营销手段，提升公司汽车销量，本着双方共赢及相互支持的原则，公司拟在东风汽车财务有限公司（以下简称“财务公司”）存款，存款余额不超过1亿元人民币；财务公司则为本公司汽车用户提供消费信贷服务。

  财务公司是本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  财务公司是东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司50%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为本公司关联人。

  （二）关联人基本情况

  1、公司名称：东风汽车财务有限公司

  注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

  法定代表人：朱福寿

  注册资本：131,900万元

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  三、关联交易的主要内容

  公司在财务公司存款属于与日常经营相关的关联交易，公司在财务公司的存款利率将不低于银行同期存款利率。公司在财务公司的资金存款余额不超过1亿元人民币。

  四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本着双方共赢及相互支持的原则，公司决定在东风汽车财务有限公司存款，以于扩大公司消费信贷业务，进一步提升汽车销量（轻卡及客车）。上述关联交易不影响公司的独立性。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  在议案的表决过程中，3名关联董事回避表决，6名非关联董事（包括3名独立董事）审议并通过了上述关联交易议案。

  独立董事对该议案进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司四届三次董事会审议。

  独立董事对该关联交易的独立意见：公司在东风汽车财务有限公司存款，用于支持公司消费信贷，有利于增加公司营销手段，提升终端销量。以上议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

  六、备查文件目录

  1、经董事签字的公司第四届董事会第三次会议决议

  2、独立董事的事前认可意见

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告

  东风汽车股份有限公司

  董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014——010

  东风汽车股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经东风汽车股份有限公司第四届董事会第三次会议审议，决定于2014年4月23日召开公司2013年年度股东大会，具体事宜如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会

  2、会议时间：2014年4月 23日下午14：00时

  3、会议地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司会议室

  二、会议审议事项：

  1、公司《2013年度董事会工作报告》

  2、公司《2013年度监事会工作报告》

  3、公司《2013年度财务决算报告》

  4、公司《2013年度利润分配预案》

  5、公司《2013年年度报告全文及摘要》

  6、公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 》

  7、关于申请12.5亿元汽车回购额度的议案

  8、公司2014年度日常购销关联交易的议案

  9、关于独立董事津贴的议案

  第9项议案于2013年12月16日经第四届董事会第一次会议审议通过，并决定将该议案提交股东大会审议。

  公司独立董事将在本次股东大会上做《独立董事2013年度述职报告》。

  三、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员

  2、截止2014年4月16日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。

  四、登记方法

  1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间及地点

  （1）登记时间：2013年4月18日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

  （2）登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部

  五、其他事项

  1、会期半天，费用自理。

  2、联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司证券与法务部

  邮政编码：430056

  联系人：熊思平、骆云潭

  联系电话：027-84287896、84287969 传真：027-84287566

  特此公告。

  东风汽车股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

  1、 公司《2013年度董事会工作报告》

  赞成□、反对□、弃权□

  2、 公司《2013年度监事会工作报告》

  赞成□、反对□、弃权□

  3、 公司《2013年度财务决算报告》

  赞成□、反对□、弃权□

  4、 公司《2013年度利润分配预案》

  赞成□、反对□、弃权□

  5、 公司《2013年年度报告全文及摘要》

  赞成□、反对□、弃权□

  6、 公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 》

  赞成□、反对□、弃权□

  7、 关于申请12.5亿元汽车回购额度的议案

  赞成□、反对□、弃权□

  8、 公司2014年度日常购销关联交易的议案

  赞成□、反对□、弃权□

  9、 关于独立董事津贴的议案

  赞成□、反对□、弃权□

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人（盖章）：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号：

  委托日期：

  证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014——011

  东风汽车股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东风汽车股份有限公司第四届监事会第二次会议于2014年3月26日在武汉召开。应到监事3人，实到2人，马良杰监事委托康理监事出席会议并代行监事权力，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由康理先生主持，审议并通过了如下决议：

  一、公司《2013年度监事会工作报告》

  该议案将提交公司股东大会审议。

  表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

  二、公司2013年度资产减值准备计提的议案

  表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

  三、公司《2013年度财务决算报告》

  表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

  四、 公司2014年度经营计划

  表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

  五、公司2013年年度报告全文及摘要

  根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司2013年年度报告进行了核查。我们认为公司2013年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

  六、《公司2013年度内部控制评价报告》

  表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

  七、公司关联交易

  1、关于公司2014年度日常购销关联交易的议案

  表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

  2、关于东风商标使用许可的议案

  表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

  3、关于申请在东风汽车财务有限公司存款1亿元的议案

  表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

  八、对公司2013年度有关事项发表的意见

  （一）公司依法运作情况

  公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。2013年公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （二）检查公司内部控制情况

  公司内部控制制度较完善，报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度基本健全、执行有效。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内控审计报告客观公正。

  （三）检查公司财务的情况

  2013年公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  2013年公司与关联方发生了日常经营性关联交易、东风商标使用许可的关联交易、郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、“逍客”等产品的关联交易、收购东风资产管理公司所持有的常州东风16.67%股权、F91G项目、郑州日产汽车有限公司出售郑州工厂等关联交易。2013年公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

  东风汽车股份有限公司

  监事会

  2014年3月27日