证券时报多媒体数字报

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-015

百洋水产集团股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2014年3月24日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2014年3月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人（其中吴昊天先生以通讯方式出席）。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并经记名投票方式表决，通过如下议案：

一、审议通过了《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》

董事会同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向广西北部湾银行南宁市高新支行申请一年期的短期流动资金借款人民币2,100万元，由公司为其借款本金及利息、因逾期而可能导致罚息、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权与担保权利的有关费用提供连带责任保证担保。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。《关于为全资子公司银行借款提供担保的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于拟投资设立荣成海庆海洋生物科技有限公司的议案》

董事会同意公司与荣成市日鑫海洋生物科技有限公司共同出资在山东省荣成市设立荣成海庆海洋生物科技有限公司（拟定名称），注册资本为人民币2,000 万元，其中公司使用自有资金人民币1,020万元以现金方式出资（荣成市日鑫海洋生物科技有限公司以现金方式出资人民币980万元）。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。《关于拟投资设立荣成海庆海洋生物科技有限公司的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-016

百洋水产集团股份有限公司

关于拟投资设立荣成海庆海洋生物科技

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为适应百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司决定与荣成市日鑫海洋生物科技有限公司共同出资在山东省荣成市设立荣成海庆海洋生物科技有限公司（拟定名称），注册资本为人民币2,000 万元，其中公司使用自有资金以现金方式出资人民币1,020万元。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、审议情况

公司于 2014 年 3 月 27 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立荣成海庆海洋生物科技有限公司的议案》，表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。公司本次对外投资事项的决策权限由董事会审议决定，无须提交公司股东大会进行审议。

二、其他投资主体的基本情况

除本公司外，其他投资主体的基本情况如下：

名称：荣成市日鑫海洋生物科技有限公司（以下简称“荣成日鑫”）

注册号：371082200022957

注册地址：荣成市港湾街道玄镇村

法定代表人：汤日山

注册资本：1,500 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：海洋生物技术的研究与开发；批发、零售饲料原料；经营进出口业务（国家禁止或限制的商品和技术除外）。

荣成日鑫实际控制人汤日山先生持有其90%的股权。荣成日鑫及其关联方与公司不存在关联关系。

三、拟设立的子公司的基本情况

1、拟设立子公司的名称：荣成海庆海洋生物科技有限公司（最终以公司登记机关核准为准）。

2、注册资本：人民币 2,000 万元。

3、股东的出资情况如下：

公司以自有资金出资人民币 1,020 万元，占其注册资本的 51%，出资方式为货币；荣成日鑫出资人民币 980万元，占其注册资本的 49%，出资方式为货币。

4、经营范围：鱼粉、鱼油的生产和销售；海产品生物技术研究与开发，海产品贸易。（最终以公司登记机关核准为准）。

5、企业类型：有限责任公司。

6、项目可行性和前景说明：公司原有的鱼粉、鱼油业务规模较小，在公司水产饲料板块不断扩大的情况下，已经不能满足公司的发展需要。本次公司和荣成日鑫合资成立荣成海庆海洋生物科技有限公司，主要从事鱼粉和鱼油的生产、销售，预计完全达产后每年可生产鱼粉10350吨、鱼油2250吨，完全达产后每年营业收入预计达到人民币1亿元，预计完全达产年份投资利润率为20.66%（含流动资金），项目静态的投资回收期（不含流动资金）预计为2.93年，具有较好的前景。

四、对外投资合同的主要内容

投资协议的签订方为百洋水产集团股份有限公司和荣成市日鑫海洋生物科技有限公司，协议的主要条款如下：

（一）出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例和出资时间

1、百洋水产集团股份有限公司，以现金方式出资，出资额为人民币壹仟零贰拾万元（￥10,200,000.00元），占公司注册资本的51％，出资时间为协议签订及荣成海庆海洋生物科技有限公司的名称核准及验资账户设立后的二十五个工作日内。

2、荣成市日鑫海洋生物科技有限公司，以现金方式出资，出资额为人民币玖佰捌拾万元（￥9,800,000.00元），占公司注册资本的49％，出资时间为协议签订及荣成海庆海洋生物科技有限公司的名称核准及验资账户设立后的二十五个工作日内。

（二）公司设董事会，由三人组成，其中百洋水产集团股份有限公司提名二人，荣成市日鑫海洋生物科技有限公司提名一人。董事会设董事长一名，由百洋水产集团股份有限公司提名的董事中选举产生。

（三）公司设总经理，由董事会聘任或解聘。总经理任期三年，由百洋水产集团股份有限公司推荐。除总经理外，公司设副总经理及财务负责人，其中副总经理一人，由荣成市日鑫海洋生物科技有限公司推荐；财务负责人一人，由百洋水产集团股份有限公司推荐，副总经理及财务负责人均由董事会聘任或解聘。

（四)任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额时，违约方应向守约方赔偿由此造成的损失。如逾期二个月仍未提交的，守约方有权解除协议。任何一方未按本协议第五章的规定依期按数提交出资额时，从逾期的第一个月算起，每逾期一天违约方按照应交出资额的0.05％向守约方支付违约金，如逾期二个月仍未缴纳，除按照应交出资额的3％向守约方支付违约金外，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿经济损失。

（五）协议在各方有权机构批准后签订，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

五、设立子公司的目的、存在的风险以及对公司的影响

1、设立子公司的目的

随着集团水产饲料板块规模的不断扩大，扩大鱼粉、鱼油的生产、销售业务具有重要意义，有利于进一步延伸和完善公司的水产产业链，促进公司水产制品板块、饲料板块和水产食品加工板块的协同发展。

2、存在的风险

本次公司以自有资金投资设立控股子公司，从事鱼粉、鱼油以及其他海洋水产生物制品的生产、开发，符合公司发展战略，但仍面临国家宏观政策发生变化、原料价格波动和业务市场开拓存在不确定性等因素，存在一定的经营风险。

3、对公司的影响

鱼粉和鱼油作为饲料工业的重要原料，随着饲料工业的稳步发展，具有较好的发展的前景。此外，山东省海洋资源丰富，适合公司从事水产制品的开发，公司将业务领域拓展山东省，有利于公司完善公司水产业务布局，从长远来看符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-017

百洋水产集团股份有限公司关于

为全资子公司银行借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年3月27日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行借款提供担保的议案》，同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司（以下简称“北海钦国食品”）在原贷款到期后，继续向广西北部湾银行南宁市高新支行（以下简称“湾行高新支行”）申请人民币2,100万元的一年期短期流动资金贷款，公司为北海钦国食品上述一年期流动资金贷款2,100万元提供连带责任保证担保。

该议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本次为全资子公司银行借款的担保无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

北海钦国食品成立于2001年6月12日，注册地址为北海市侨港镇半岛工业开发区，法定代表人为孙忠义，现注册资本2000万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：水产品收购，生产销售速冻食品；人造冰生产、销售（不含食用冰）；渔需品（不含石油）销售、“经营本企业自产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”、普通货运。

北海钦国食品2012年度（或2012年12月31日）及2013年度（或2013年12月31日）财务数据如下表（单位：元）：

三、 担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司

3、被担保方名称：北海钦国冷冻食品有限公司

4、债权人名称：广西北部湾银行南宁市高新支行

5、《借款合同》的主要内容：北海钦国食品因资金周转需要，向湾行高新支行申请流动资金借款人民币2,100万元，借款期限为一年，借款用途为合理流动资金需要。

6、《担保合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式为北海钦国食品一年期短期流动资金贷款提供担保，担保范围包括主债权本金2,100万元及相应利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等）。保证期间自主合同项下借款期限届满之次日起两年。

四、董事会意见

为了满足全资子公司北海钦国食品的正常生产经营的资金需求，公司董事会同意该项担保，同时本次担保为对全资子公司的担保，不存在不可控的担保风险。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截止本次担保前，公司对外担保情况如下：1、为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行授信担保6,000万元，实际贷款额为5000万元（其中兴业银行南宁分行授信3000万元（已实际贷款2000万元），中国农业发展银行南宁分行实际贷款2,000万元，中国农业银行邕宁支行实际贷款1,000万元）；2、为全资子公司北海钦国食品有限公司向兴业银行借款授信担保3,000万元，实际贷款2,000万元；3、为全资子公司湛江佳洋食品有限公司银行借款授信担保2,000万元。

以上对外担保的总额度共计11,000万元，实际对外担保余额合计9,000万元，连同本次为全资子公司北海钦国食品向湾行高新支行借款2,100万元，累计对外担保总额度为13,100万元，累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2012年12月31日）的10.59%,占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）的14.35%。

除前述为全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

六、备查文件

公司第二届董事会第六次会议决议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日