证券时报多媒体数字报

(上接B66版)

证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2014-017

债券代码:126015 债券简称:08康美债

债券代码:122080 债券简称:11康美债

康美药业股份有限公司

关于预计2014年度日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●以下日常关联交易不需提交公司股东大会审议。

●以下日常关联交易是公司持续经营所必要的,对公司经营无重大影响。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会四次会议于2014年3月26日以现场方式召开,会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》。

(二)2014年日常关联交易预计金额和类别

二、关联方和关联关系

1、关联方基本情况

(1)康美医院

成立时间:2013年6月26日

注册资本:3,000万元

注册地址:普宁市流沙新河西路38号

经营范围:预防保健科、内、外、妇产、儿、眼、耳鼻喉、口腔、皮肤、传染、肿瘤、急诊医学、康复医学、麻醉、重症医学、医学检验、病理、医学影像、中医科。

关联关系:本公司持有该医院100%股份,目前该医院处于试运营阶段,为非盈利机构,根据企业会计准则,该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。

(2)人保康美(北京)健康科技股份有限公司

成立时间:2013年3月26日

注册资本:3,000万元

注册地址:北京市西城区西长安街88号

经营范围:许可经营项目:批发预包装食品(食品流通许可证有效期至2015年11月14日)。一般经营项目:技术开发;项目投资。

关联关系:本公司持有该公司55%股份,根据该公司章程规定,股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2013年该公司设立董事会成员共5位,本公司在其中派有2位代表,并享有相应的参与决策权,与对方股东共同控制经营,为合营企业,故该公司不纳入公司合并财务报表的合并范围。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的各种关联交易,属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并签订相关交易协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要,符合公司实际情况,有利于公司的发展,该等关联交易遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、公司独立董事对本次关联交易的意见

公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见,认为公司预计的2014年度关联交易额度是基于公司2014年可能发生的交易情况作出的合理预测,交易定价公允、合理,不会影响公司资产的独立性,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

六、备查文件

1.公司独立董事对相关事项的独立意见;

2.公司董事会决议。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

2014年3月26日

证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2014-018

债券代码:126015 债券简称:08康美债

债券代码:122080 债券简称:11康美债

康美药业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次股东大会采用现场投票方式

● 公司股票涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2013年度股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开的日期、时间:2014年5月28日(星期三)上午10:30

4、会议的表决方式:现场投票

5、会议地点:广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

二、会议审议事项

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年5月22日,截至2014年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续;

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续;

3、因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续;

4、出席会议的股东及股东代理人请于2014年5月26日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记,但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

五、其他事项

本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

联系地址:广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼

联 系 人:邱锡伟、温少生

联系电话:0755-33915822

传 真:0755-86275777

邮 箱:kangmei@kangmei.com.cn

六、报备文件

公司第六届董事会第四次会议决议。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

康美药业股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年5月28日召开的贵公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名(盖章):          受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托人持股数:            委托人股东帐户号:

委托日期:   年 月 日

证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2014-019

债券代码:126015 债券简称:08康美债

债券代码:122080 债券简称:11康美债

康美药业股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

1、2007年增发A股

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]260号文核准,增发人民币普通股7,100万股。本公司已于2007年9月14日通过上海证券交易所,根据网上、网下申购情况,以每股人民币14.76元的价格发行71,000,000股A股共筹得人民币104,796万元,扣除承销费用及其他发行费用共计2,472.94万元后,净筹得人民币102,323.06万元,该募集资金已于2007年9月15日全部到位,业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字(2007)第0724020013号验资报告验证。

2、2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]622号文核准,本公司公开发行不超过90,000万元的分离交易的可转换公司债券,每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证,共发行权证数量16,650万份。本公司认股权证已于2009年5月25日行权结束,行权价格为5.36元/股,行权数量为165,570,052.00股,共筹得人民币88,745.55万元。该募集资金已于2009年5月26日全部到位,业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2009]第09000220068号验资报告验证。

3、2011年配股

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1862号文核准,公司本次配股以股权登记日2010年12月27日收市后公司股本总数1,694,370,052.00 股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,配股价格为6.88元/股。公司本次配股缴款工作日为2010年12月28日起至2011年1月4日,工作已于2011年1月4日结束,公司最终成功配股数量为504,344,431.00股,发行后的注册资本为人民币2,198,714,483.00元。共筹得人民币3,436,489,250.84元。该募集资金已于2011年1月6日全部到位,业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2011]第10006270018号验资报告验证。

(二)2013年度募集资金使用情况及期末余额

截至2013年12月31日止,公司募集资金使用情况如下:

货币单位:人民币元

注:2011年配股项目的“利息收入扣除手续费净额等”包含了无需支付的中介费用返还2,695,039.44元。

截至2013年12月31日止,公司累计直接投入项目运用的募集资金1,779,000,000.00元,累计补充流动资金4,522,477,621.83元,累计已使用6,301,477,621.83元,剩余募集资金余额0.00元与募集资金专户中的期末资金余额相符,其中剩余超募资金余额为0.00元。

二、募集资金管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

根据《管理制度》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度,所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,由项目管理部门提出申请,财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批,项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。

(二)、募集资金管理制度的执行

根据制度规定公司董事会为本次募集资金批准开设了:公司分别在中国交通银行股份有限公司揭阳普宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行广州中山四路支行、普宁市农村信用合作联社河东信用社、中国交通银行股份有限公司揭阳普宁龙马支行、中国银行揭阳分行、中国工商银行普宁支行开设募集资金专项账户、普宁市农村信用合作联社河东信用社,2007年增发A股资金分别用于建设公司中药物流配送中心项目和补充流动资金;2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权资金用于补充流动资金;2011年配股资金用于补充营运资金。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

(三)募集资金在各银行账户的存储情况

截至2013年12月31日止,公司募集资金在银行专户的存储余额为0.00元,募集资金的存储情况如下:

(1)2007年增发A股

货币单位:人民币元

注:a、原深圳发展银行股份有限公司广州分行中华广场支行给平安银行收购,2012年11月更名为平安银行广州中山四路支行;

b、普宁市农村信用合作联社河东信用社于2010年8月系统升级,更新了银行账号。原银行账号为:00586 70201 30100 0046101,现改为8002 0000 0011 06406。

(2)2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权

货币单位:人民币元

注:普宁市农村信用合作联社河东信用社于2010年8月系统升级,更新了银行账号。原银行账号为:00586 70201 30100 0050918,现改为8002 0000 0011 06632。

(3)2011 年配股

货币单位:人民币元

注:普宁市农村信用合作联社河东信用社原银行账号:80020 00000 2308150为定期账号,到期转入现在的活期账号:80020 00000 2026563。

报告期内,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

(一)2007年增发A股

募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表

货币单位:万元人民币

(二)2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权

1、分离交易的可转换公司债券

募集资金使用情况对照表

货币单位:万元人民币

2、认股权证行权

募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表

货币单位:万元人民币

(三)2011年配股

募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表

货币单位:万元人民币

三、超募资金使用情况

截至2013年12月31日止,公司无超募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年12月31日止,公司无变更募集资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规行为。

特此公告。

康美药业股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十八日

证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2014-020

债券代码:126015 债券简称:08康美债

债券代码:122080 债券简称:11康美债

康美药业股份有限公司

第六届董事会第四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第四次会议于2014年3月26日在公司深圳办公楼四楼小会议室召开,会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出,会议应参加董事9人,实际参加董事8人,独立董事李定安先生因公不能出席会议,委托独立董事韩中伟先生代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持,公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决,会议审议通过了以下决议:

一、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》;

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》;

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》;

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2013年度财务决算报告》;

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2013年度利润分配预案》;

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年度财务状况、经营成果等方面进行了审计,根据该所出具的“广会审字[2014]G14000600016号”审计报告,本公司2013年度实现净利润1,879,816,994.38元,根据《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积金182,391,973.44元,加上年末结转未分配利润2,736,121,784.30元,2013年度可供股东分配的利润为4,433,546,805.24元。

董事会提议公司2013年度利润分配预案为:

以公司2013年12月31日总股本2,198,714,483.00股为基数,每10股派发现金2.60元(含税)。本次实际用于分配的利润共计571,665,765.58元,剩余未分配利润3,861,881,039.66元,结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》;

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定,鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙),其为本公司所出具的审计报告,真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2013年度该会计师事务所的年度审计费用为250万元,内控审计费用为120万元。在广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

因此,提议2014年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司的财务审计机构和内控审计机构,并提请股东大会授权董事会决定2014年度财务和内控审计费用。

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

七、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》;

鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期,为加大市场开拓力度,保持公司在行业中的领先地位,结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况,本公司决定2014年向相关金融机构申请总额为人民币800,000万元的综合授信借款。

公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时,可根据实际情况在不超过计划总额的前提下,对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。

授权总经理代表公司全权办理上述授信业务,签署各项授信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件;必要时,董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职,受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

八、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

九、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》;

《2013年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

十、审议通过《2013年度独立董事述职报告》;

《2013年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

十一、审议通过《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》;

《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

十二、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》;

《关于预计2014年度日常关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

十三、审议通过《公司2013年度社会责任报告》;

《公司2013年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

十四、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。

详见公司于2014年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2014-018号《关于召开2013年度股东大会的通知》。

赞同票9票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2014-021

债券代码:126015 债券简称:08康美债

债券代码:122080 债券简称:11康美债

康美药业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第四次会议于2014年3月26日在公司深圳办公楼四楼小会议室召开,会议通知已以书面形式向公司各位监事发出,会议应参加监事3名,实际参加监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗家谦先生主持。

经与会全体监事表决,会议审议通过以下议案:

一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》;

赞同票3票,反对票0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》;

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,监事会对公司董事会编制的2013年年度报告提出如下审核意见:

(1)公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

(2)公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

(3)在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(4)公司2013年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞同票3票,反对票0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》;

赞同票3票,反对票0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》;

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年度财务状况、经营成果等方面进行了审计,根据该所出具的“广会审字[2014]G14000600016号”审计报告,本公司2013年度实现净利润1,879,816,994.38元,根据《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积金182,391,973.44元,加上年末结转未分配利润2,736,121,784.30元,2013年度可供股东分配的利润为4,433,546,805.24元。

董事会提议公司2013年度利润分配预案为:

以公司2013年12月31日总股本2,198,714,483.00股为基数,每10股派发现金2.60元(含税)。本次实际用于分配的利润共计571,665,765.58元,剩余未分配利润3,861,881,039.66元,结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

赞同票3票,反对票0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》;

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定,鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙),其为本公司所出具的审计报告,真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2013年度该会计师事务所的年度审计费用为250万元,内控审计费用为120万元。在广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

因此,提议2014年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司的财务审计机构和内控审计机构,并提请股东大会授权董事会决定2014年度财务和内控审计费用。

赞同票3票,反对票0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

赞同票3票,反对票0票,弃权0票。

七、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》;

《2013年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

赞同票3票,反对票0票,弃权0票。

八、审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》。

《关于预计2014年度日常关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

赞同票3票,反对票0票,弃权0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司

监事会

二○一四年三月二十六日