证券时报多媒体数字报

(上接B63版)

财务状况：截至２０１３年３月３１日，日本清水（香港）有限公司总资产为港币２２５，５４７，０８３元；净资产为港币２２１，０８５，３６１元，主营业务收入为港币３，８７５，６８３元；年度净亏损为港币１，７４４，６３９元（以上数据未经审计）。

（１４）中国南方工业集团公司

法定地址：北京市西城区三里河路４６号

成立日期：１９９９年６月２９日

法定代表人：唐登杰

经营范围：光学、电子、汽车、仪器仪表、消防器材、环保设备、技术咨询与服务、进出口贸易等

注册资本：１，６４３，９６８万元

财务状况：截至２０１３年１２月３１日，中国南方工业集团公司资产总额３０５１．９１亿元，净资产９２４．６２亿元，营业收入３，６８８．３９亿元，净利润７０．０９亿元，公司经营活动产生的现金流量净额为２８１．０１亿元（以上数据未经审计）。

２、与本公司的关联关系

（１）成都光明光电股份有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

（２）日本清水产业株式会社与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

（３）北京天源清水科贸有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

（４）天源清水光学（上海）有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

（５）南阳南方智能光电有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

（６）南阳中光学机电装备有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

（７）河南中光学集团有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

（８）南阳市金坤光电仪器有限责任公司系公司股东，持有公司１．８９％股份；

（９）北京石晶光电科技股份有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

（１０）兵器装备集团财务有限责任公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制。

（１１）河南中富康数显有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制。

（１２）中国南方工业集团公司系公司控股股东；

（１３）富胜光电科技（上海）有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

（１４）日本清水（香港）有限公司系公司股东，持有公司４．０３％股份。

３．履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

１、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

２、关联交易协议签署情况

（１）《土地租赁协议》

根据本公司与河南中光学集团有限公司签订的《土地租赁协议》，本公司自２００５年起租赁河南中光学集团有限公司６２，０５６．７０平方米的土地，租赁费收取标准为每年１８元／平方米，年租金１０９万元。２００８年根据双方补充协议，年租赁费调增６８２，６２３．７０元。自２００９年起，租赁费为１，７７２，６２３．７０元。

（２）《房屋租赁协议》

Ａ、本公司将位于河南省南阳市中州路２５４号第５幢楼四层出租给河南中光学集团有限公司使用，建筑面积８６３．１９平方米，租赁期限自２００６年７月１日起至２０１６年６月３０日止。租金标准： ４．２元／月／平方米，每年共计４３，５００．００元。

Ｂ、本公司将位于河南省南阳市高新区光电产业园梨园路生产用房出租给南阳南方智能光电有限公司使用，建筑面积１，７７６平方米。租金标准： ３０元／月／平方米，每年共计６３９，３６０．００元。

（３）《设备租赁合同》

根据本公司与富胜光电科技（上海）有限公司签订的《设备租赁合同》，本公司自２０１２年５月起租赁富胜光电科技（上海）有限公司一批设备，租赁期为１０年。该批设备经评估的总价值为１９，９４４，９１８．２０元（不含增值税），年租金为设备评估值的９．３０％，即年租金１，８５４，８７７．３９元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、独立董事意见

公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。内容详见刊登于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见，供投资者查询阅读。

六、备查文件目录

１、公司第三届董事会第六次会议决议；

２、独立董事专项审核意见；

３、关联交易协议。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码:002189 证券简称:利达光电 公告编号:2014-010

利达光电股份有限公司

关于为河南中光学集团有限公司

提供担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

１、被担保人名称：河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学集团”）；

２、中光学集团与利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）同系中国南方工业集团公司控制的法人，构成关联关系；

３、本次担保发生前，公司审议批准的为中光学集团提供最高额担保金额为９，０００万元，期限一年，截止本公告披露日，实际担保余额４，０００万元。本次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币９，０００万元，期限一年。

一、担保情况概述

２０１３年３月２３日，公司第二届董事会第二十七次会议经审议通过《公司为中光学集团提供９，０００万元综合最高额担保的议案》，同意为中光学集团提供９，０００万元综合最高额担保，期限一年。

２０１４年３月２６日，公司第三届董事会第六次会议经审议通过《公司为中光学集团提供９，０００万元综合最高额担保的议案》，同意继续为中光学集团提供９，０００万元综合最高额担保，期限一年。

此事项须经公司２０１３年年度股东大会批准。

二、被担保人基本情况

企业名称：河南中光学集团有限公司

注册地址：南阳市工业南路５０８号

法定代表人：李宗樵

中光学集团主要从事电梯、改装车、齿轮、齿轮变速箱等机械零部件生产及电力用器材和相关产品生产，军用光学仪器生产。

与本公司关系：中光学集团系中国南方工业集团公司的全资子公司，本公司系中国南方工业集团公司控股公司，中光学集团与本公司构成关联关系。

截至２０１３年１２月３１日，中光学集团资产总额为１９５，１３５万元，负债总额为１２８，６６１万元，资产负债率为６５．９３％，２０１３年度实现主营业务收入１２６，３８１万元，实现净利润２，４４２万元。该公司经营情况、资产质量和财务状况稳定，并具有较好的银行信誉和偿债能力。

三、担保的主要内容

向中光学集团提供９，０００万元综合最高额贷款担保，期限一年。

２０１３年，中光学集团为本公司提供的最高额贷款担保金额为１０，０００万元，截至２０１３年末，实际发生的担保金额７，０００万元。２０１４年度中光学集团为公司提供的最高额担保金额为１０，０００万元。

公司根据生产经营需要从银行借款，需要具有良好信誉的企业为公司提供担保，中光学集团长期以来为公司贷款提供担保。中光学集团经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。公司与中光学集团互保均为公司生产经营所需，依据《公司章程》进行，符合双方利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

四、董事会审议情况

公司在将该项议案提交董事会审议前，事先征求了独立董事的意见，独立董事同意将该事项提交董事会审议。公司于２０１４年３月２６日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《公司为中光学集团提供９，０００万元综合最高额担保的议案》，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮回避了表决。

该议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

本公司独立董事王琳、王琳、郭志宏对该项关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额担保金额为９，０００万元，截止本公告披露日，实际担保余额４，０００万元。同意本次公司为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币９，０００万元，期限一年，并根据证监发２００５（１２０）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，同意将该项担保议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告披露日，公司实际对外担保余额４，０００万元，占公司２０１３年末经审计净资产的８％，全部为对中光学集团的担保，公司不存在逾期担保的事项。

利达光电股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码:002189 证券简称:利达光电 编号:2014-011

利达光电股份有限公司关于

召开2013年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司第三届董事会第六次会议于２０１４年３月２６日召开，会议决议于２０１４年４月２２日（星期二）１４：００召开公司２０１３年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间为：２０１４年４月２２日（星期二）１４：００

２、网络投票时间为：２０１４年４月２１日—２０１４年４月２２日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年４月２２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１４年４月２１日下午１５：００至２０１４年４月２２日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１４年４月１６日（星期三）

（三）现场会议召开地点：河南省南阳市工业南路５０８号利达光电股份有限公司１０４号楼三楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、截止２０１４年４月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（八）本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、审议公司《２０１３年年度报告及摘要》

２、审议公司《２０１３年度董事会工作报告》

３、审议公司《２０１３年度监事会工作报告》

４、审议公司《２０１３年度财务决算报告》

５、审议公司《２０１３年度利润分配预案》

６、审议公司《关于预估２０１４年度日常关联交易发生额的议案》

６．１ 关于预估与公司控股股东中国南方工业集团公司及其控制的关联方的关联交易

６．２ 关于预估与公司股东日本清水（香港）有限公司同受控制的关联方的关联交易

６．３ 关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

７、审议《关于公司２０１４年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

８、审议公司《为河南中光学集团有限公司提供９０００万元综合最高额担保的议案》

９、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》

１０、审议公司《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

１１、审议公司《关于推荐非独立董事候选人的议案》

１２、审议公司《关于提名股东代表监事候选人的议案》

（二）披露情况

以上议案的详细内容，请参见公司于２０１３年１２月１１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第三届董事会第五次会议决议公告》、《第三届监事会第四次会议决议公告》，以及于２０１４年３月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第三届董事会第六次会议决议公告》、《第三届监事会第五次会议决议公告》，《２０１４年度日常关联交易预计公告》、《关于为河南中光学集团有限公司提供担保的关联交易公告》、《董事会关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

三、会上还将听取《２０１３年度独立董事述职报告》

四、股东大会会议现场登记办法

（一）登记方式

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１４年４月２１日１７：３０ 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

（二）登记时间

２０１４年４月２１日（上午９：３０至１１：３０，下午１４：３０至１７：３０）。

（三）登记地点

河南省南阳市工业南路５０８号利达光电股份有限公司董事会办公室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年４月２２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２１８９；投票简称：利达投票

３、在投票当日，“利达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

４、股东投票的具体程序为：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报申报价格作为本次股东大会的议案号，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案１，以此类推；其中，议案６中有多项子议案， ６．００代表对议案６下全部子议案进行表决，６．０１ 元代表议案６中子议案①，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

（３）对于各议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案１２中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案１２中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案１２中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如激活指令是上午１１：３０之前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

Ｂ、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

２、 采用互联网投票的程序

股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

Ａ、登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“利达光电股份有限公司２０１３年年度股东大会投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

３、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年４月２１日下午１５：００至２０１４年４月２２日下午１５：００期间的任意时间。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

六、投票注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：刘东升

电话：０３７７－６３８６５０３１

传真：０３７７－６３１６７８００

本公司地址：河南省南阳市工业南路５０８号

邮编：４７３００３

２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、备查文件

利达光电股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

2014年3月28日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席利达光电股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名／名称： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

二、本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

回 执

截至２０１４年４月１６日，我单位（本人）持有利达光电股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１３年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签章）：

说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。