证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  注：新大新股份原将持有本公司６８，８００，０００股股份质押给山东省国际信托有限公司，上述被质押股份中的１４，０００，０００股已于２０１４年３月１１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记。质押解除后，新大新股份又于当日将本公司４，７００，０００股股份继续质押给山东省国际信托有限公司，为其向山东省国际信托有限公司申请的贷款提供质押担保。截至本报告披露日，新大新股份质押股份数共计５９，５００，０００股。

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  １、概述

  根据既定战略目标，报告期内，公司主要完成以下几件大事：

  （１）完成重大资产重组，顶层设计取得阶段性成果

  报告期内，公司如期完成了产业核心骨干持有的湖南隆平、安徽隆平和亚华种子等三家子公司的股权上移工作，将公司三家核心控股子公司的所有股东利益均统一至上市公司平台。不仅短期内大幅增加了归属于上市公司股东的权益，以２０１３年为例，如果将上述三家子公司核心骨干持有的股权所对应的净利润合并到上市公司（因为股权上移２０１３年１２月底完成，因此对应损益未合并到上市公司净利润而是列入上市公司资本公积金），则有可能增加上市公司净利润１３，２７９．７３？万元，占上市公司净利润的比例为７１．２９％；更重要的是从长期来看，为公司进一步理顺管理体系，优化产业布局，推进战略落实，完善治理结构奠定了基础，也使建立公司内部资源共享、优化资源配置机制，实现跨越式发展提供了有利条件。公司同时还开展顶层设计研究，对公司各业务单元进行梳理，深入研究行业机会，确定公司战略重点，并针对不同业务单元开展战略、组织构架、管理模式和人力资源等方面的广泛讨论，构建顶层设计框架。

  （２）商业化育种体系进一步完善，科研取得重要进展

  １）报告期内，公司基本完成了全国性立体科研网络平台建设，包括生态测试网、实验基地和育种站。其中设立水稻育种站６个，玉米育种站７个；水稻生态测试涵盖南方主要稻作区，２３个组合比对照组显著增产，部分品种表现特别突出；玉米生态测试在东北、华北和黄淮海地区全面展开，测试品种覆盖了黄淮海、东华北、黑龙江早熟组和西南４个玉米品种类型。

  ２）公司是中国最早介入生物技术育种领域的种业企业之一，早在２０１０年即设立了高标准的长沙生物技术实验室，拥有国际上最先进的高通量分子检测平台等设备，主要从事分子辅助育种、双单倍体培养、病理检测、米质分析、基因检测等工作。公司的生物育种技术与传统育种技术融合已日趋成熟，报告期内获得稳定抗稻瘟病新株系３２００多个。报告期内，公司牵头设立了华智生物，将重点进行骨干亲本重要性状基因的定位、克隆与保护，特异性状分子标记开发，高通量、工厂化分子检测技术开发，水稻骨干亲本及优异资源表型鉴定，优势种群研究以及突破性材料创制等方面的工作，有望突破目前国内生物技术育种水平较低的现状。

  ３）公司新育成品种更加贴近市场实际需求，实现了商业化育种目标和产业的有效对接，为未来公司品种多样化和更快推出大品种奠定了基础。报告期内，仅科学院共有３７个（次）品种通过各级区试，居全国所有科研单位和种业企业之首；全年公司共有１４个品种通过各级审定；公司自主研发的２个新的亲本所配系列组合在各级区试中增产幅度、抗稻瘟病等能力均表现特别突出。

  （３）加强集团内部营销理念和经验的交流和分享，品种推广面积继续保持行业领先地位，产品毛利率提升

  公司一方面加强集团内部营销理念和经验的交流分享，另一方面改变了以往各产业主体自行打击假冒伪劣种子的模式，聚合集团资源统一进行假冒伪劣种子打击工作并初见成效，为启动下一步集团内部营销等资源整合积聚了经验。根据全国农业技术推广服务中心统计数据，公司杂交水稻品种“Ｙ两优１号”、“深两优５８１４”推广面积继续排名全国杂交水稻推广面积前列，此外杂交水稻品种“广两优１１２８”、“广两优２０１０”等销量快速增长，有成为新一批大品种的潜力；玉米品种“隆平２０６”销量持续增速，通过无柜台销售的新模式，推广总面积超过１２００万亩，成为我国推广面积最大的玉米品种之一。随着产品组合结构进一步优化，毛利率再次提升，其中三家主要子公司隆平种业、安徽隆平、亚华种子毛利率分别比去年提升５．９８、３．５６、０．８４个百分点。

  （４）淡出延伸产业、用好资金成效显著

  自公司设立以来，根据当时的市场情况和经营需要，公司控股或参股了部分非种业企业。这类投资在一定时期内为公司打造全产业链、提升公司品牌影响力产生了积极影响，部分投资甚至为公司创造了良好的投资收益，为处于行业周期低谷的公司补充了利润。但随着行业的变化、公司产业和战略的调整，延伸产业已不再是公司战略产业，正在逐步退出。报告期内，公司对新疆红安进行了全面的调研，督促其收缩业务单元，清理内部资产，加快沉淀资产处置，控制生产规模，有效防范了其经营风险；公司还转让了持有的隆康农资、隆平有机、湖南隆博的部分股权；对经营状况不佳的米业公司、蔬菜公司采取停业措施，注销农化开发分公司。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １、报告期因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  （１）２０１３年２月，公司出资设立湖南隆平高科非洲农业发展有限公司，该公司于２０１３年２月２６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４３０１９３００００５０８８８的《企业法人营业执照》，该公司注册资本为人民币５００万元，公司已出资人民币２７５万元，占其注册资本的５５％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （２）报告期内，公司出资设立农业投资公司，该公司于２０１３年５月３０日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４３０１０００００１７４２４２的《企业法人营业执照》，该公司注册资本人民币１，０００万元，本公司出资人民币１，０００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （３） 报告期内，公司全资子公司世兴科技出资设立长沙冠西教育咨询有限责任公司，该公司于２０１３年３月６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４３０１０００００１７２１８１的《企业法人营业执照》，该公司注册资本人民币２，９４０万元，世兴科技出资人民币２，６４０万元，占其注册资本的８９．２％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （４）２０１３年４月，公司的控股子公司世兴科技出资设立湖南隆文传媒有限公司，该公司于２０１３年４月２６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４３０１０２０００１７９８２５的《企业法人营业执照》，该公司注册资本为人民币２６０万元，世兴科技创业投资有限公司出资人民币２６０万元，占其注册资本的１００．００％，为全资子公司，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （５）２０１３年９月，公司出资设立湖南隆平高科种业科学研究院有限公司，该公司于２０１３年１０月１６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４３０１９３００００５８０９７的《企业法人营业执照》，根据其章程约定，该子公司注册资本为人民币１０，０００万元，公司和世兴科技认缴全部注册资本，首期出资款为５，０００万元，本期将其纳入合并财务报表范围。

  （６）２０１３年６月，公司的控股子公司安徽隆平出资设立隆平高科种业（美国）有限责任公司，该公司于２０１３年６月２５日获取企业境外投资证书，注册号为３４００２０１３０００３２，该公司注册资本为人民币２０８．６３万元，安徽隆平高科种业有限公司出资人民币２０８．６３万元，占其注册资本的１００．００％，为全资子公司，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （７） ２０１３年１２月，公司的控股子公司安徽隆平出资设立安徽隆平高科小麦研究院，该公司于２０１３年１２月２５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为０４００６７的《民办非企业单位登记证书》，该公司注册资本为人民币１，０００万元，安徽隆平出资人民币１，０００万元，占其注册资本的１００．００％，为全资子公司，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ２、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  （１）公司第五届董事会于２０１３年３月２８日召开第二十一次（临时）会议，审议通过了关于转让控股子公司隆康农资５０％股权的事项， ２０１３年４月公司收到其全部转让款４００万元；转让完成后，公司拥有该公司４５％的股权，不对其构成控制。故自２０１３年４月起不再将其纳入合并财务报表范围。股权转让后隆康农资更名为精耕稻都商城有限公司。

  （２）２０１２年，祁阳县工商行政管理局吊销了公司控股子公司永州隆平的营业执照，故自２０１３年起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （３）２０１３年１２月，经主管税务部门批准，公司的控股子公司九江隆平高科种业有限公司办妥税务注销登记手续；对清算剩余资产进行了分割及账务处理，并在德安县工商行政管理局进行了清算备案登记，工商注销登记手续正在办理中。故自２０１３年１２月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （４）２０１３年８月，公司对控股子公司江西明月山隆平高科生态农业有限公司５１％股权进行转让处理，转让后持股比例变为３５％，不再控制该公司，故自２０１３年１２月起不再将其纳入合并财务报表范围。股权转让后公司更名为江西隆平有机农业有限公司。

  （５）２０１３年１２月，公司对控股子公司湖南隆博投资有限公司１００％股权进行转让处理，转让后持股比例变为２０％，不再控制该公司，故自２０１３年１２月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  二○一四年三月十二六日

  证券简称:隆平高科 证券代码:000998 公告编号:2014-08

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  第五届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会于2014年3月26日(星期三)上午9:00在长沙市车站北路459号证券大厦10楼总部会议室召开了第三十六次会议。本次会议的通知已于2014年3月16日以传真、电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长伍跃时先生主持,会议应到董事11人,实到董事10人。董事伍跃时、袁定江、邓华凤、廖翠猛、王道忠、张秀宽,独立董事邹定民、屈茂辉、郭平、任爱胜出席了本次会议;董事颜卫彬因公未能出席本次会议,委托董事伍跃时代其出席和表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议,形成如下决议:

  一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度总裁工作报告》。

  本议案的表决结果是:11票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度董事会报告》。

  本报告的详细内容见本公司于2014年3月28日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》(全文)。

  本议案的表决结果是:11票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  三、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》全文及摘要。

  本报告的详细内容见本公司于2014年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》(摘要)及刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》(全文及摘要)。

  本议案的表决结果是:11票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  四、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  本报告的详细内容见本公司于2014年3月28日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  本议案的表决结果是:11票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  五、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度利润分配预案》。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度审计报告》,截至2013年12月31日,本公司可供分配的利润为225,619,753.81元,资本公积金为1,955,680,172.16元。根据实际情况,董事会建议向全体股东每10股送现金红利1元(含税),并以资本公积转增股本,每10股转增10股。

  本公司欢迎广大投资者就2013年度利润分配预案通过深圳证券交易所互动平台(http://irm.cninfo.com.cn/szse)与本公司进行交流沟通。

  本议案的表决结果是:11票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  六、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年度财务及内部控制审计机构的议案》。

  本议案的表决结果是:11票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  七、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》。

  1、本公司发行股份购买资产暨关联交易已于2013年12月30日实施完毕,增发股份于2014年1月9日登记到账,并于次日上市,详细情况见本公司于2014年1月9日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。

  本公司拟根据上述情况对《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》进行如下修订:

  第六条原为:

  公司注册资本为人民币41580万元。

  修订为:

  公司注册资本为人民币49805万元。

  第十九条原为:

  公司股份总数为41580万股,公司的股本结构为:普通股41580万股,其他种类股0股。

  修订为:

  公司股份总数为49805万股,公司的股本结构为:普通股49805万股,其他种类股0股。

  2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会湖南监管局湘证监公司字[2014]1号《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》的相关规定,本公司拟对《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》进行如下修订:

  第一百五十四条原为:

  公司的利润分配决策程序和机制为:

  (一)公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会根据公司业绩情况、现金流状况和公司经营情况制订,并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜,并由独立董事就现金分红方案出具独立意见。

  (二)公司召开股东大会审议现金分红具体方案前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络、电话、传真、深圳证券交易所投资者互动平台等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (三)公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在股东大会审议利润分配方案前向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  (四)根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,公司确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,应由独立董事、监事会发表意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (五)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。

  (六)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  修订为:

  公司的利润分配决策程序和机制为:

  (一)公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立董事须对利润分配方案发表明确意见。

  (二)公司召开股东大会审议现金分红具体方案前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络、电话、传真、深圳证券交易所投资者互动平台等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (三)公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在股东大会审议利润分配方案前向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  (四)根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,公司确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (五)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可以向股东提供网络形式的投票平台。

  (六)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十五条原为:

  公司应实施积极的利润分配办法:

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

  (二)公司实行持续、稳定的利润分配政策。除本章程另有规定外,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%(公式应当理解为:最近三年分配的现金股利总额/ 三年净利润的年均数≥30%)。

  (三)公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式,并积极推进现金分红。

  (四)在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (五)公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、公司无需要股东大会批准的重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金项目除外); 4、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  (六)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。

  (七)公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。公司董事会在制定以股票方式分配利润的具体方案时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  (八)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  修订为:

  公司利润分配政策为:

  (一)利润分配的原则

  公司应实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营能力。

  (二)利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应优先采取现金方式分配股利;在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (三)利润分配的间隔期间

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (四)现金分红的条件

  公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:

  (1)公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司累计可供分配利润为正值;

  (3)公司无需要股东大会批准的重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金项目除外);

  (4)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行现金分红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。

  (五)各期现金分红的比例

  除本章程另有规定外,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%(公式应当理解为:最近三年分配的现金股利总额/ 三年净利润的年均数≥30%)。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (六)重大投资计划或重大现金支出事项的定义

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

  (七)发放股利的条件

  在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  (八)资金占用现金分红扣除机制

  若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  3、新增第一百五十六条:

  利润分配信息披露机制:

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并在年度报告中对下列事项进行专项说明:

  (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

  (3)相关的决策程序和机制是否完备;

  (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  本议案的表决结果是:11票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  以上第二、三、五、六、七项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  证券简称:隆平高科 证券代码:000998 公告编号:2014-09

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于2014年3月26日上午11:00在长沙市车站北路459号证券大厦公司总部10楼会议室召开。本次会议的通知已于2014年3月16日以电话和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议由监事会主席赵广纪先生召集和主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经过出席会议的监事认真研究审议,会议通过了以下决议:

  一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度监事会报告》。

  本报告的详细内容见本公司于2014年3月28日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度监事会报告》。

  本议案的表决结果是:3票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》全文及摘要。

  本公司全体监事一致认为《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》全文及摘要的编制程序和格式内容符合相关法律法规的规定,真实、准确、完整地反映了公司2013年度的经营情况。

  本议案的表决结果是:3票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  三、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度利润分配预案》。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度审计报告》,截至2013年12月31日,本公司可供分配的利润为225,619,753.81元,资本公积金为1,955,680,172.16元。根据实际情况,董事会建议向全体股东每10股送现金红利1元(含税),并以资本公积转增股本,每10股转增10股。

  本议案的表决结果是:3票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  四、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  本公司全体监事一致认为《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了本公司内部控制体系的设立和执行情况。

  本议案的表决结果是:3票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  以上第一、二、三项议案须提交股东大会审议。

  特此公告。

  袁隆平农业高科技股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十八日

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  独立董事关于关联方资金占用和

  外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》,我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着实事求是的原则对公司截至2013年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查,现出具核查意见如下:

  一、截至2013年12月31日,公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  二、截至2013年12月31日,公司累计对外担保金额为13,700万元,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,且所有对外担保均已经履行相关法律法规和《公司章程》规定的决策程序;公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,亦未直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保。

  独立董事:邹定民

  屈茂辉

  郭 平

  任爱胜

  签署日期:2014年3月26日

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  独立董事关于续聘会计师事务所、

  董事和高级管理人员薪酬情况及

  2013年度内部控制评价的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定,我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就相关事项发表独立意见如下:

  (一)关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)拥有专业的审计团队,严谨敬业,对公司的经营情况较为熟悉,具备承担大型上市公司审计的能力。我们同意公司董事会续聘天健会计师事务所有限公司为2014年度财务及内部控制的审计机构。

  (二)关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

  2013年度,公司披露的董事和高级管理人员薪酬情况符合公司薪酬管理相关制度;公司制定的《袁隆平农业高科技股份有限公司薪酬管理办法》和《关于高级管理人员薪酬发放的补充规定》符合相关法律、法规及规范性文件以及公司现行薪酬的规定。

  (三)公司独立董事对公司内部控制评价的意见

  2013年度,公司内部控制制度体系较为健全完善,公司内部控制活动符合国家有关法律、法规和规范性文件及公司内控相关制度的规定;公司2013年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

  独立董事:邹定民

  屈茂辉

  郭 平

  任爱胜

  签署日期:2014年3月26日