证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年，国内经济变化多端、人民币升值、行业竞争加剧等诸多不利因素给公司带来了持续挑战，面对纷繁复杂的经济形势，在云南白药第七届董事会的引领下，公司管理层及全体员工围绕2013年年会提出的“专业铸就品质，健康成就未来”这一年度发展主旨，努力克服困难，增强市场形势的预见与判断能力，以客户需求为中心，以提升经济效益为目标，持续变革和不断创新，推行全面质量管理，优化资源聚合平台建设，提升风险管理，加大技术创新，积极承担社会责任，打造具有竞争力和“云南白药”特色的管理运营模式，在科学决策与高效管理中确保了公司经营效果的最大化。公司的药品、健康、医药商业、中药资源等四大板块各具特色，围绕“药”这个根本推动大健康产业齐头并进、并举发展，稳步地推进传统中药与现代生活的完美融合。

  2013年公司实现营业收入158.15亿元，较上年同期的138.15亿元净增20亿元，增幅为14.47％；归属于上市公司股东的净利润23.21亿元，较上年同期的15.83亿元增长7.38亿元，增幅为46.66％；各项主要经营指标全面超额完成预定目标，再创历史新高，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持健康稳健发展。

  二、主营业务分析

  1、概述

  2013年，是颠覆、挑战与机遇并存的一年，随着大数据时代的演进，各行各业的竞争格局发生了深度变化，医药行业也不例外。为了紧跟时代步伐，公司在坚持实施“新白药，大健康”战略的同时，遵循“以专业铸就品质，以健康成就未来”的发展精义，密切关注行业发展动态，加强对市场的研判与分析，通过把控成本、精益制造、工艺创新、优化管理、强化终端，步步为营推动公司“第二次企业再造”的稳步开展。

  年内，公司继续搭建并完善其集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合为一体的综合服务平台，充分利用该平台完成了公司从销售到生产再到研发的倒逼式变革路径，至此，云南白药的大健康全产业链业已成型，为公司各项工作的扎实推进奠定了坚实基础。

  （一）、主要工作

  1、完成了药物所全部股权的收购，实现了研发资源的有效整合，解决了公司与控股股东之间存在同业竞争的情形。通过公开挂牌方式转让了云南白药置业有限公司全部股权，实现投资收益6.37亿元，有利于公司更加专注主业，为公司未来实现长期、健康、可持续发展奠定基础。

  2、通过全面预算管理，在保证资金供给充足与安全的前提下，通过理财增加资金的利用效率，实现了资产的保值增值；资金预算电子审批系统不断深入，资金集中管理系统试运行，与银行合作推动电子票据推广，推动金融供应链。

  3、进一步优化、完善全面绩效管理工作。对考核流程制度进行改进，修订、完善了一系列考核标准。着重开展“绩效管理信息系统”建设，并于年内顺利上线双轨试运行。

  4、深化组织结构战略性重组。为推动组织的扁平化、网络化建设，公司在原有事业部制的基础上，明确划分出决策平台、核心业务平台、资源配置平台三大模块，以突显市场的核心地位，业务支持部门的资源配置速度、服务功能快速提升。

  5、在云南省药物研究所基础上成立云南白药集团创新研发中心，确保云南白药的基础研究水平，并进一步提升研发的市场导向性。加快与国内外、省内外一流研究机构的合作，资源配置能力得到加强。

  6、整合文山公司、丽江公司、武定种源公司、中药饮片分公司，成立中药资源事业部，建立从种植到研发、生产、销售等环节的中药资源完整产业链，力求有效克服当前中药资源相对困窘局限的状况，从根本上保证了公司生产原材料的供给。与此同时，依托公司的资源、规模、品牌等相关优势，培育新的增长点。

  7、对采购流程进行全面优化，力求进一步完善采购平台以实现对上游原辅料成本的控制；上述调整使白药产业链上的每个环节，都有优势经营，改变单一经营制剂的局面，提高企业的经营抗风险能力。

  8、截至2013年12月31日，公司雨花分厂已有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、气雾剂、酊剂、软膏剂、栓剂、口服液、合剂、糖浆剂、注射剂13个剂型、16个模块通过新版GMP认证；七甸分厂已有原料药（含中药前处理及提取）通过新版GMP认证。

  9、扩大公司信息化管理覆盖范围，不断更新改进现有信息化系统，继续强化对资金预算、生产、采购、行政办公等板块的信息化管理。

  10、进一步推广、完善内控制度，增强全员风险意识，对公司在生产经营中可能涉及到的风险提出警示，为公司经营安全提供保障，全面提升公司预警、识别、防范、计量、评估、检测和缓释风险的能力。

  11、公司在坚持以伤科圣药为根基的同时，积极践行企业社会责任使命，不断拓展“新白药，大健康”战略内涵，通过一系列深度调整，在保持稳健增长的同时，贯彻落实了国家产业转型升级的宏观政策要求，在创新研发和可持续发展方面取得了显著成效。公司以个人及社会的健康幸福为最高追求，持续完善企业社会责任管理体系，倾听利益相关方的诉求，在产品品质提升、区域经济发展、绿色生态建设及社区公益帮扶等方面做了应有的贡献。

  详见公司《2013年度社会责任报告》

  （二）获得的荣誉

  · 2013年1月18日，公司所属云南省药物研究所独立完成的“低纬高原地区天然药物资源野外调查与研究开发”项目，荣获2012年度国家科学技术进步奖一等奖，填补了我国中医药行业国家科技进步一等奖近10年的空缺。

  · 2013年1月，《云南白药大事记》以史料翔实、记录完整、编排新颖，在同类研究成果中独树一帜，荣获云南省档案优秀科研成果三等奖。

  · 2013年2月6日，云南白药荣获昆明市2012年度“纳税优秀企业”称号，公司已连续四年被昆明市政府授予此荣誉。

  · 2013年5月23日，“云南白药集团创新工程建设”项目获得2012年度云南省人民政府科学技术进步奖二等奖，这是省政府对公司科技创新的又一次肯定。

  · 2013年6月，云南白药在深圳证券交易所2012年度的信息披露考核工作中继续保持A类评价，这是公司信息披露工作连续七年考核为优秀。

  · 2013年7月17—19日，2013年（第30届）全国医药工业信息年会暨2012年度中国医药工业百强榜单发布在上海举行，云南白药集团股份有限公司位列第22位，较2011年度排名第30名上升了8位。

  · 2013年7月31日，在“2012中国上市公司价值评选”颁奖典礼上，云南白药在此次评选中荣获“2012中国主板上市公司价值百强(前十强)”、“2012中国主板上市公司十佳管理团队”两个奖项 。

  · 2013年8月下旬，云南白药入选“第五届中国最具竞争力医药上市公司20强评选暨2013年度最具投资价值医药上市公司10强评选”名单。

  · 2013年8月24日，云南白药入选“央视财经50指数”，名列其中成长样本股第一名。

  · 2013年8月29日，云南白药获得云南地区“2012年度全景最佳互动上市公司”奖项。

  · 2013年9月26日，云南白药白药作为唯一医药企业上榜 《财富》（中文版）2013年“最受赞赏的中国公司”榜单，位列第34名。

  · 2013年10月23日，全球最大品牌咨询机构Interbrand在中国发布了2013最佳中国品牌价值排行榜，云南白药排名25位。

  · 在2013(第六届)中国上市公司最佳董事会价值管理论坛上，云南白药集团股份有限公司董事会获评理财周报2013中国主板上市公司最佳董事会（10强）。

  · 2013年12月，云南白药集团文山七花有限公司被云南省科技厅认定为第一批“云南省科技小巨人企业”。

  · 2013年12月16日，国家质量监督检验检疫总局正式公布首届“中国质量奖”获奖名单，云南白药集团股份有限公司荣获首届中国质量奖提名奖，是云南省首个获得该奖项的企业。

  · 2013年12月，中国证券报第15届（2012年度）上市公司金牛奖揭晓，计137家上市公司入选各榜单，云南白药（000538）入选综合榜2012年度金牛上市公司百强榜。

  · 2013年12月30日，由海外华文传媒合作组织主办的“2013国际华媒大奖”评选在深圳揭晓，云南白药集团荣膺“十大杰出华企”。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √不适用

  2、收入

  说明：报告期公司实现营业收入1,581,479万元，较上年的1,381,524万元增加199,955万元，增长14.47%,其中主营业务收入1,577,798万元，较上年的1,377,319万元增加200,479万元，增长14.56%,主营业务收入增长原因主要是销售量增加及产品的销售结构变动。

  公司实行事业部制，按事业部的经营业绩列表 单位：万元

  ■

  注：以上收入均未进行内部抵消，应抵销金额为64,088万元。

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  （1）交易性金融资产期末数比年初数增加149,758.72元，增长100%，增长的主要原因：本年度购买未到期的货币基金；

  （2）应收票据期末数比年初数增加702,241,238.44元，增长35.79%，增长的主要原因：销售收入增加；

  （3）预付款项期末数比年初数增加152,163,413.56元，增长64.07%，增长的主要原因：支付的广告费增加；

  （4）其他应收款期末数比年初数增加393,714,975.47元，增长578.67%，增长的主要原因：因本年度出售所持云南白药置业有限公司100%的股权，对其其他应收款期末不再进行抵销，以及购买银行理财产品；

  （5）长期股权投资期末数比年初数增加30,423,567.48元，增长101.41%，增长的主要原因：现金出资28,800,000.00元认购红塔证券股份有限公司股份 ；

  （6）递延所得税资产期末数比年初数增加51,588,603.17元，增长65.50%，增长的主要原因：坏账准备增加及合并报表抵消的未实现的内部销售利润的增加导致确认的递延所得税资产增加；

  （7）应交税费期末数比年初数增加 160,148,613.79元，增长1336.56%，增长的主要原因：销售增长导致的应交增值税增加及计提未预缴的企业所得税增加；

  （8）应付股利期末数比年初数增加8,194,800.00元，增长970.95%，增长的主要原因：本年度新增的子公司云南省药物研究所对云南白药控股有限公司应分配的利润；

  （9）盈余公积期末数比年初数增加146,690,299.66元，增长34.52%，增长的主要原因：本期根据净利润计提的盈余公积；

  （10）未分配利润期末数比年初数增加1,862,343,571.96元，增长40.04%，增长的主要原因：本年度实现尚未分配的利润；

  （11）少数股东权益减少8,194,800.00元，降低100%，降低的主要原因：子公司云南省药物研究所年初应归属于少数股东云南白药控股有限公司的未分配利润本年度已进行分配；

  （12）外币报表折算差额期末数比年初数增加2,027,329.60元，增长781.53%，增长主要原因：澳元汇率变化导致外币报表折算差额变化；

  （13）财务费用本期发生额比上期发生额增加6,794,199.34元，增长636.05%，增长的主要原因：支付的票据贴现利息的增加及收到的定期存款利息的减少；

  （14）资产减值损失本期发生额比上期发生额增加167,938,198.75元，增长1067.6%，增长的主要原因：对原子公司云南白药置业有限公司的其他应收款，因本年度出售所持云南白药置业有限公司100%的股权，本年度按账龄法计提坏账准备；

  （15）投资收益本期发生额比上期发生额增加684,195,018.56元，增长102122.70%，增长的主要原因：本公司出售所持云南白药置业有限公司100%股权的收益；

  （16）营业外收入本期发生比上期发生额增加28,723,586.42元，增长71.70%，增长的主要原因：收到的政府补贴增加以及子公司云南白药集团丽江药业有限公司出售土地使用权的收益；

  （17）所得税费用本期发生比上期发生额增加 132,357,614.08元，增长53.48%，增长的主要原因：应纳税所得额增长；

  （18）其他综合收益本期发生额比上期发生额增加 2,221,969.42元，增长1141.58%，增长的主要原因：汇率变动导致的外币报表折算差异。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  报告期内,公司累计发生期间费用248,233万元，较上年增加14,170万元，占公司成本费用总额的17.91%，公司合并期间费用率15.70%。其中，管理费用46,189万元，占费用总额的18.61%；销售费用201,257万元，占费用总额的81.08%；财务费用786万元，占费用总额的0.31%。

  5、研发支出

  报告期内研发支出总额18,178万元，比上年增加8,672万元，增长91.23%，主要原因是公司报告期内大力加强新产品的研发投入。本年度研发支出总额占公司净资产(合并)的2.01%、占公司营业收入(合并)的1.15%。

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  ■

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □适用 √不适用

  公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

  2013年，公司搭建并完善其集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合为一体的综合服务平台，充分利用该平台完成了公司从销售到生产再到研发的倒逼式变革路径，至此，云南白药的大健康全产业链业已成型，为公司各项工作的扎实推进奠定了坚实基础。公司围绕核心业务依托已有的产品、品牌、创新优势，以持续的产品创新不断提高产品质量，最大限度地实现了产品和市场的交互融合；通过对内外部资源的配置和调整，强化内部管理，公司建立起了强有力的支持服务平台；强化风险管理和内部控制，企业的抗风险能力不断提升；白药产业链的延伸，也为公司突破发展空间，打造大健康产业起到了积极的促进推动作用。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  注：以上收入均未进行内部抵消，应抵销金额为64,088万元。

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □适用 √不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √否

  五、核心竞争力分析

  云南白药是中华民族传统医药瑰宝中的金字招牌，自其问世，便因其治淤愈伤、化腐生肌的神奇疗效而广受赞誉。云南白药发展的根基是“药”，云南白药大健康产业是顺应时代步伐，以政策和市场为导向，围绕“药”这个根本进行白药产业链的延伸，为公司突破发展空间，打造大健康产业起到了积极的促进推动作用。无论是过去、现在、未来，我们都将紧密围绕“药”这个核心不断做大做强，“药”是白药人的基因，是白药人的传承，更是白药安身立命的基石。

  公司的核心竞争力和可持续性不仅来自于优秀的品牌、优秀的产品线，更重要的是研发、产品、营销乃至战略的持续创新，以及优秀管理团队和能力的传承。

  科学完善的治理结构，公司董事会、监事会、管理层各司其职、各尽其责，形成了相互制约、协助、督促的有效机制，确保了公司决策的正确性和精准性。一套具有“白药”特色和流畅逻辑，并能紧密贴合公司实际的清晰战略体系，以“新白药，大健康”为统领，其下分解为多个子战略，指引并推动着云南白药大健康产业的稳步前进。

  同时公司保持了对市场的高度敏感性，密切关注市场动态，紧跟市场步伐，理顺市场演变脉络，钻研市场发展方向，通过实施一系列管理创新、营销创新、产品与技术创新、品牌创新、商业模式创新实现了与市场同进退。公司围绕核心业务，依托已有的产品、品牌、创新优势，以持续的产品创新不断提高产品质量，最大限度地实现了产品和市场的交互融合。

  公司的核心管理团队专业务实，勤勉尽职，带领全体公司员工共同努力，使公司每一个业务环节工作高效、顺畅运行，极大程度地提高公司运营效率，公司在夯实内部管理的同时，强化风险管理和内部控制，不断提升公司的抗风险能力。

  六、投资状况分析

  1、对外股权投资情况

  （1）对外投资情况

  ■

  （2）持有金融企业股权情况

  ■

  （3）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

  （1）委托理财情况

  单位：万元

  ■

  ■

  说明：公司董事会于2011年3月9日通过并公告《关于使用自有资金进行投资理财事项的决议》,在此基础上于2011年7月21日通过并公告《关于拓宽自有资金投资理财渠道决议公告》，计划运用不超过最近一个会计年度审计后净资产的20%自有资金，用于银行保本理财产品、货币市场基金及保本基础上开展各项理财业务(不进入股票一级和二级市场)。董事会决议通过后，公司严格执行公司《投资理财管理制度》，在理财小组的领导下和公司的授权的资金范围内，使用公司经营产生的自有资金，购买投资理财产品不涉及任何诉讼。

  （2）衍生品投资情况

  无

  （3）委托贷款情况

  无

  3、募集资金使用情况

  无

  4、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  单位：元

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  1、云南省医药有限公司本报告期增资21,228万元。

  2、红塔证券股份有限公司本报告期增资2,880万元。

  报告期内取得和处置子公司的情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  5、非募集资金投资的重大项目情况

  单位：万元

  ■

  七、2014年1-3月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √ 不适用

  八、公司控制的特殊目的主体情况

  无

  九、 公司未来发展的展望

  （一）行业格局与发展趋势

  进入2014年，医药产业发展面临多重利好因素：一是政府层面加快了推动医药行业发展和转型升级的步伐；二是随着新医改步入深水区，医保参保人数将继续快速上升；三是前期国务院出台的把新型农村养老保险和城镇养老保险合并的新政对药品质量和服务的要求进一步提高；四是2013年国务院常务会议明确部署促进健康服务产业发展，到2020年健康服务产业规模将达8万亿。

  健康产业的兴盛是医药产业发展转型的主流趋势。2013年年底我国老年人已近两亿人，2020年将达到2.43亿，2025年将突破3亿，这为医药消费提供了强劲的支撑；其次是随着中国经济的发展，社会积聚了巨大的私人财富，具有享受更高品质健康服务的能力，且市场对医药健康服务的巨大需求和民众满足需求的能力两方面的交互作用对医疗健康服务业的发展具有极大的促进作用。这一切无不昭示着健康产业已迎来了广阔的发展前景，而药企身处这样的时代潮流中发展大健康产业更是顺势而为。

  作为中国传统医学的中医药产业，基于“治未病”的理念，在健康服务领域有比较优势。目前，我国已将着力推动中医药产业发展列为国家战略，深入开展中医药服务百姓健康推进行动，在深化医改中重点打造一批中医药健康服务知名品牌，形成中医药健康服务产业集群。

  “新白药，大健康”正是公司面对现有行业、政策环境，经过对市场的精准分析和把控，适时提出的公司整体发展战略。公司以“药”为本，在稳固主业发展的同时，通过对健康产业有边界有关联的多元化拓展，将确保公司与市场共振，实现公司将传统中药融入现代生活，以健康成就未来的美好梦想。

  （二）公司面临的风险

  1、政策风险

  现阶段医改工作纵深推进，医药行业各项规划逐步落实，有关医药行业的多项政策进入密集出台与加紧落实阶段。医疗体系改革、基本药物目录扩容、药品价格调整等影响因素加大了医药企业经营的不确定性。

  2、药品招标和市场风险

  我国医药企业数量多、规模小、投入少、低水平重复建设、产品同质化竞争，加上现行的药品招标采购普遍“重价格、轻质量”，甚至一些地方招标为“最低价”论，导致“劣币驱逐良币”现象出现，国产高品质药品的经营生存压力巨大。

  近年来，医药行业受政策推动加速发展，行业整合、产业链延伸、规模化发展已成为行业演进常态。消费需求多样化及消费者对产品品质和产品功效的要求不断提升将导致该市场面临更为激烈的竞争与角逐，一定程度上考验着公司的应变能力与对市场的把控能力。

  3、原材料风险

  近几年受宏观经济、游资炒作等因素影响，公司原料整体价格水平持续上涨。虽然政府干预做出了部分调整，但价格上移趋势仍旧不容忽视。同时气候变化及自然环境等因素对原料野生资源也产生了极大的影响，部分原料野生资源逐年减少，对公司的资源规划和采购成本管理提出了更高的要求。

  4、舆论风险

  随着大数据时代的来临，网络信息化触角不断延伸，网络传播的便捷、迅速、高效和互动性，在为企业开拓市场、提升品牌打开方便之门的同时，其产生的负面信息、不利舆论也如海啸般席卷而来，甚至会使企业的公信力瞬间坍塌。公司身处信息汪洋，在遭遇负面舆情时如何应对，如何化“危”为“机”，是必须正视的重大课题。

  5、产品生产和质量管理风险

  公司在发展壮大的同时，产品线不断增加，产品族群逐步扩大，公司必须强化对生产制造的管理和监控，在遵循标准化生产的基础上，提升精益制造水平，精选产品原辅料，从源头把控，通过精耕细作，严把质量关。

  （三）未来发展的展望

  近十余年来，云南白药紧跟市场发展浪潮，通过稳健经营、变革创新保持了业绩的持续增长。2013年，公司药品（包括中央产品、透皮及特色药品系列）、健康、商业物流、中药资源四大板块持续发力、各显其能，取得了不俗佳绩。

  进入2014年，市场格局将随着医改深化、消费升级、大数据演进等因素发生深度变化。公司基于对变化的研判与分析，科学决策、周密布局，以应对瞬息万变的市场带来的挑战和机遇。公司面对外部环境的影响，需根据有关要求加紧对自身的软硬件配套做好更新升级，持续对各生产要素、资源进行优化与整合，与相关部门做好对接，确保生产经营的正常顺利运行。

  药品板块整体调结构、深入挖潜力。2014年，公司将继续以市场为导向，积极响应市场变化，坚持稳老扶新，专注挖掘传统产品潜力，并对药品板块产品结构组成进行循序缓进的调整，持续扩大普药产品的板块比重以匹配市场需求，同时强化对医疗器械产品的市场开拓，通过不断创新营销模式提升营销能力，以保持核心业务的稳健发展。

  健康板块强化突中央，重点破两翼。发展大健康已成为医药产业打破发展桎梏，开拓市场疆界的主流趋势。公司将充分利用品牌优势、渠道优势、产品优势，在确保云南白药牙膏系列产品稳步增长的情况下，通过开展消费者教育、持续投放广告、加强终端维护、优化线上购物渠道、配合线下优质体验等多种方式，彻底打破白药牙膏一枝独秀的局面，促进健康板块千草堂系列、养元青洗发护发系列、采之汲面膜系列等产品并举发展，百花齐放。

  医药商业板块提升因势谋变能力，实现稳中求快。医药商业领域正面临着前所未有的巨大变革和激烈竞争，新形势下的“药房托管”模式带来了医药商业第三次跑马圈地。公司将加强对市场动态的把控，与时俱进、因势利导，顺应形势转变经营思路，发挥经营优势，强化内外部管理，把握市场主动权，充分发挥医药工业与商业的协同互补效应。

  中药资源板块通过聚焦资源，蓄势待发，谋求突破。充分利用云南地道天然植物药材的资源优势，构建涵盖种植、提取、加工、研发、保健品开发及药材贸易在内的原材料资源全产业链，着手切入中药材资源源头，把控原料成本，解决供需问题，打破公司资源瓶颈，为下游药品生产提供切实保障。

  创新，才有未来。当前，以互联网为代表的新技术新模式日益深刻的影响着经济的发展和人们的日常生活。云南白药作为一个传统企业，只有以创新思维为指引，方能在未来的市场竞争中赢得机遇。2014年，公司将继续专注于完善、优化、提升集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合为一体的综合服务平台，通过构建公开透明、平滑顺畅的供应链体系，提升成本控制能力；通过完善内部绩效评估体系，创新项目管理模式，提高风险防控能力，降低资金成本，强化互联网意识等举措做透新产品、探索新思路，给百年品牌注入新的血液，塑造一个更加开放协同的云南白药！

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 本期因同一控制合并增加云南省药物研究所，本期纳入合并。

  2. 本期新设成立孙公司云南天正检测技术有限公司，本期纳入合并。

  3. 本期6月30日因处置子公司云南白药置业有限公司和其子公司云南百宝物业服务有限责任公司，本期从7月1日起就未纳入合并。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  云南白药集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2014-07

  云南白药集团股份有限公司第七届

  监事会2014年第一次会议决议公告

  云南白药集团股份有限公司第七届监事会2014年第一次会议于2014年3月26日在本公司召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席朱亚玲主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》，同意提交股东大会审议；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  二、审议同意了《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《2013年度财务决算》，同意提交股东大会审议；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过公司《2013年度报告及摘要》，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：

  1、 公司2013年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

  2、 2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营情况及财务状况等；

  3、 监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意提交股东大会审议；

  拟以2013年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.0元（含税），每10股送红股5股（含税），不以公积金转增股本，共拟派发现金股利347,133,239.50元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过《2014年度财务预算》，同意提交股东大会审议；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：

  公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。

  监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，2013年因公司生产经营和发展需要，对组织架构进行了调整和优化，公司原内部控制制度变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据适应性原则，公司在全面风险评估的基础上，对公司内部控制体系进行深化和改进，通过完善各项内部控制制度，并有效实施，形成了较为完善、覆盖公司主要流程和业务的内部控制制度体系；本公司内部控制制度设计合理，能够适应公司发展需要和管理要求，对实现公司内部控制目标提供了合理保证。在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  八、审议通过《2014年度预计日常关联交易》的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  九、审议通过《2013年社会责任报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  十、审议通过《2013年度资产损失的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  十一、审议通过《公司组织架构调整的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  云南白药集团股份有限公司

  监 事 会

  2014年3月26日

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2014-10

  云南白药集团股份有限公司董事会

  召开2013年度股东大会的通知

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司2014年3月26日第七届董事会2014年第二次会议决定召开2013年度股东大会，现将具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议时间：2014年5月8日(星期四)上午9:00

  3、会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司

  4、召开方式：现场会议，以现场记名投票方式表决

  二、会议内容：

  （一）审议事项：

  1、审议公司2013年度董事会工作报告；

  2、审议公司2013年度监事会工作报告；

  3、审议公司2013年度财务决算报告；

  4、审议公司2013年度报告及其摘要；

  5、审议公司2013年度利润分配预案；

  6、审议公司2014年度财务预算报告；

  7、关于修改公司章程的议案（特别决议事项）。

  （二）独立董事2013年度述职报告

  详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn 2014年3月28日第七届董事会2014年第二次会议决议公告。

  三、会议出席对象：

  1、现任公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

  2、截止2014年4月30日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

  3、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议(授权委托书式样附后)。

  四、会议登记方法：

  1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2014年4月30日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

  2、登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部

  3、登记时间：2014年5月4日和5月5日上午9:00~11:00，下午2:00~5:00。

  五、其他：

  1、 会期半天，交通费、食宿费自理。

  2、 联系人：胡 淇、朱芮影

  电 话：（0871）66225536 66226106

  传 真：（0871）66226286

  邮 编：650500

  六、备查文件

  1、第七届董事会2014年第二次会议决议。

  特此通知

  云南白药集团股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2013年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托权限： 委托日期： 年 月 日

  有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  ■

  说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

  2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2014-06

  云南白药集团股份有限公司第七届

  董事会2014年第二次会议决议公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第七届董事会2014年第二次会议（以下简称“会议”）于2014年3月26日在本公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知于2014年3月16日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，会议有效行使表决权票数11票。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  会议由本公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：

  一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2013年度董事会工作报告》，同意提交年度股东大会审议。

  内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2013年度报告》董事会报告部分。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2013年度总经理工作报告》。

  三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

  《2013年内部控制自我评价报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2013年社会责任报告》。

  《2013年社会责任报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2013年度财务决算报告》，同意提交年度股东大会审议。

  经中审亚太会计师事务所审计，截止2013年12月31日，公司实现营业收入1,581,479万元，实现利润总额270,131万元，净利润232,145万元，利税合计360,996万元，每股收益3.34元，加权平均净资产收益率28.94%。

  六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《2013年度报告》及其摘要，同意提交年度股东大会审议。

  《2013年度报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  七、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意提交年度股东大会审议。

  拟以2013年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.0元（含税），每10股送红股5股（含税），不以公积金转增股本，共拟派发现金股利347,133,239.50元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

  八、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2014年度财务预算报告》，同意提交年度股东大会审议。

  2014年度公司将继续保持健康稳健的增长,具体财务指标方面：加权平均净资产收益率不低于18%，资产负债率不高于45%，总资产周转率不低于1,销售净利率不低于10%。

  九、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于支付中审亚太会计师事务所2013年度审计费用》的议案。

  2013年度年报审计工作已经完成，根据 中审亚太会计师事务所提供的审计服务情况，支付2013年年报审计报酬为90万元。

  十、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。

  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  十一、会议以8票同意（王明辉、路红东、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联董事，故回避表决），0票弃权、0票反对，审议通过《关于2014年度预计日常关联交易》的议案。

  具体内容详见同日本公司《关于2014年度预计日常关联交易的公告》。

  十二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修改公司章程的议案》。同意提交年度股东大会审议。

  《公司章程修正案》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  十三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《召开2013年度股东大会的通知》。

  具体内容详见本公司《召开2013年度股东大会的通知》的公告 。

  十四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2014年组织架构调整的议案》。

  在公司既定“新白药 大健康”战略的指导下，云南白药全体员工的共同努力下，2013年公司取得了良好的业绩，2014年将持续打造公司核心竞争力，以期在经营管理方面更进一步，持续提升行业影响力。公司2014的组织架构做如下调整:撤销运营管理中心，原运营管理中心各职能拆分并入相关部门。审计税务部更名为审计风控部，新增加工程风险控制、内控风险控制、资产风险控制等职能。生活服务公司更名为后勤管理部，制造中心进行梳理，一级维修划入各分厂负责，雨花分厂可以单独成立OU。原制造中心下属工程装备部与原运营管理中心下信息中心成立工程系统中心。

  本次组织架构调整是为了适应外部环境的变化，公司自身的发展，以实现资源最大程度的整合，发挥协同效应，职能强化，加强内部风险控制，为公司的持续发展夯实基础。

  十五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过薪酬委员会《关于2013年度高管薪酬机制议案》。

  十六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2013年度资产损失》的议案。

  2013年12月末，公司对各项资产进行梳理，2013年各项资产损失共计19,923,762.44元，董事会审议通过批准核销。

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-09

  云南白药集团股份有限公司关于

  2014年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第七届董事会2014年第二次会议于2014年3月26日在本公司办公楼四楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，5名监事及高管列席了本次会议。本次会议通知于2014年3月16日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。公司关联3名董事（王明辉、路红东、杨昌红）回避表决，其余8名董事表决同意，审议通过《关于2013年度预计日常关联交易》的议案:

  一、关联交易概述

  公司根据2014年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租入、租出等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2014年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,868.62万元，占公司最近一期经审计净资产902,879.02万元的0.21%，不需报股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）云南白药天颐茶品有限公司

  1、基本情况

  云南白药天颐茶品有限公司于2010年10月成立，控股股东为云南白药控股有限公司，云南省凤庆茶厂有限公司为云南白药天颐茶品有限公司全资子公司。

  注册住所：昆明市经济开发区11-3地块

  注册资本：人民币贰仟万元正

  法定代表人：黄卫东

  经营范围：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售

  注册号：530000000031784

  2、2013年度主要财务数据（未经审计）

  云南白药天颐茶品有限公司2013年度主要财务数据：总资产26,453万元万元、净资产-880.00万元、收入6,311.00万元、亏损1,404.00万元。

  3、与上市公司的关联关系

  云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。

  4、预计本公司2014年与云南白药天颐茶品有限公司发生的关联交易总金额为1815.70万元。

  （二）云南白药控股有限公司

  1、基本情况

  云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司，2009年更名为云南白药控股有限公司，控股本公司41.52%股份。

  注册住所：昆明市北京路547号

  注册资本：人民币壹拾伍亿元正

  法定代表人：王明辉

  经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。

  注册号：530000000020796

  2、2013年度主要财务数据（未经审计）

  云南白药控股有限公司2013年度主要财务数据：总资产1,662,845.05万元，净资产1,021,487.88万元，收入1,592,080.13万元，净利润229,846.53万元。

  3、与上市公司的关联关系

  云南白药控股有限公司持有本公司288,284,398股（占本公司总股本的41.52%股权），成为本公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。

  4、预计本公司2014年与云南白药控股有限公司发生的关联交易总金额为52.92万元。

  （三）云南白药清逸堂实业有限公司

  1、基本情况

  云南白药清逸堂实业有限公司(原名: 云南清逸堂实业有限公司)创建于1994年6月，公司注册资本1000万元。

  云南白药控股有限公司于2013年控股云南白药清逸堂实业有限公司，更名为云南白药清逸堂实业有限公司（以下简称清逸堂公司）。于2013年成为公司关联方。2014年1月27日，云南白药集团股份有限公司自云南白药控股有限公司手中购买了该部分40%的股权，至此清逸堂公司不再与公司构成关联关系。

  企业法人营业执照注册号：532901100003063

  公司住所：大理经济开发区生物药园区

  法定代表人：张枝荣

  注册资本及实收资本：1000万元

  公司类型：自然人出资有限责任公司

  经营范围：一次性卫生用品、日用品生产、销售；农副产品、建工建材、儿童玩具、教学用品销售（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

  2、2013年度主要财务数据（未经审计）

  清逸堂公司2013年度主要财务数据：总资产26,621.81万元、净资产20,613.69万元、收入17,083.90万元、净利润2,205.74万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、2013年实际发生关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  说明：1、云南清逸堂实业有限公司2013年成为公司关联方，2014年1月27日被公司收购40%股权，纳入2014年合并报表范围核算，不再作为公司关联方。2、原关联方云南省药物研究所已被公司收购，成为公司全资子公司。

  2、2014年1-2月实际发生关联交易及2014年全年关联交易预计情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：(1).上述金额为不含税；(2)、销售商品以开票为准

  2、关联交易签约情况：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。

  3、预计公司2014年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,868.62万元，占公司最近一期经审计净资产902,879.02万元的0.21%，不需报股东大会审议。

  四、关联交易的公允性等情况

  上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

  2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

  3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2014年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：

  1、预计公司2014年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,868.62万元，占公司最近一期经审计净资产902,879.02万元的0.21%，不需报股东大会审议。

  2、公司2014年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

  3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

  4、公司2014年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

  请董事会审议！