证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  报告期内，公司完成营业总收入23.50亿元，比上年同期增长6.73%，实现利润总额21,637.00万元，比上年同期增长8.50%，实现归属母公司的净利润13,278.75万元，比上年同期增加3.85%。

  2013年，公司进入企业转型升级的关键时期，公司以"转方式、调结构、保增长、强管理"为理念，在董事会的正确领导下，坚决贯彻落实股东大会精神，群策群力积极应对复杂环境，完成了年度经营目标。

  1、产品结构调整初见成效

  2013年，公司通过优化制剂营销策略，采取专业推广、稳定规模与价格、扩建队伍等措施，实现了母体制剂产品销售的快速增长，其中重点产品硝苯地平控释片同比增长超过30%，单品种销售规模达到3.4亿元，重点普药产品马来酸依那普利继续保持平稳增长，连续多年销售突破亿元，子公司产品注射用甲泼尼龙琥珀酸钠取得突破，加入公司亿元产品序列。公司还积极培育新的支柱型产品，打造销售系列产品梯队。

  原料药方面，重点产品阿奇霉素仍维持量利齐跌的态势，公司采取维护价格、稳定客户、加快国际认证、提高工艺水平降低成本等措施，积极寻求机遇，蓄势待发。

  报告期内，公司持续调整产品结构的措施初见成效，制剂与原料药销售占比进一步拉大，高毛利产品比例继续增加，产品转型效果持续呈现。

  2、子公司业绩持续上升

  报告期内，下属生产型子公司经营业绩与去年相比有了较大幅度增加，实现了公司利润来源与组成的多元化。国药容生继续保持快速增长，完成《增资扩股补充协议》规定的8,500万元税前利润目标。其"无菌注射剂GMP技术改造项目"也在12月份顺利接受国家食品药品监督管理总局现场检查，通过了2010版GMP认证。川抗制药在2012年实现扭亏为盈的基础上本年度实现了跨越增长，营业收入与利润总额均有大幅度增加。子公司天伟生物、现代哈森均在重点品种平稳增长的基础上实现了企业的快速发展。

  3、研发方面成绩斐然

  2013年根据产品结构转型的要求，公司对研发方向做出一定调整，重点加强制剂产品研究开发，取得多项创新驱动成果：承担"十二五"重大专项3项，均按照预期计划完成临床研究及工艺验证工作；新药申报取得新进展，年内完成申报生产7项、申报临床1项、完成临床1项；新品种产业化取得突破，抗抑郁药米那普仑原料药、米那普仑片剂、风寒沙熨剂等成功上市；重点产品工艺改进质量提升取得实质性进展；年内申请纵向课题获得立项3项、完成上海市科委项目验收3项，申请专利3项，授权专利1项。

  报告期内，子公司天伟生物“一种糖蛋白激素组合物”（专利号：200810037425.4）获得中国专利金奖，该技术是科研人员长期辛勤劳动的结果，对行业技术革新和产业升级具有积极的促进与指导意义。

  4、强化提升质量管理水平

  公司始终以产品质量为根本，不断提升质量管理水平，以高标准的产品质量和专业服务为广大患者提供安全可靠药品。

  报告期内公司母体和子公司多个生产车间，涉及十余个剂型及原料药先后通过了2010版GMP认证，保证了公司产品在2014年度生产的持续性。子公司医工医药通过了GSP复认证检查。报告期内公司母体及子公司共接受国家评价性抽样、基本药物抽样及日常监督抽样438批，没有出现不合格情况。

  5、全面推进企业安全环保管理

  根据年初制定的2013年安全工作计划，公司以"落实责任、健全体系、完善制度"为重点，在母体和子公司开展隐患排查和监督管控，落实安全保障工作。公司与各生产厂区和子公司签订安全目标责任书，将安全指标量化分解至各级管理人员与员工。同时在已有安全管理制度基础上进一步健全完善制度体系，制订及修订了多项涉及危险品管理、废弃物处置等方面的安全制度。

  重视环境保护。公司积极响应党和国家建设生态文明、完善环境治理的要求，以加强日常生产经营中的环境保护为工作重点，持续进行了一系列环保设备的改进改造工作，提升员工对环境保护理念的认识，报告期内公司母体和各生产型子公司均未发生相关环保指标数据超标现象。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、根据本公司与中国医药工业研究总院（以下简称"医工总院"）于2013年7月至9月签订的股权转让协议,本公司以17,309,016.00元受让医工总院持有的国药集团川抗制药有限公司72%的股权；以101,048,928.00元受让医工总院持有的武汉中联药业集团股份有限公司86.86%的股权。本次交易的合并日为2013年9月30日，系本公司实际取得国药集团川抗制药有限公司、武汉中联药业集团股份有限公司控制权的日期。由于医工总院为本公司的间接控股股东，故本年将国药集团川抗制药有限公司、武汉中联药业集团股份有限公司作为同一控制下企业合并纳入合并范围。

  2、根据本公司与上海新金山工业投资发展有限公司（以下简称"新金山工业"）于2013年3月签订的股权转让协议，新金山工业以8,577,000.00元受让本公司持有上海浦力膜制剂辅料有限公司（以下简称"浦力膜公司"）63.77%股权，根据协议本公司另以现金支付新金山工业浦力膜公司在股权转让期间应由本公司承担的亏损额588,382.92元，故本期本公司不再将浦力膜公司纳入合并范围。

  董事长：周斌

  上海现代制药股份有限公司

  2014年3月26日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-007

  上海现代制药股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2014年3月26日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。由于董事陈文浩先生不幸逝世，董事、总经理魏宝康先生因工作原因辞去董事、总经理职务，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和全部高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下事项：

  1、 审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

  2、 审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；

  3、 审议通过了公司《2013年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

  4、 审议通过了公司《2013年度财务决算报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

  5、 审议通过了公司《2014年度财务预算报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

  6、 审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意4票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2014年度日常关联交易公告》）

  7、 审议通过了《关于公司收购国药集团容生制药有限公司剩余30%股权》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于收购国药集团容生制药有限公司剩余30%股权的公告》）

  8、 审议通过了《关于公司股权质押并购贷款》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

  公司以已持有的国药集团容生制药有限公司（以下简称“国药容生”）70%股权和拟收购的国药容生30%股权进行质押，向上海浦东发展银行申请2.55亿元银行贷款，用于国药容生剩余30%股权收购项目，贷款期限为五年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。

  9、 审议通过了《关于公司继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保的公告》）

  10、 审议通过了《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的公告》）

  11、 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；

  根据2014年度资金预算，公司向银行申请15亿元综合授信（不含为子公司提供的担保）。以上授信为年度整体授信，使用时根据实际贷款额度履行相应的审批程序并及时履行相应的信息披露义务。

  12、 审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

  13、 审议通过了《关于公司2013年度内部控制审计报告》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

  14、 审议通过了《关于提名钟倩女士为公司第五届董事会董事候选人》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

  同意提名钟倩女士为公司第五届董事会董事候选人，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（钟倩女士简历见附件1）

  15、 审议通过了《关于提名陆伟根先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

  同意提名陆伟根先生为公司第五届董事会董事候选人，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（陆伟根先生简历见附件2）

  16、 审议通过了《关于调整公司组织结构》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；

  （1）原“制剂销售中心”更名为“制剂营销中心”，设经理一名，副经理两名；

  （2）原“原料药销售中心”更名为“原料药营销中心”，设经理一名，副经理一名；

  （3）原“生产运营管理中心”更名为“生产风险与运营管理中心”，设主任一名、副主任两名；

  （4）原“国际认证部”整体并入“质量管理中心”；

  （5）撤销“人事行政部”，设立“人力资源部”和“总经理办公室”。

  人力资源部的具体职责为：

  ①组织管理。提出公司机构设置和机构职能方案，组织制定公司各部门岗位设置、岗位职责和任职条件以及定岗定编方案。

  ②核心人才管理。组织建立公司核心人才管理方案，组织制定公司人才规划，针对性地开展公司人才招聘和培养工作。

  ③绩效管理。组织建立并监督实施公司全员绩效管理体系及员工绩效评价工作有效开展。

  ④薪酬福利管理。在国家劳动法规的基础上，根据公司业务发展需要与人力资源战略，组织制定外部竞争性与内部公平性兼顾的薪酬、福利和激励政策与方案，有效吸引及留用人才。

  ⑤招聘管理。公司员工招聘、人员调配管理。分析人才市场情况，拓展和管理人才招聘渠道，优化人才筛选流程和手段。

  ⑥培训管理。根据现有员工胜任力状况、员工发展和业务发展需求，组织建立健全的培训管理体系，为员工提供针对性和高质量的培训。

  ⑦员工发展。建立完善公司员工职业发展管理机制，为员工提供多样化和丰富化的职业发展通道。

  ⑧员工关系管理。管理公司员工关系，处理员工投诉和劳资纠纷等问题，创造和谐的员工关系环境。

  ⑨组织完善人力资源信息系统，管理员工的人事档案、合同管理、退休管理等日常人事操作工作。负责公司因公出国人员的报备工作。

  人力资源部设经理一名。

  总经理办公室的具体职责为：

  ①组织制定、修订公司相关规章制度，监督、检查制度落实情况。

  ②起草公司年度工作计划、报告、总结和相关综合性材料。

  ③组织公司标准管理程序的起草、升级和督促实施管理。

  ④公司重要会议管理与决议事项的督办。

  ⑤公司各部门及所属子公司的综合协调和沟通。

  ⑥公司上、下行文政策和文字把关及公文运转、文电、信函的收发、登记、呈批、传递和催办等工作。

  ⑦接待、印章、介绍信、营业执照和法人代码证书、档案、总部办公用品和公务车辆等管理。

  ⑧公司信息管理。制定信息化战略与规划，建立公司信息管理体系。制定相关制度、管理办法和管理流程。组织制定和完善公司统一的的信息化建设标准与规范，拟定公司信息化建设年度工作计划并组织实施。指导、督促、检查所属子公司的信息化项目建设工作，协调处理子公司信息系统实施中遇到的重大问题，指导和督促子公司ERP的建设情况。进行系统维护，提供技术和保障。

  ⑨行政服务。总部员工工作午餐、物业管理和员工私家车辆停车等管理。

  总经理办公室设主任一名。

  17、 审议通过了《关于修改公司<章程>》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于修改<章程>的公告》）

  18、 审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

  19、 审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬方案>》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

  20、 审议通过了《关于公司聘请2014年度会计师事务所》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同7票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。

  公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2014年会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期为一年。

  21、 审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合并后实现归属于母公司的净利润132,787,532.96元，母公司可供股东分配利润416,782,691.55元。

  公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

  报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因及未分配利润的使用计划和用途：

  ■

  独立董事也对公司的利润分配预案发表独立意见表示认可，并同意将其提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事还对于公司现金分红水平较低发表独立意见，认为：公司正处于快速发展的成长积淀期，公司的正常生产经营活动、偿还前期用于对外投资的银行贷款和利息及产业扩张等原因导致整体资金需求较大，从公司实际情况和长远发展角度考虑，不进行利润分配有利于公司继续保持健康平稳发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  22、 审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》）

  本公司独立董事同意《关于公司2014年度日常关联交易》的议案、《关于公司收购国药集团容生制药有限公司剩余30%股权》的议案、《关于提名钟倩女士为公司第五届董事会董事候选人》的议案、《关于提名陆伟根先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案、《关于公司继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案、《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案、《关于公司聘请2014年度会计师事务所》的议案和《关于公司2013年度利润分配预案》的议案。

  特此公告！

  上海现代制药股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日

  附件1：钟倩女士简历

  女，1968年出生，华东理工大学生物化学工程学士，上海财经大学工商管理硕士，研究员。曾任上海医药工业研究院药物研究助理研究员，上海医药工业研究院信息中心副主任、主任、党支部书记，中国医药工业信息中心主任，医药行业信息研究与咨询副研究员、研究员。

  现任上海现代制药股份有限公司党委书记，兼任工信部医药领域专家、工信部内参《医药经济运行分析季刊》副总编、中国医药企业管理协会专业委员会顾问等职务。

  附件2：陆伟根先生简历

  男，1965年出生，博士，研究员。曾任上海医药工业研究院药物制剂部主任、支部书记；药物制剂国家工程研究中心副主任；中国医药集团总公司科研管理部主任。

  现任上海医药工业研究院院长。

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-008

  上海现代制药股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2014年3月26日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，由于监事陆伟根先生因工作原因辞去监事职务，目前监事会共有2名监事，参加监事2名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席贾锦文先生主持，董事会秘书列席会议。本次会议审议并通过了如下事项：

  二、监事会会议审议情况：

  本次会议审议并通过了如下事项：

  1、 审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；

  2、 审议通过了公司《2013年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；

  公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：

  （1） 公司2013年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；

  （2） 公司2013年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营成果和财务状况等事项；

  （3） 在出具本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。

  综上所述，我们确认公司2013年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、 审议通过了公司《2013年度财务决算报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；

  4、 审议通过了公司《2014年度财务预算报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；

  5、 审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告》的议案，同意2票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

  6、 审议通过了《关于公司2013年度内部控制审计报告》的议案，同意2票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

  7、 审议通过了《关于修改公司<章程>》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于修改<章程>的公告》）

  8、 审议通过了《关于公司聘请2014年度会计师事务所》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；

  公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。

  9、 审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合并后实现归属于母公司的净利润132,787,532.96元，母公司可供股东分配利润416,782,691.55元。

  公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

  报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因及未分配利润的使用计划和用途：

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  10、 审议通过了《关于提名杨祉凡先生为公司第五届监事会监事候选人》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票。

  同意提名杨祉凡先生为公司第五届监事会监事候选人（杨祉凡先生简历详见附件）。

  特此公告

  上海现代制药股份有限公司

  监事会

  2014年3月28日

  附件：杨祉凡先生简历

  男，1955年生，上海医药职工大学毕业，曾任上海医药工业研究院中药室主任助理，上海秀龙中药有限公司副总经理，上海医工院医药股份有限公司党总支委员、工会副主席，上海医药工业研究院产业党总支副书记、工会副主席。

  现任上海现代制药股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-013

  上海现代制药股份有限公司

  关于修改《章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月26日召开公司第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司<章程>》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票，该议案还需提交公司2013年度股东大会审议。

  本次修改的章程内容具体为：

  ■

  特此公告

  上海现代制药股份有限公司

  2014年3月28日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-014

  上海现代制药股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：2014年4月18日下午13时

  ● 会议召开地点：上海市北京西路1068号银发大厦8楼会议室

  ● 是否提供网络投票：是

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、 召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人：上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）董事会。

  2、会议时间：2014年4月18日（星期五）下午13时，会期不超过一天。

  3、会议地点：上海市北京西路1068号银发大厦8楼会议室。

  4、股权登记日：2014年4月14日

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  二、 会议审议事项：

  1、审议《2013年年度报告及年报摘要》

  2、审议《2013年度董事会工作报告》

  3、审议《2013年度监事会工作报告》

  4、审议《2013年度财务决算报告》

  5、审议《2014年度财务预算报告》

  6、审议《关于公司2014年度日常关联交易》的议案

  7、审议《关于公司收购国药集团容生制药有限公司剩余30%股权》的议案

  8、审议《关于股权质押并购贷款》的议案

  9、审议《关于公司继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案

  10、审议《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案

  11、审议《关于选举钟倩女士为公司第五届董事会董事》的议案

  12、审议《关于选举陆伟根先生为公司第五届董事会董事》的议案

  13、审议《关于选举杨祉凡先生为公司第五届监事会监事》的议案

  14、审议《关于修改公司<章程>》的议案

  15、审议《关于公司聘请2014年度会计师事务所》的议案

  16、审议《关于公司2013年度利润分配预案》的议案

  三、 会议出席对象

  1、截至2013年4月14日（星期一）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

  2、已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；

  3、公司董事、监事、公司高级管理人员及律师。

  四、 会议登记方法

  1、登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记的方式，凡符合参会登记条件的股东，请在规定时间内办理登记手续并附上登记凭证，以便确认参会。

  2、登记凭证：

  （1）个人股东：股东登记表、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，需委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。

  （2）法人股东：股东登记表、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。

  3、登记时间：2013年4月16日。

  4、登记方式：请前往北京西路1320号办理现场登记手续；也可将登记凭证邮寄或传真至公司办理登记手续。

  5、公司联系方式：

  通讯地址：上海市北京西路1320号

  收件人：魏冬松、刘多

  邮编：200040

  注：如邮寄请在信封左下角注明“股东大会登记”

  参会登记传真：6251 0787

  咨询电话：5237 2865

  6、现场登记的交通方式：公交927路、20路、21路，15路、地铁二号线

  五、 其他事项

  本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

  六、 附件

  1、股东参加网络投票的操作程序

  2、股东登记表

  3、委托授权书

  特此公告！

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  附件1：

  股东参加网络投票的操作程序

  本次会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

  一、使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

  1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月18日9:30-11:30，13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  2、本次会议的投票代码：738420 投票简称：现代投票

  3、表决议案数量为：16

  4、股东投票的具体操作程序为：

  1）买卖方向为买入投票；

  2）表决议案

  ■

  3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  二、投票举例

  股权登记日持有“现代制药”A股的投资者对公司的第一个议案（审议2013年年度报告及年报摘要）投同意票，其申报如下：

  ■

  如投资者对公司的第一个议案（审议2013年年度报告及年报摘要）投反对票，其申报如下：

  ■

  如投资者对公司的第一个议案（审议2013年年度报告及年报摘要）投弃权票，其申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。

  2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

  3、对于不符合上述规定的投票申报，将视为无效申报，不纳入表决统计。

  4、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。

  附件2

  股东登记表

  兹登记参加上海现代制药股份有限公司2013年度股东大会。

  姓名： 联系电话：

  股东帐户号码： 身份证号码：

  持股数：

  年 月 日

  附件3

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-010

  上海现代制药股份有限公司

  关于收购国药集团容生制药有限公司

  剩余30%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的：子公司国药集团容生制药有限公司30%股权

  ● 投资金额：人民币3亿元

  一、交易概述

  经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）第四届董事会第十八次（临时）会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过，2012年6月18日，公司与焦作容生制药有限公司（以下简称“容生制药”）全体股东签订《增资扩股协议》，以容生制药近三年的平均净利润、经审计和评估后的净资产额、未来需要的投资及发展潜力等为作价依据，由现代制药向容生制药增资人民币2.1亿元，持有其70%股权，原有股东持有其余30%股权。2012年6月29日，焦作容生制药有限公司更名为国药集团容生制药有限公司（以下简称“国药容生”）。

  为进一步加速国药容生发展，2013年9月10日，公司与国药容生9位自然人股东签订《增资扩股协议之补充协议》，约定：经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，如国药容生2013年度实现企业所得税税前利润总额8,500万元目标，则双方应不可撤销且不附加任何条件地同意现代制药以人民币3亿元价格收购其他股东所持有的国药容生30%股权并签署正式《股权收购协议》。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]3474号），2013年度国药容生实现企业所得税税前利润8,699.73万元，达到《增资扩股协议之补充协议》的要求。2014年2月24日，公司与国药容生9位自然人股东签订《股权收购协议》，由现代制药以人民币3亿元收国药容生剩余30%股权。该协议需经现代制药董事会、股东大会审议通过后方可生效。

  2014年3月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购国药集团容生制药有限公司剩余30%股权》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表了独立意见表示认可。该议案还需提交公司2013年度股东大会审议。

  本次股权收购事项不属于关联交易，不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的情况

  （一）基本情况

  公司名称：国药集团容生制药有限公司

  住 所：武陟县城东环路

  注册资本：一亿五千万元

  法人代表：魏宝康

  经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、技术服务及业务咨询；普通货物运输；货物进出口业务。（以上范围凭有效许可证开展生产经营）

  （二）主要股东：

  ■

  （三）主要财务指标：

  单位：元

  ■

  (下转B50版)