证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司始终以全方位、多角度的灵活方式积极参与北京地区医院药品供应链改革，经过多年来的发展与探索，逐步建立起符合自身发展的经营模式。

  一是做具有高技术含量的药品供应链集成服务商，全面参与医院药品从采购、物流、门诊、患者的全过程，通过增加药品硬件设备、流程再造、信息化衔接，全面提高药品管理的质量、效率与效益；二是深耕区属医院整体合作，搭建统一信息化管理平台立体的合作模式，以现代流通方式与物联网技术为支撑，健全公立医院补偿机制，提升整体医疗服务质量和管理水平；三是构建集中采购组织运营模式，借鉴国际医疗市场成熟的集中采购组织（GPO）运营模式，嘉事堂作为首钢所属医疗机构药、医用耗材的唯一主供应商，对其全部药品（不含毒、麻类药品）和医用耗材统一进行集中供应和配送；四是继续打造现代医药物流软实力，公司全资物流公司是北京地区现代化程度较高的专业第三方医药物流服务提供商，2013年公司开始投资建设京西医药物流配送基地，弥补北京西部地区现代化医药物流的空白，并且以该基地为依托参与行政区域医改；五是布局高端医疗器械市场，2011年公司进军以心内科高值耗材为代表的高端医疗器械市场，经过两年的发展，2013年公司成功收购多家优质的医疗器械贸易公司，网络覆盖至北京、上海、广东等全国重点地区；六是实行“实体店、网上药店、医院自费药店”的“三位一体”模式，推动连锁板块的零售业务发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与上期相比本期新增合并单位6家，原因为：

  （1）新设子公司北京嘉事京西医疗器械有限公司（以下简称“嘉事京西”）

  根据2013年3月26日公司董事会第四届第四次会议决议，公司拟投资组建北京嘉事京西医疗器械有限公司（以下简称“嘉事京西”）。嘉事京西总股本为5000万元，其中嘉事堂以自有资金现金出资5000万元，占总股本100%；

  2013年8月19日，公司将资金5000万元存入嘉事京西设立的入资账户中。

  2013年8月29日，嘉事京西获得注册号为110107016232965的《企业法人营业执照》。

  （2）通过股权收购，增加子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司（以下简称“嘉事明伦”）

  根据2013年第一次临时股东大会决议及2013年8月16日嘉事堂与北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）、张泽军签订的《股权转让协议书》（上海）、《股权转让协议书（上海）之补充协议》的规定，张泽军将持有的上海明伦医疗器械有限公司（以下简称上海明伦）31%的股权以42,540,400.00元的价格转让给嘉事堂持有，将持有的20%的股权以27,445,400.00元的价格转让给嘉事盛世持有，并将张泽军所控制的上海医心贸易商行、上海敬蒿贸易商行、广州市源成商贸有限公司、广州市润晔贸易有限公司（以下简称关联企业）的业务、人员、市场、销售网络等并入上海明伦医疗器械有限公司，组建上海嘉事明伦医疗器材有限公司。补充协议同时约定自2013年9月1日起目标公司延续运营，权益归属股权转让后的全体股东。

  2013年9月25日，嘉事明伦获得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的变更后的营业执照。2013年11月13日，公司股东同比例增资1900万元，注册资本变更为2000万元，由上海安倍信会计师事务所出具沪信师验字[2013]第0292号验资报告验证，并于2013年11月14日获得了上海市工商行政管理局青浦分局颁发的增资后的营业执照。

  （3）通过股权收购，增加子公司深圳嘉事康元医疗器械有限公司（以下简称“嘉事康元”）

  根据2013年第一次临时股东大会决议及2013年8月16日嘉事堂与嘉事盛世、郭振喜、杨波签订的《股权转让协议书》（深圳）、《股权转让协议书（深圳）之补充协议》的规定，杨波将持有的深圳市康元医疗器械有限公司31%的股权以14,145,765.00元的价格转让给嘉事堂持有，郭振喜将持有的深圳市康元医疗器械有限公司20%的股权以9,126,300.00元的价格转让给嘉事盛世持有，并将郭振喜、杨波所控制的南京恒治医疗器械有限公司、南京齐思明医疗器械有限公司、深圳市润唐医疗器械有限公司（以下简称关联企业）的业务、人员、市场、销售网络等并入深圳市康元医疗器械有限公司，组建深圳嘉事康元医疗器械有限公司。补充协议同时约定自2013年9月1日起目标公司延续运营，权益归属股权转让后的全体股东。

  2013年9月17日，嘉事康元获得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的营业执照。2013年9月12日，公司股东同比例增资400万元，注册资本变更为1000万元，由深圳市礼节会计师事务所（普通合伙）出具深礼节验字[2013]第021号验资报告验证，并于2013年9月17日获得了市市场监督管理局颁发的增资后的营业执照。

  （4）通过股权收购，增加子公司嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司（以下简称“嘉事嘉成”）

  根据2013年第一次临时股东大会决议及2013年8月16日嘉事堂与嘉事盛世、谢东华、李燕签订的《股权转让协议书》（武汉）、《股权转让协议书（武汉）之补充协议》的规定，谢东华将持有的武汉恺通科技发展有限公司31%的股权以7,131,500.00元的价格转让给嘉事堂持有，将持有武汉恺通科技发展有限公司的20%的股权以4,601,000.00元的价格转让给嘉事盛世持有，并将谢东华、李燕所控制的上海境佳贸易有限公司、长沙靖康生物科技有限公司（以下简称关联企业）的业务、人员、市场、销售网络等并入武汉恺通科技发展有限公司，组建嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司。补充协议同时约定自2013年9月1日起目标公司延续运营，权益归属股权转让后的全体股东。

  2013年9月17日，嘉事嘉成获得武汉市工商行政管理局东西湖分局颁发的变更后的营业执照。2013年9月25日，公司股东同比例增资800万元，注册资本变更为1000万元，由武汉利生会计师事务所出具利验[2013]第A3230号验资报告验证，并于2013年9月26日获得了武汉市工商行政管理局东西湖分局颁发的增资后的营业执照。

  （5）通过注资取得控制权，增加子公司北京嘉事红惠医药有限公司（以下简称“嘉事红惠”）

  根据2013年3月18日北京嘉事红惠医药有限公司股东会决议，公司货币出资25,500,000.00元，红惠医药有限公司货币出资22,500,000.00元，组成新一届股东。并于2013年4月23日获得北京市工商行政管理局通州分局颁发的注册号为110112014214636的《企业法人营业执照》。

  （6）通过注资取得控制权，增加子公司北京金康瑞源商贸有限公司（以下简称“金康瑞源”）

  根据2013年3月27日《北京金康瑞源商贸有限公司增资扩股协议》的约定，本公司子公司嘉事盛世货币出资5,100.000.00元，周焰货币出资2,900,000.00元，丁楠货币出资1,000,000.00元，于祝新货币出资1,000,000.00元，组成新一届股东。金康瑞源于2013年4月9日获得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的变更后的营业执照。

  2、本期减少合并单位2家，原因为：

  （1）减少子公司北京嘉事朝阳医药有限公司（以下简称“嘉事朝阳”）

  根据公司2008年12月25日《股东会决议》，同意将嘉事朝阳进行注销，公司于2013年2月4日办理了税务注销手续，于2013年5月21日办理了工商注销手续。

  （2）减少子公司北京嘉事佰明医药有限公司（以下简称“嘉事佰明”）

  根据2013年公司股东会决议以及2013年7月12日《股权转让协议》，公司将嘉事佰明95%的股权转让给北京首钢医疗投资有限公司，转让基准日为2013年4月30日，转让价格为261.25万元，同时约定评估基准日至产权交割日期间有关的资产的损益归北京首钢医疗投资有限公司承担。

  公司于2013年9月25日，收到了上述全部股权转让款。

  2013年8月6日，经北京市工商行政管理局石景山分局核准，嘉事佰明更名为北京首钢医药有限公司，并于2013年12月10日，获得了北京市工商行政管理局石景山分局颁发的新营业执照。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

  ■

  嘉事堂药业股份有限公司

  董事长：丁元伟

  2014年3月26日

  证券简称：嘉事堂 证券代码：002462 公告编号：2014-008

  嘉事堂药业股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 3 月10日以邮件方式向全体董事发出第四届董事会第十二次会议通知。会议于 2014年 3 月 26日下午在公司总部二层会议室举行，会期半天。本次会议应到董事 11 名，实到 11 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长丁元伟先生主持。经过全体董事审议、表决，会议通过了如下事项：

  一、审议通过了《董事会2013年度工作报告》

  《董事会2013年度工作报告》详见《2013年度报告全文》相关章节。

  该报告须经股东大会审议通过。

  公司独立董事刘建华先生、熊焰先生、马永义先生、武文生先生向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《2013年度经营工作总结和2014年度经营工作计划》

  2013年公司继续遵循医药商业为主导，医院纯销为核心，现代医药物流为依托的经营战略，实现了销售收入和利润双增长，完成了公司全年经营任务指标。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《与关联方共同对子公司增资的议案》

  董事会中没有与北京宏润投资经营公司存在关联关系的人员。

  具体内容详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《嘉事堂药业股份有限公司与关联方共同对子公司增资暨关联交易的公告》。

  独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对公司与关联方共同增资子公司暨关联交易的事前认可意见及独立意见》。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《嘉事堂药业股份有限公司内部控制缺陷认定标准》

  详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  公司董事会编制了《2013年度内部控制自我评价报告》，对2013年度内部控制情况进行了说明；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《嘉事堂药业股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  《2013年度内部控制自我评价报告》、《嘉事堂药业股份有限公司内部控制鉴证报告》内容详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的专项说明及独立意见》。

  该报告须经股东大会审议通过。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  根据立信会计师事务所审计，2013年度，公司合并实现收入3,544,275,167.66元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润130,168,774.06元、母公司实现净利润112,063,869.64元，以母公司实现的净利润112,063,869.64元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金11,206,386.96元，加年初未分配利润303,575,708.45 元，减去2012年度股东分红金额28,800,000.00元，母公司可供股东分配的利润375,633,191.13元。

  该报告须经股东大会审议通过。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《2013年度利润分配预案》

  截至2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为375,633,191.13元。公司拟实施利润分配方案，具体分配方案如下：

  利润分配方案：以公司截至2013年12月31日的总股本24,000万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），拟派发现金红利总额为3,600万元。

  公司《2013年度利润分配预案》符合国家有关法律、法规的规定，符合公司有关承诺和分红制度的规定。

  该议案须经股东大会审议通过。

  独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的专项说明及独立意见》。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过了《公司2013年年度报告全文》和《2013年年度报告摘要》

  《公司2013年年度报告全文》详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》详见2014年3月28日《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  该报告须经股东大会审议通过。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过了《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》

  公司董事会编制了《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》，对2013年募集资金的存放与使用情况进行了说明；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《嘉事堂药业股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》。

  《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《嘉事堂药业股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》内容详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该报告须经股东大会审议通过。

  独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的专项说明及独立意见》。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过了《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》

  2013年，立信会计师事务所作为公司的年度审计机构，对公司2013年度的合并财务数据，公司下属子公司及控股与实际控制的子公司2013年度财务数据进行了审计，真实、完整的反映出公司资产、收益和现金流状况，较好的完成了公司的年度审计工作。一致同意拟聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构。

  该议案须经股东大会审议通过。

  独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的专项说明及独立意见》。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过了《2013年度社会责任报告》

  报告全文详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该报告须经股东大会审议通过。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

  为保证公司经营发展的需要，公司拟向银行申请总额度不超过12亿元人民币的综合授信额度。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律会议文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等会议文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  该议案须经股东大会审议通过。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  十三、审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》

  公司拟定于2014年4月18日（星期五）召开公司2013年年度股东大会。会议通知详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  嘉事堂药业股份有限公司

  董事会

  2014年03月26日

  证券简称：嘉事堂 证券代码：002462 公告编号：2014-009

  嘉事堂药业股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 3 月10日以邮件方式向全体监事发出第四届监事会第三次会议通知。会议于 2014 年 3 月 26 日下午在公司总部二层会议室举行，会期半天。本次会议应到监事9名，实到8名，监事姜新波因病请假。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。本次会议由监事长翁先定先生主持。经过全体监事审议、表决，会议通过了如下事项：

  一、审议通过了《监事会2013年度工作报告》

  报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，遵守诚信原则，切实维护公司利益和全体股东权益，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，参与了公司重大事项的决策，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督。在促进公司规范化运作、维护公司利益和股东合法权益等方面，监事会认真规范地履行了监察督促的职能。

  该报告须经股东大会审议通过。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  报告期内,公司结合其自身经营特点对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以一贯、有效地执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

  该报告须经股东大会审议通过。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《2013年度利润分配预案》

  截至2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为375,633,191.13元。公司拟实施利润分配方案，具体分配方案如下：

  利润分配方案：以公司截至2013年12月31日的总股本24,000万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），拟派发现金红利总额为3,600万元。

  该议案须经股东大会审议通过。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  该报告须经股东大会审议通过。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》

  报告期内公司能够准确、真实、完整并及时地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规的情形。

  该报告须经股东大会审议通过。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  嘉事堂药业股份有限公司

  监事会

  2014年03月26日

  证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-013

  嘉事堂药业股份有限公司关于

  召开2013年年度股东大会的通知公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第四届董事会第四次会议于 2014年 3 月 26日召开，决定于 2013年 4 月 18日（星期五）召开公司2013年年度股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:嘉事堂药业股份有限公司2013年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：嘉事堂药业股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性会议文件以及公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：2014年4月18日星期五下午14：00

  5、股权登记日时间：2014年4月16日

  6、会议的召开方式：现场投票表决。

  7、出席对象：

  （1）截至2014年4月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的会议见证律师。

  8、会议召开地点：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼嘉事堂二楼会议室

  二、会议审议事项

  1、董事会2013年度工作报告

  2、监事会2013年度工作报告

  3、2013年度内部控制自我评价报告

  4、2013年度财务决算报告

  5、2013年度利润分配预案

  6、2013年年度报告及其摘要

  7、2013年度募集资金存放和使用情况专项报告

  8、关于续聘2014年度会计师事务所的议案

  9、公司2013年度社会责任报告

  10、关于向银行申请综合授信的议案

  注：公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

  （3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

  2、登记时间：2014年4月16日上午8：30-11：30，下午14：30-16：30。

  3、登记地点：嘉事堂药业股份有限公司证券部。

  四、会议联系方式及费用

  1、联系人：王文鼎

  2、联系方式：（Tel）010-88433464 （Fax）010-88447731

  3、联系地址：北京市海淀区昆明湖南路11号嘉事堂药业股份有限公司证券部，邮编100195

  4、会议预计为期半天，与会股东食宿自理。

  特此公告。

  嘉事堂药业股份有限公司董事会

  2014 年3月26日

  附件1

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人出席嘉事堂药业股份有限公司2013年年度股东大会,并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：

  ■

  ■

  委托人签名： 委托单位名称（公章）及法人代表签名：

  受托人签名：

  委托人持股数： 委托人身份证号码/营业执照号码：

  委托人股东账户：

  委托书有效期限：2014年 月 日至2014年 月 日

  委托日期：2014年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

  证券简称：嘉事堂 证券代码：002462 公告编号：2014-014

  嘉事堂药业股份有限公司关于举行

  2013年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉事堂药业股份有限公司将于2014年4月2日（星期三）下午15:00－ 17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2013年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长丁元伟先生、总裁许帅先生、公司保荐代表人冀东晓先生、独立董事马永义先生、副总裁/董事会秘书/财务总监王新侠女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  嘉事堂药业股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-015

  嘉事堂药业股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一．募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]907号文核准，我公司于2010 年8月4日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股人民币12.00元，募集资金总额为人民币48,000.00 万元，扣除发行费用人民币4,498.60 万元后，实际募集资金净额为人民币43,501.4万元。并于2010年8月9日全部划入公司募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所验证，并出具信会师报字[2010]第80810号《验资报告》确认。

  截止到2013年12月31日募集资金账户余额为61.36万元。

  （二）募集资金项目投资情况

  1、2010年8月公司上市后，实际募集资金净额为43501.40万元，募投项目使用募集资金投资额为20980.14万元，取得超募资金22521.26万元。公司《招股说明书》承诺，募集资金共用于以下三个项目：

  单位：万元

  ■

  2、公司董事会第三届第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，议案计划用超募资金偿还银行贷款5000万元，补充流动资金10,000万元。公司董事会第三届第六次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金补充公司流动资金的议案》，公司拟用剩余超募资金7521.26万元补充流动资金。

  单位：万元

  ■

  3、根据上述决议，公司截止2010年12月31日止，利用超募资金补充流动资金17521.26万元，超募资金孳生的利息净收入补充流动资金58.20万元，合计补充流动资金17579.46万元；利用超募资金归还银行贷款5000万元。

  单位：万元

  ■

  4、由于公司原计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益，但为了提高募集资金的使用效率，2011年4月14日，公司第三届第七次董事会《关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目》的决议，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资的医药物流三期建设项目。2011年5月5日公司在2010年年度股东大会决议公告中通过了《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。

  单位：万元

  ■

  二．募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司三届三次董事会审议通过，公司连同华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行、招商银行北京分行建国路支行、兴业银行北京分行三家募集资金存放机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司募投项目之一：医药物流二期建设项目属于自筹资金预先投入项目，实施主体是公司下属全资子公司北京嘉和嘉事医药物流有限公司。截止2010年8月 31 日，公司募投项目自筹资金已累计投入7352.06万元，立信会计师事务所对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于嘉事堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会报字[2010]第80833号）。经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司采用下属子公司增资的方式，完成募集资金预先投入的置换，同时，下属子公司与华泰联合证券有限责任公司、招商银行北京分行建国路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  截至2013年12月31日，募集资金专户实有余额共计61.36万元。

  1、嘉事堂兴业银行专户资金余额为0。

  2、嘉和嘉事招商银行专户（该专户用于公司医药物流二期及三期建设项目募集资金的存储和使用）资金余额613635.46元。

  三、报告期内募集资金的实际使用情况

  （一）报告期内募集资金投资项目资金使用情况（见表）：

  1.募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  2.变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  （二）报告期内超募资金的使用情况。

  公司董事会第三届第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，议案计划用超募资金偿还银行贷款5000万元，补充流动资金10,000万元。公司董事会第三届第六次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金补充公司流动资金的议案》，公司拟用剩余超募资金7521.26万元补充流动资金。根据上述决议，公司截止2010年12月31日止，利用超募资金补充流动资金17521.26万元，超募资金孳生的利息净收入补充流动资金58.20万元，合计补充流动资金17579.46万元；利用超募资金归还银行贷款5000万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）募集资金投资项目发生变更的情况

  由于公司原计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原募投项目的目标和效益，但为了提高募集资金的使用效率，2011年4月14日，公司第三届第七次董事会《关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目》的决议，拟将连锁药店扩展募投项目变更为现阶段更需要投资的医药物流三期建设项目。2011年5月5日公司在2010年年度股东大会决议公告中通过了《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。总金额为6030.29万元。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截止2013年12月31日，物流二期工程项目预计总投资10949.85万元。实际投资金额10967.38万元元，超过募集资金使用额度17.53万元（超额部分已用企业自有资金补充）。目前尚有未付工程尾款61.36万元。

  该项目建设在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，其中2008年12月5日至2010年8月31日实际资金支出金额为7352.06万元。公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金额为7352.06万元。上述筹资金预先投入募投项目置换情况已经立信会计师事务所进行审计，并出具了信会师报字2010第80833号的审计报告。2010年9月7日，公司董事会及监事会第三届第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司于2010年10月25日进行了资金置换。

  五、募集资金投资使用情况及披露中存在的问题

  （一）物流二期工程：

  2009年经北京市通州区发改委《关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司建设项目转正的核准批复》及《关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司转正项目部分内容变更的核准批复》，公司于2009年2月1日召开第二届董事会第十一次会议，会议决定，物流二期建设项目，总投资额10949.85万元。

  此工程投入资金预计10949.85万元，实际投资金额10967.38万元，超过募集资金使用额度17.53万元（超额部分已用企业自有资金补充）。

  本项目于2009年6月开工建设，2011年6月试运转。并于2011年9月公司委托立信会计师事务所有限公司对物流仓库二期工程项目进行了财务竣工决算审计。截止到2013年12月31日尚有未付款61.36万元。目前，此项目已竣工正常运转，只待逐步付工程尾款。

  （二）物流三期工程：

  2010年11月15日公司第三届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于投资建设医药物流三期项目的议案》，物流三期建设项目是对现有一期、二期的补充，此项投资预计投资总额6176万元（募投资金6030.29万元，自有资金145.71万元），2013年5月8日，嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第六次会议，审议通过《关于医药物流三期项目延期事项的议案》议案对三期建设投入使用时间和预算金额做了调整，时间有原定2012年12月1日延期到2013年6月1日；预算金额由原定6176万元增加到6745万元。同时，华泰证券有限公司就公司董事会审议通过的上述议案所涉及事项进行了审慎调查，认为公司履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所和证监会的相关规定。截止到2013年12月31日，实际累计支出6752.66万元，超过募集资金使用额度722.37万元。超过部分用企业自有资金进行补充。

  单位：万元

  ■

  公司聘请立信会计师事务所于2013年5月25日出具了三期检验车间财务竣工决算审核报告。目前，此项目已竣工正常运转。

  （三）医药批发业务扩展项目

  用于募集资金承诺投资医药批发业务扩展项目4000万元，在企业经营业务中发挥了一定的作用，达到了预期效益。

  总之，报告期内公司能够准确、真实、完整并及时地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规的情形。

  特此公告

  嘉事堂药业股份有限公司

  董事会

  2014年3月26日

  证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-016

  嘉事堂药业股份有限公司

  与关联方共同对子公司增资暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟与北京宏润投资经营公司（以下简称“宏润投资”）对公司全资子公司北京嘉事京西医疗器械有限公司（以下简称“嘉事京西”）进行增资扩股，将嘉事京西的注册资本金增加至10000万元，嘉事堂持股比例为70%，宏润投资持股比例为30%。

  双方已达成意向，待各方有权机构批准后正式签订协议。

  2、宏润投资为公司股东，持有公司股票1,790,808股，占公司总股本的0.75%，其在公司派出了监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次事项构成关联交易。

  3、嘉事京西本次增资前为公司的全资子公司

  4、公司第四届董事会第十二次会议已于 2014 年3月 26日审议通过了《关于与关联方共同对子公司增资的议案》，表决情况为：11票同意，0 票弃权，0 票反对，公司董事会成员与北京宏润投资经营公司无关联关系。针对本议案，独立董事签署了事前认可，并发表了独立意见。

  5、根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，该关联交易事项无需经股东大会批准。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1． 名称：北京宏润投资经营公司

  住所：北京市石景山区八角西街商业1号楼

  法定代表人：张继忠

  注册资金：5000万元

  经营范围：一般经营项目：国有资产经营、投资管理，国有资产的调剂、交易、租赁；信息咨询（中介服务除外）。

  2．历史沿革及情况介绍

  北京宏润投资经营公司是经北京市石景山区人民政府批准成立的国有资产投资经营公司，专门从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，代表区政府行使出资者权利，受区国有资产管理委员会直接领导。公司成立于2000年1月，注册资本为5000万。

  2013年宏润投资实现营业收入21,471,866.88元,净利润10,005,887.70元,净资产167,120,154.51元（以上数据经北京诚和会计师事务所审计）。

  3．北京宏润投资经营公司为公司股东，持有公司股份1,790,808股，占公司总股本的0.75%，其在公司派出了监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，构成关联关系。

  三、标的基本情况

  1、增资标的基本情况

  名称：北京嘉事京西医疗器械有限公司

  住所：北京市石景山区双屿路35号爱玛家居购物广场L099-B-C号

  法定代表人：李铁军

  注册资本：5000万元

  经营范围：许可经营项目：销售医疗器械III、II类医用X射线设备

  一般经营项目：经济信息咨询；会务服务；装卸服务

  2、增资前标的的股权结构

  增资前，北京嘉事京西医疗器械有限公司股本金5000万元，为公司全资子公司，公司拥有其100%的股权。

  3、标的的主要财务指标

  截至2013年12月31日，嘉事京西总资产为50,149,364.59元，净资产为49,975,863.65元，营业收入为931,543.75元，净利润为-24,136.35元。

  四、增资情况

  根据北京医药商业企业审批的规定，在嘉事京西现代医药物流建设投入使用后，将增加药品批发、物流职能，北京嘉事京西医疗器械有限公司将更名为北京嘉事京西医药经营有限公司，嘉事京西是集药品、医疗器械销售和药品第三方物流储运业务为一体的现代医药商业企业。

  公司为拓展嘉事京西业务的增长以及其注册地医疗业务合作，拟与宏润投资共同对嘉事京西进行增资扩股，将其注册资本金增加至10000万元：

  公司以自有资金增资2000万元，累计投资7000万元，占总股本70%；宏润投资以自有资金增资3000万元，累计投资3000万元，占总股本30%。

  增资后，公司仍为嘉事京西的控股股东和实际控制人。

  五、增资目的和对上市公司的影响

  1、满足京西物流经营资金有需求

  嘉事京西其物流整体库房建筑建设资金5000万元，物流设备投资预算2000万元，加上年底投入运营后，需要相匹配的流动资金。京西物流经营资金有相应需求。

  2、为拓展石景山区域医疗业务合作创造条件

  为进一步落实国家公立医院改革的有关要求，加大体制机制探索创新力度，京西物流作为在石景山注册纳税、安排就业，含有区国资公司股份区域医药商业公司，将结合嘉事堂在北京医疗市场开展的医院药品供应链服务合作经验，寻求区属医院合作机会，按照遵循互惠互利、共同发展的双赢原则，充分发挥各自优势，建立医药集中采购组织（GPO）运营模式，有效优化医院药品供应链管理并降低医药采购成本，通过创新医药流通业务模式和服务模式，实现各自经济价值与社会价值的最大化。

  3、效益分析

  嘉事京西医药配送中心是集药品销售和药品第三方物流储运业务为一体的现代医药商业企业。主要业务为石景山医疗机构提供药品配送服务，在石景山医疗单位改革，支持京西物流销售前提下，预计五年内药品销售可达25亿，平均毛利率为5.5%；二是为国际或国内医药生产、经营企业提供从生产车间到客户的门到门的药品储运第三方物流服务，预计三到五年内为第三方及本企业销售配送额达到50亿。

  六、风险提示

  1、政策风险：医疗批发行业受国家政策影响较大，有可能达不到预期的经营指标。为此，嘉事京西将积极抓住医改契机加大与驻区医院的药品延伸服务的合作以规避风险。

  2、竞争对手扩大物流仓库：对于这类风险，由于现在京西并无现代化的医药物流基地，市场可选择性较小，嘉事京西医药物流要尽快建成，抢占先机，掌握客户，给予优质的服务，并且快速的扩大市场份额，即使拥有实力的竞争对手扩大了仓库供给量，客户也已经牢牢被公司抓住，而且物流的配合需要长期的磨合，一般选择了已经配合默契的一家配送企业，在长时间内不会改变，因此可以根据这种行业的特点来规避风险。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：本次交易有助于公司对物流产品、客户资源进行整合，对靠近西部的业务进行调配，从而更好为上下游客户药品配送、第三方物流提供服务，促进业务的良性发展，符合公司的根本利益,不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。

  董事会成员中没有与宏润投资存在关联关系的董事，董事会的审议与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合上市公司和全体股东的最大利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。

  独立董事关于本事项的独立意见详见巨潮资讯网。

  八、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事事前认可和独立意见

  3、关于向北京嘉事京西医疗器械有限公司增资扩股的可行性分析

  嘉事堂药业股份有限公司

  董事会

  2014年03月26日