证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

在本次会议召开期间，没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1．召开时间：

现场会议召开日期和时间：2014年03月27日（星期四）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年03月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年03月 26日下午15：00至2014年03月27日下午15:00期间的任意时间。

2．现场会议召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼公司会议室

3．召开方式：现场投票与网络投票相结合

4．召集人：公司董事会

5．主持人：董事长庄文海先生

6. 会议通知：公司董事会于2014年03月12日及2014年03月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《福建漳州发展股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》及《福建漳州发展股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》

7．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

参加股东大会的股东（代理人）共9人，代表股份127,502,704股，占本公司有表决权总股份的31%，其中：(1)出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）4人，代表股份127,112,905股，占公司总股份的30.91%；(2)通过网络投票的股东5人，代表股份389,799股，占公司总股份的0.09%。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

（二）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；

以逐项表决方式通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

1.股票类型及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

2.发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

3.发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过17,200万股（含17,200万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况及实际认购情况与主承销商协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

4. 定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票第六届董事会2014年第一次临时会议决议公告日（即2014年01月25日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.50元/股。最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求及发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

5. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东福建漳龙及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

福建漳龙不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

6. 募集资金用途

本次非公开发行所募集资金将不超过60,000万元（含60,000万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

7.发行股份限售期

根据相关法规要求，福建漳龙作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购公司本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

8.上市地点

在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

9.滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

10.决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席会议有表决权股份总数”不包括关联股东所持表决权。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席会议有表决权股份总数”不包括关联股东所持表决权。

（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

（五）审议通过《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》；

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席会议有表决权股份总数”不包括关联股东所持表决权。

（六）审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙实业有限公司要约收购义务的议案》；

表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。

本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席会议有表决权股份总数”不包括关联股东所持表决权。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

（十）审议通过《关于制定<未来三年股东分红规划（2014年-2016年）>的议案》；

表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

（十一）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

上述议案的具体内容刊登于2014年01月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、律师出具的法律意见

1．律师事务所名称：福建衡评律师事务所

2．律师姓名：詹俊忠、游东亮

3．结论性意见：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序，召集人的资格和出席本次临时股东大会的人员资格，以及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

六、备查文件

1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

2. 律师出具的法律意见书。

特此公告

福建漳州发展股份有限公司董事会

二○一四年三月二十七日