证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有被否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  双良节能系统股份有限公司2013度股东大会于2014年3月27日在江阴国际大酒店召开，参加会议的股东及股东授权代表共8人，代表公司股份486,305,854股，占公司股份总数的60.03%。公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  二、提审议案情况

  会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

  （1）（1）审议公司《2013年度董事会工作报告》的议案；

  赞成：486,305,854股,占出席会议有表决权股份的 100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （2）审议公司《2013年度监事会工作报告》的议案；

  赞成：486,236,054股,占出席会议有表决权股份的 99.99％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：69,800股，占出席会议有表决权股份的0.01％。

  （3）审议公司《2013 年度财务决算报告》的议案；

  赞成：486,305,854股,占出席会议有表决权股份的 100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （4）审议公司《2014年度财务预算报告》的议案；

  赞成：486,236,054股,占出席会议有表决权股份的 99.99％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：69,800股，占出席会议有表决权股份的0.01％。

  （5）审议公司《2013年度利润分配预案》的议案；

  赞成：486,305,854股,占出席会议有表决权股份的 100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的审计[天衡审字（2014）00180号]，公司2013年度母公司实现净利润526,351,962.74元，按10%提取法定盈余公积52,635,196.27元，加年初未分配利润330,953,787.49元，减公司于2013年6月向全体股东分配现金股利202,525,890.75元，可供股东分配的利润为602,144,663.21元，决定向全体股东按每10股派发现金股利6.50元（含税）,剩余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。

  （6）审议公司《2013年度报告和年度报告摘要》的议案；

  赞成：486,305,854股,占出席会议有表决权股份的 100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （7）审议公司《关于修订公司章程》的议案；

  赞成：486,305,854股,占出席会议有表决权股份的 100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  1、第一百五十五条

  原为:

  公司利润分配政策:

  (一)利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。

  (二)利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  (三)现金分红条件及比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下, 任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时, 可以不进行高比例现金分红。

  (四)股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利。

  (五)利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事的意见, 并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通。

  公司董事会做出不进行现金分红预案的, 董事会应在定期报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等, 独立董事应当对此发表明确的独立意见。

  (六)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (七)存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。

  现修订为:

  第一百五十五条

  (一)利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。

  (二)具体利润分配政策

  1.利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  2.现金分红的具体条件: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下, 任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  本章程中的"重大资金支出安排"是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。

  出现以下情形之一的, 公司可不进行现金分红:

  (1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;

  (2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

  (3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%);

  (4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;

  (5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

  (6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排, 进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  3.股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利。

  (三)利润分配的决策程序和机制:

  1.公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准, 独立董事应当发表明确意见。

  2.独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。

  3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。

  4.公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的, 应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事发表的独立意见。

  (四)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定, 公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过, 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  (五)存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。

  2、第一百五十六条

  原为:

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金股利以人民币支付。

  现修订为:

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金股利以人民币支付。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配。

  （8）审议公司《关于与北京中创融资租赁有限公司2014年日常关联交易预计》的议案；

  赞成：71,508,989股,占出席会议有表决权股份的 100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  马培林先生系本次交易对方北京中创融资租赁有限公司法定代表人、董事，且马培林先生担任公司股东双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司的董事，故公司股东双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司就本议案均回避表决。

  （9）审议公司《关于聘任刘正宇先生为公司董事》的议案；

  赞成：486,236,054股,占出席会议有表决权股份的 99.99％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：69,800股，占出席会议有表决权股份的0.01％。

  （10）审议公司《关于聘任张长江先生为公司监事》的议案；

  赞成：486,305,854股,占出席会议有表决权股份的 100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （11）审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案。

  赞成：486,305,854股,占出席会议有表决权股份的 100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集和召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、股东大会会议决议

  2、股东大会会议记录

  3、律师法律意见书

  特此公告

  双良节能系统股份有限公司

  二○一四年三月二十八日