证券时报多媒体数字报

(上接B51版)

三、交易的主要内容

根据《增资扩股协议之补充协议》约定，鉴于国药容生2013年经审计后的税前利润为8,699.73万元，公司以3亿元收购国药容生其他9位自然人股份持有的剩余30%股权。

四、对上市公司的影响

国药集团容生制药有限公司合并进入现代制药后，发展势头良好，增长潜力巨大，其激素类的产品类型与冻干粉针剂的剂型对公司现有产业形成了有力的补充，现代制药收购剩余30%股权并最终持有其100%股权，将进一步增强公司的可持续发展动力，符合公司发展战略。

五、备查文件

1、现代制药第五届董事会第七次会议决议；

2、《增资扩股协议之补充协议》；

3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]3474号）；

特此公告！

上海现代制药股份有限公司

2014年3月28日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-009

上海现代制药股份有限公司

关于2014年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）及其子公司与中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）及其下属子公司、上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）及下属企业之间的销售商品提供劳务、采购产品接受劳务及技术转让等交易。

● 关联人回避事宜：公司7名董事会成员中，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生回避表决。

一、与上海医工院及其下属子公司的关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2013年与控股股东上海医工院及其子公司之间实际发生的关联交易情况的基础上，现对2013年度日常关联交易的情况和2014年度预计可能发生的关联交易情况报告如下：

单位：万元 币种：人民币

注：该金额为根据已签订的技术合同分期交付的金额，不包含2013年度新签订合同金额。

二、与国药集团及其下属子公司之间日常关联交易情况

2010年4月，现代制药控股股东上海医药工业研究院收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》（国资改革[2010]252 号），上海医工院整体并入国药集团成为其全资子公司，不再作为国资委直接监管企业，由国药集团依法对上海医工院履行出资人职责享有出资人权利。2010年12月15日，此次股权变动相关产权登记变更手续已全部完成。国药集团成为现代制药间接控股股东，国药集团及其下属子公司与本公司构成关联关系，相关交易构成关联交易。

1、2013年与国药集团及其子公司发生关联交易情况如下表所示：

单位：元 币种：人民币

根据2013年关联交易的实际发生金额，考虑到2014年公司制剂产品销售量的进一步加大及子公司现代海门即将步入正常运营等因素，公司与国药集团及其下属子公司在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会较大幅度增加，现对2014年日常关联交易作出如下预测：

单位：万元 币种：人民币

三、关联方介绍和关联关系

（1）中国医药工业研究总院

注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层

法定代表人：周斌

注册资本：105,962万元

公司类型：全民所有制

经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

（2）上海医药工业研究院

注册地址：上海北京西路1320号

法定代表人：陆伟根

注册资本：53,692万元

公司类型：有限公司

经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。

（3）上海现代药物制剂工程研究中心有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区蔡伦路333号2号楼703室

法定代表人：侯惠民

注册资本：3,200万

公司类型：有限公司

经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂的“四技”服务；包装材料的测试技术研究。

（4）国药集团化学试剂有限公司

注册地址：上海市大宁路540弄26号302

法定代表人：刘勇

注册资本：25,000万元

公司类型：有限公司

经营范围：化学试剂、易制毒化学品、精细化工产品；玻璃仪器、试验仪器、仪器仪表、办公用品、日用百货、医疗器械（范围见许可证）、家具的销售，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，（生产限分支机构经营），道路危险货物运输。

（5）中国科学器材公司

注册地址： 北京市东城区灯市口大街75号

法定代表人： 于清明

注册资本： 41,237.8万元

公司类型： 全民所有制

经营范围：许可经营项目：医药器械的销售（销售范围以许可证为准，有效期至2015年8月2日）；出版《现代仪器》（有效期至：2013年12月31日，限分支机构经营）；政府采购代理业务。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务，展览、技术交流、技术维修及技术服务业务；承办广告，发布外商来华广告；自营进口商品的国内销售；物业管理；国际招标业务；招标代理业务。

（6）国药控股股份有限公司

注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

法定代表人：佘鲁林

注册资本：163,703万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品、疫苗批发。

（7）国药励展展览有限责任公司

注册地址：北京海淀知春路20号

法定代表人：李志新

注册资本：36.23万美元

公司类型：全民所有制

经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂等博览会、展览、会议、学术研讨会。出国境举办经济贸易展览会。

（8）深圳万乐药业有限公司

注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦

法定代表人：闫志刚

公司类型： 中外合资企业

（9）中国药材公司

注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层

法定代表人：吴宪

注册资本： 27,688.5万元

公司类型： 全民所有制

经营范围：许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2014年11月10日）；互联网药品信息服务（有效期至2015年4月8日）；《中国现代中药》杂志的出版（有效期至2013年12月31日）；销售定型包装食品、饮料、酒（有效期至2012年10月28日）；普通货物运输（有效期至2012年11月13日）；医疗器械的销售（具体品种依据许可证有效期至2015年5月5日）；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械和BBS以外的内容）（有效期至2016年8月10日）。

一般经营项目：进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告。

（10）中国医药对外贸易公司

注册地址：北京市海淀区知春路20号

法定代表人：严兵

注册资本：28,050万元

公司类型：全民所有制

经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（经营范围以许可证为准，有效期至2015年12月13日），批发（非实物方式）、预包装食品（有效期至2013年8月9日）；经营保健食品（有效期至2016年1月10日）；危险化学品经营（经营范围以许可证为准，有效期至2014年1月29日）；对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员（有效期至2013年2月23日）。

一般经营项目：医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务；汽车销售；承包境外医药行业工程和境内国际招标工程；货物仓储、公共保税仓库的投资与管理；房屋租赁、设备租赁；化妆品销售；计算机软硬件及外部设备销售；计算机系统集成服务。

（11）中国医药集团联合工程有限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号

法定代表人：张奇

注册资本：5,975.068万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给木工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上经营范围国家法律法规禁止的，不得经营；须前置许可或审批的，未经批准，不得经营）

（12）上海益鑫商务有限公司

注册地址：中山北一路1111号

法定代表人：潘振云

注册资本：100万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

（13）中国国际医药卫生公司

注册地址： 北京市朝阳区惠新东桥街4号

法定代表人： 周宇祥

注册资本：152,500万元

公司类型：全民所有制

经营范围：许可经营项目：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊查器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（有效期至2013-12-16日）承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至201-11-22日）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（2017-11-23日）中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（有效期至2014-12-10日）。一般经营项目：进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；机械电子产品（不含小汽车）、针纺织品、五金交电、百货的销售。

四、关联交易的定价依据

公司与关联方之间的技术转让、商品销售及采购的定价原则是由双方协商或以政府定价政策为依据，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。

六、独立董事事前认可情况及独立董事意见

我们认真地审议了《关于公司2014年度日常关联交易》的议案，对此议案投赞成票并认为日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格公平合理，相关程序规范，符合公司长远发展的需要。关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为。公司关联董事周斌、刘存周、王浩回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、董事会表决情况

公司五届七次董事会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易》的议案，关联董事周斌、刘存周、王浩回避了表决，其余4名董事参与投票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。该议案还将提交现代制药2013年度股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第五届七次董事会会议决议

2、公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告

上海现代制药股份有限公司

2014年3月28日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-011

上海现代制药股份有限公司关于

继续为全资子公司上海医工院

医药有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：上海医工院医药有限公司（以下简称“医工医药”）

● 本次担保数量及已实际为其提供的担保余额：本次担保数额为人民币7,000万元，报告期末已实际为其提供的担保余额为14,389.14万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）2012年度股东大会审议通过，2013年公司为全资子公司上海医工院医药有限公司提供1.5亿元授信额度的担保，期限为18个月。现即将期满，为保证医工医药2014年外贸业务的顺利开展，公司拟继续为其提供担保。根据医工医药2014年业务量测算，2014年需要1.0亿元授信额度，公司为其中7,000万元提供连带责任担保，担保期限为18个月，自上次担保期满起生效。

2014年3月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表了独立意见表示认可，该议案还将提交现代制药2013年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：上海医工院医药有限公司

公司注册地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路111号

法定代表人：魏宝康

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：栓剂生产及销售，中成药（含参茸银耳），化学药原料及制剂，抗生素，生化药品、生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械（详见许可证），销售化工原料及产品（涉及危险化学品按许可证经营），从事货物及技术的进出口业务，从事食品、保健品、药品、医疗器械专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，会议服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划。

上海医工院医药有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

医工医药最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

三、担保的主要内容

担保内容：医工医药外贸代理业务开立信用证及信用证项下海外代付等业务；

担保方式：本公司与上海医工院医药有限公司共同承担连带保证责任；

担保期限：18个月；

担保金额：人民币7,000万元。

四、董事会意见

公司继续为上海医工院医药有限公司提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，医工医药作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保不会损害公司利益，未损害其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2013年度股东大会进行审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币5.0亿元，占最近一期经审计净资产的50.24%，其中为控股子公司提供的担保金额为5.0亿元，占最近一期经审计净资产的50.24%，无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第五届七次董事会决议；

2、被担保人营业执照复印件。

特此公告

上海现代制药股份有限公司

2014年3月28日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-012

上海现代制药股份有限公司

关于为全资子公司上海现代制药

海门有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数额为人民币1.6亿元，报告期末已实际为其提供的担保余额为3.97亿元

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）全资子公司现代海门建设工程的顺利实施，经公司2011年度股东大会审议通过，公司为其4.3亿元银行贷款提供连带责任担保，担保期限为九年。

目前现代海门一期基础建设工程已基本完成并于2013年9月顺利投产。为保证其2014年生产经营活动的顺利开展，现代海门计划2014年新增1亿元流动资金银行授信，现代制药拟为其提供连带责任担保，担保期限为一年。

此外，2013年经公司第五届董事会第二次会议审议通过，为现代海门提供的6,000万元银行贷款担保即将到期，公司拟继续为其提供连带责任担保，担保期限为一年。

本次合计为现代海门提供担保金额为1.6亿元，累计为该公司提供担保数额为5.9亿元。

2013年3月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；独立董事也发表独立意见表示认可，该议案还将提交现代制药2013年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：上海现代制药海门有限公司

公司注册地点：海门市临江镇灵甸工业集中区3号内2号房

法定代表人：王国平

注册资本：15,000万元人民币

经营范围：医药中间体的生产销售；制药业的技术研发，技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

上海现代制药海门有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

现代海门最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

三、担保的主要内容

担保内容：现代海门流动资金贷款、承兑汇票、开立信用证等综合授信业务；

担保方式：本公司与上海现代制药海门有限公司共同承担连带保证责任；

担保期限：一年；

担保金额：人民币1.6亿元。

四、董事会意见

公司为全资子公司现代海门提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及规章制度的规定。现代海门作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情况，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2013年度股东大会进行审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保全部实施后，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币6.6亿元，占最近一期经审计净资产的66.32%，其中为控股子公司提供的担保金额为6.6亿元，占最近一期经审计净资产的66.32%，无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第五届七次董事会决议；

2、被担保人营业执照复印件。

特此公告

上海现代制药股份有限公司

2014年3月28日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-006

上海现代制药股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事陆伟根先生的书面辞职报告，陆伟根先生由于工作变动原因辞去公司监事职务。根据公司《章程》及相关法律法规的规定，上述辞职事项自辞职报告送达监事会之日起生效。

公司监事会对陆伟根先生在担任公司监事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

监事会

2014年3月28日