证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：万元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１３年，面对复杂多变的外部形势，公司紧紧围绕“争效益、控安全、谋发展、促创新、强管理”的目标，群策群力，攻坚克难，在生产经营、项目建设、科技创新、节能减排等各方面取得了有效进展，经营业绩再创新高。

  １、公司经营业绩再创新高

  一年来，公司紧紧围绕为股东创造价值的宗旨，全力以赴强化经营管理，全年业绩创历史新高。２０１３年度公司实现营业收入２５７．４５亿元，同比增长６．７５％；实现归属于上市公司股东的净利润２４．４９亿元，同比增长５７．３４％；每股收益０．５３７元。截至２０１３年末，公司总资产４１４．０８亿元，较年初增加１０．０８％；净资产２１１．４３亿元，较年初增加８．９４％。

  ２、电、气主业产量稳定

  面对电力需求增长趋缓、外来电增加的形势，公司积极争取年度发电空间，努力拓展市场份额；充分依托高效节能机组的优势，优化机组性能，统筹协调系统资源，提高设备可靠性，积极争取多发电；组织优化系统发电方式，积极参与跨省双边交易。２０１３年，公司实现权益发电量３０７．５亿千瓦时；控股发电量２９５．８亿千瓦时。公司控股发电量占上海地区总发电量３０．８％，同比基本持平。

  全年公司生产原油７．９４万吨，生产天然气２．３５亿方。管网公司全年实现天然气销售量６８．７１亿方，基本实现天然气供需平衡。

  ３、安全生产，节能降耗，积极履行社会责任

  公司采取各种有效措施落实安全生产责任制，推进安全生产标准化达标建设。一年来，公司系统未发生重大安全事故以及对社会造成较大不利影响的事件，切实维护了电力和石油天然气等能源的生产安全，履行了企业安全生产社会责任。公司持续推进节能减排工作，系统企业在平均发电利用小时同比下降的情况下，能耗指标继续保持行业领先。２０１３年，公司系统平均供电煤耗２８９．５７克／千瓦时，同比下降１．１８克／千瓦时；综合厂用电率为４．４３％，同比基本持平。公司继续强化环保工作，全年系统发电企业共减排二氧化硫８１１６８吨，氮氧化物１４４４１吨，系统脱硫综合效率大于９３％，脱硝综合效率８０％以上，全部实现超量减排。

  ４、项目开发建设取得突破，实现公司可持续发展

  公司首个市外控股的燃煤发电项目——安徽淮北平山电厂一期工程２０１３年正式取得国家发改委核准批复，并于当年开工建设。临港燃气电厂一期工程荣获“２０１２－２０１３年度国家优质工程金奖”，成为国内首次获此殊荣的燃机项目。崇明燃机项目建设进度计划和主要里程碑节点均按期实现，被评为２０１３年度市重大工程“文明（示范）工程”，成为上海市电力行业第一个获此殊荣的工程。中天合创项目一期工程甲醇项目获得内蒙古自治区发改委核准。东海平湖油气田《辅助平台总体开发方案报告》已完成编制及审批工作，项目进入工程建设阶段。石油天然气公司在相关区域勘探中发现了有价值的储层，为平湖油气田提供了资源接替可能。

  同时，公司努力推进市内电源项目开发前期工作，积极开展页岩气前期及市外项目等投资机会的分析研究，努力促进公司长远发展。

  ５、开展资本运作，规范信息披露，维护投资者权益

  根据股东大会决议，依据市场走势，公司审慎地开展回购操作。截至２０１３年５月底，回购方案实施完毕，累计回购股份１．７７亿股，占公司总股本的３．７４％，支付总金额约７．６３亿元，一定程度上维护了股价和投资者权益。公司准确把握市场机遇，积极在资本市场中寻求投资机会。２０１３年，公司认购了“京能电力”的定向增发股份，丰富了公司的资产储备。此外，公司按照监管要求，不断完善信息披露工作，提高信息披露效率，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整，体现了对投资者负责的精神。

  （一） 主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  ２、收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  公司收入驱动因素：（１）电力行业营业收入与上年同期基本持平；（２）油气行业营业收入同比增加，主要系天然气售气量增加及售气平均单价上涨所致；（３）燃煤行业营业收入同比下降，主要系燃煤售价同比下降所致。

  （２） 主要销售客户的情况

  报告期内，公司向前５名客户销售额合计２，０１０，３４８．７７万元，占年度公司主营销售总额的比例为７８．３２％。

  ３、成本

  （１） 成本分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  （２） 主要供应商情况

  报告期内，公司向前５名供应商合计采购金额１，６５３，８９８．２５万元，占年度采购总额的比例为８１．６０％。

  ４、费用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ５、现金流

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额３３５，５２０．３６万元，投资活动产生的现金流量净额－１３６，６６５．１９万元，筹资活动产生的现金流量净额－１５２，８１９．１１万元。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况重大变化的原因说明：

  本期电力行业主营业务收入与上年同期基本持平；电力行业主营业务成本同比下降及行业毛利率同比增加，主要系燃煤价格下降所致。

  本期石油天然气行业主营业务收入和成本同比增加，主要系天然气购、售气量增加所致；石油天然气行业毛利率同比基本一致。

  本期燃煤销售行业主营业务收入和成本同比减少，主要系燃煤购、售平均单价下降所致；燃煤销售行业毛利率同比基本一致。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三） 资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  （四） 核心竞争力分析

  １、独具特色的双主业优势

  公司是电力、油气并举的综合性能源供应商，提供上海地区三分一左右的电力供应，且是本市唯一一家负责天然气高压主干网输气管网的公司。公司投资建成的电力项目分布于煤电、气电、水电、核电等领域，实现了电源结构多元化和电力生产清洁化。公司电力、油气双主业的业务结构可以有效地平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。

  ２、高参数、低能耗的机组性能优势

  公司投资建成的发电机组大多是６０万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组，符合国家产业政策，外高桥三发电两台１００万千瓦机组和外高桥二发电两台９０万千瓦机组均采用先进技术，供电煤耗处于国内领先水平，对于优化本市电源结构，促进节能减排起到了积极的贡献。

  ３、具有前瞻性的上游产业发展战略

  公司沉着应对外部环境的不断变化，及时把握市场机遇，积极向上游延伸能源产业链，促进公司长远发展。先后成立燃料公司和航运公司，参股内蒙古中天合创项目，对保障燃料供应、降低燃料成本起到了积极的作用。

  ４、管理优势

  公司始终坚持“锐意开拓、稳健运作”的经营理念。公司人员精干、管理高效，人均年创利能力居电力类上市公司前列。公司治理结构完善，内控制度健全，运作规范。公司通过创新管理思想，突破传统管理手段，不断提升管理水平。

  （五） 投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  报告期内公司投资额为９１，７８９．６４ 万元，比上年增加４５，２８３．６１万元，增幅为９７．３７％ ，报告期内公司主要投资情况如下：

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  （１） 持有其他上市公司股权情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （２） 持有非上市金融企业股权情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  报告期内公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  委托贷款总体情况

  单位：万元 币种：人民币

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  委托贷款项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  委托贷款情况的说明：公司通过中国建设银行向华东天荒坪抽水蓄能有限公司提供委托贷款，期限为２３年，系按照原电力企业投资模式，即除投资资本金以外，其余电力建设资金为各股东方按照相应投资比例投入相应的委托贷款，由此形成的委托贷款收益与本公司主业相关且为持续稳定的。

  ３、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  （１） 主要子公司经营情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （２）贡献的净利润或投资收益占公司利润１０％以上的子公司和参股公司经营情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ５、非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  １、电力行业

  目前，从全国范围来看，我国电力需求与电力供应基本达到平衡，但电力供应和消费的地区分布并不均匀，局部不平衡的状况依然存在。同时，燃煤发电在我国电力供应中的比例较高，可再生能源、清洁能源和节能性能优良的先进机组所占比例仍然较低。长期来看，随着我国经济持续增长，工业化进程和城镇化进程逐步深入，我国电力需求仍面临一定的增长空间；同时，在政府致力于节能减排、降低单位ＧＤＰ能耗的背景下，大容量、低能耗、低排放的先进火电机组及水电、风电、太阳能发电等清洁能源的竞争优势将进一步显现。

  在全国电力市场竞争格局中，主要有三类企业：五大电力集团、其他全国性电力企业和区域性电力企业。本公司是主要投资于上海地区电力市场的区域性电力公司。公司控股发电装机容量为６６７万千瓦，占本市电网统调装机容量的３０．９％；２０１３年公司权益发电量３０７．５亿千瓦时，在上海电力市场中处于重要地位。

  ２、石油天然气行业

  在经济持续增长的推动下，我国原油、天然气需求不断增长。目前我国已是全球第二大石油消费国，但由于受储量的制约，供需缺口较大，近年来进口依存度在５７％左右。天然气作为一种清洁高效的能源，目前消费量仅占我国一次能源消耗总量的６％左右，天然气人均消费量远远低于世界平均水平，增长潜力较大。

  在市场竞争格局方面，目前中国石油天然气集团、中国石油化工集团和中国海洋石油总公司三大油气集团在企业规模和市场份额等方面处于领先地位。公司与三大油气集团均有合作关系。公司控股子公司上海石油天然气公司和上海天然气管网公司分属行业的上游和中游，上海石油天然气公司主要负责东海平湖油气田的开发和建设，上海天然气管网公司是上海市唯一一家负责天然气高压主干网输气管网及相应配套设施建设和经营的公司。

  （二） 公司发展战略

  电力产业：坚持开发与并购并重，创新合作模式，积极落实本地电源项目，扩大本地现有优势；积极参与市外煤电基地开发和核电、水电投资，优化区域布局，实现规模有效增长。油气产业：以资源接替为目标，挖潜和开拓并举，稳步推进平湖及其周边地区的勘探开发，积极探索开辟国内国际油气开发新领域，实现油气产业可持续发展。产业链：积极向煤炭、航运等产业链上游拓展，形成对常规能源有力的支撑和有益的补充。积极推动资本经营创新，促进产业发展；发挥科技创新优势，加强成果转化，实现差异化、精益化发展。

  （三） 经营计划

  ２０１４年，公司将坚持以发展为主题，以改革为机遇，以安全生产为基础，以经济效益为中心，积极应对复杂形势和困难挑战，进一步外拓市场，内挖潜力，提升公司盈利能力；推进项目建设与开发，确保公司持续健康发展；推进改革创新，提升公司活力和竞争力。

  １、强化生产经营管理，保持经营业绩稳定

  坚持以经济效益为中心，积极应对用电增速放缓和外来电增多的压力，加大市场营销力度，发挥系统高效能机组优势，增加市场交易份额；跟踪国家煤电价格、天然气价格调整动态，做好应对预案，积极推动优化燃机上网电价机制；提高发电设备完好率，增强机组响应能力；加强燃料管理，提高市场研判能力，推进燃煤掺烧工作，努力降低燃料成本；加强内部管理，严格控制各项费用开支；巩固安全生产标准化达标成果，构建安全长效管理体系；深化科技创新，持续优化能耗指标，创建节能环保型企业。

  ２、积极把握发展机遇，推进项目建设与开发

  全力以赴推进项目建设与开发，为公司后续发展增添动力。努力将崇明燃机项目和安徽平山项目打造成精品工程，确保各里程碑进度按时完成；推动中天合创一期工程煤矿项目获得核准，全面推进工程施工建设；积极推进星火热电“煤改气”前期工作。全力开展平湖油气田辅助平台建设，继续推动放南合作开发，加强平湖西部、深部的勘探研究；积极推进页岩气开发，力争取得突破；认真研究能源行业发展形势，加强国内外能源企业的合作交流；深化项目分析，持续探索走出去发展机会。

  ３、加强资本运作和资产经营，促进公司长远发展

  结合国资国企改革精神，把握机遇，积极谋划公司新一轮发展战略及措施，进一步做强上市公司，促进可持续发展。加强与有关中介机构的联系合作，寻找证券市场投资及购并机会；结合公司项目开发进度、资金需求和市场情况，积极探索有效的资本运作方式，满足公司发展需要。进一步强化资金管理，提高资金使用效率。

  ４、深化企业内部控制，提高公司管理水平

  巩固内控工作常态化管理基础，建立内控信息化系统，提高内控工作效率。进一步推进内控工作向纵深展开，强化内控意识，消除内控缺陷，有效控制和防范各类风险，推进内控体系的对标和管理提升工作。进一步强化人力资源管理工作，加强人员储备和人才梯队建设，优化公司系统干部队伍结构。继续做好ＥＲＰ系统的运维和实施推广工作，进一步构筑更加完善的信息安全防护体系。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１４年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还债务等方面的资金需求总额约８０亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过向银行借款、货币市场融资和集团借款等多种方式满足资金需求。

  （五） 可能面对的风险

  受宏观经济和能源结构调整的影响，预计２０１４年上海市的用电增长趋缓，而区外来电进一步增加，公司发电形势面临较大压力。同时，燃料成本在电力企业营业成本中占有最大的比重，燃料价格的波动对企业经营业绩影响较大。另外，国家将进一步加大环保政策的执行力度，对电厂的环保管理提出了更为严格的要求。

  公司将强化市场研判和政策研究，统筹协调系统资源，充分发挥公司在节能、环保等方面的优势，积极开拓市场，千方百计的争取多发电；并将努力控制燃料成本，依托机组优势，开展以节能减排为目标的科技创新，进一步降低能耗。此外，公司将进一步做好脱硫和脱硝系统的生产运维工作，积极推进脱硫增容改造和高效除尘深度改造项目，不断提高环保设备的投运率和综合效率，确保各项污染物排放达标。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

  ４．２ 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

  ４．３ 与上年度财务报告相比，合并范围发生变化的情况说明：

  本公司２０１３年度设立全资子公司上海申能崇明发电有限公司，注册资本３０，０００．００万元人民币，已取得注册号为３１０２３００００６２９１３８的企业法人营业执照，当期纳入合并范围内。详细情况请参阅公司２０１３年１２月２５日于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《申能股份有限公司关于上海申能崇明发电有限公司注册成立的公告》。

  申能股份有限公司董事会

  董事长: 吴建雄

  2014年3月28日

  证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:临2014—004

  申能股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  申能股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１４年３月２６日在上海召开。公司于２０１４年３月１７日以书面方式通知全体董事。会议应到董事１１名，实到董事１０名。董事张建伟委托董事吴建雄代为表决，其中第十一、十二项关联交易事项委托董事徐国宝代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

  一、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１３年度总经理工作报告》。

  二、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１３年度董事会工作报告》。

  三、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１３年度财务决算报告》。

  四、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１３年度利润分配预案》。

  本次利润分配的依据：根据公司２０１３年度经审计的财务报告，２０１３年度母公司实现净利润２１４，３２１万元，扣除按当期净利润的１０％提取法定盈余公积２１，４３２万元和按４０％提取的任意盈余公积８５，７２８万元，当年尚余可供股东分配利润１０７，１６１万元，加上年初未分配利润１１９，５５１万元，扣除２０１２年度现金红利分配５４，６２４万元，本年末可供股东分配的利润余额为１７２，０８８万元。

  本次利润分配预案为：按２０１３年底总股本４５５，２０４万股为基数，每１０股派发现金红利２．００元（含税），预计分配现金股利９１，０４１万元。尚余未分配利润８１，０４７万元，结转至下年度。

  以上利润分配预案，尚需经股东大会审议通过。

  五、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１３年度报告》及其摘要。

  六、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１４年度财务预算报告》。

  七、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》）。

  八、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１３年度社会责任报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司２０１３年度社会责任报告》）。

  九、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报告审计机构，并支付其２０１３年度审计报酬７１万元。

  十、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制审计机构并支付其２０１３年度审计报酬５５万元。

  十一、经关联方董事吴建雄、葛维昌、孙忞回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》（具体内容详见同日披露的《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的公告》）。

  十二、经关联方董事吴建雄、葛维昌、孙忞回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》（具体内容详见同日披露的《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的公告》）。

  十三、以全票同意通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于修订＜公司章程＞部分条款的公告》）。

  特此公告。

  申能股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:临2014—005

  申能股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  ２０１４年３月２６日，申能股份有限公司第七届监事会第十三次会议在上海召开。会议应到监事５名，参加表决监事５名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议通过了以下决议：

  一、 全票审核通过了《申能股份有限公司２０１３年度报告》及其摘要；

  二、 全票审核通过了《申能股份有限公司２０１３年度财务决算报告》；

  三、 全票审核通过了《申能股份有限公司２０１３年度利润分配预案》；

  四、 全票审议通过了《申能股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》；

  五、 全票审核通过了《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》；

  六、 全票审核通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》；

  七、 全票审核通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》；

  八、 全票审议通过了《申能股份有限公司２０１３年度监事会工作报告》；

  特此公告。

  申能股份有限公司监事会

  2014年3月28日

  证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:临2014—006

  公司与申能(集团)有限公司关于天然气及

  液化石油气购销的日常经营性关联交易公告

  重要内容提示：

  本关联交易尚需要提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  １、公司于２０１４年３月２６日召开七届十三次董事会，会议应到董事１１名，经关联方董事吴建雄、葛维昌、孙忞回避表决，参加表决董事８名，非关联方董事一致同意该关联交易议案并提交公司第三十三次（２０１３年度）股东大会非关联方股东表决。

  ２、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性，交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益；上述日常经营性关联交易有利于进一步优化公司天然气主业经营，提升在本市能源市场的综合竞争力；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

  ３、公司于２０１４年３月２５日召开第七届董事会审计委员会第九次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  １、公司与燃气集团之间的日常经营性关联交易

  Ａ．管网公司向燃气集团销售天然气

  ■

  Ｂ．石油天然气公司向燃气集团销售液化气

  ■

  ２、公司与液化天然气公司之间的日常经营性关联交易

  ■

  （三）本次日常关联交易预计情况

  ■

  二、公司与申能（集团）有限公司关联关系

  申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司５１．０３％的股份，并分别持有上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）５５％股权和上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）１００％股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）５０％股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）４０％股权，控股上海申能临港燃机发电有限公司（以下简称“临港燃机”）６５％股权，控股上海申能崇明发电有限公司（以下简称“崇明发电”）１００％股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司与燃气集团之间、管网公司与液化天然气公司之间、石油天然气公司与燃气集团之间、临港燃机与燃气集团之间以及崇明发电与燃气集团之间的交易活动构成关联交易。

  三、关联交易概述

  燃气集团主要从事天然气管网的建设和经营、燃气相关产品的销售和煤气制气等；液化天然气公司负责投资、建设和运营上海液化天然气（ＬＮＧ）接收站和海底输气管线项目；管网公司负责上海市天然气高压输气主干管网的建设和经营；石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运营；临港燃机和崇明发电负责燃气电厂的建设和营运。为贯彻本市能源发展战略，进一步深化燃气行业改革，实现燃气产业链成本的合理传导，自２０１４年起，管网公司将其从西气东输、东海天然气和进口液化天然气等不同气源统一采购的天然气，统一销售给燃气集团，再由燃气集团负责销售给本市各级用户等，相应形成关联交易如下：

  销售商品：管网公司将其从各气源接收的天然气统一销售给燃气集团；石油天然气公司将其生产的液化石油气部分销售给燃气集团。

  采购商品：管网公司向本市主要气源之一的液化天然气公司采购液化天然气；临港燃机和崇明发电向燃气集团采购天然气，作为其发电燃料。

  四、主要定价政策

  以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向燃气集团销售天然气的价格是在管网公司天然气采购成本基础上，以成本加成原则确定；石油天然气公司向燃气集团销售液化石油气的价格根据市场定价确定；管网公司向液化天然气公司采购天然气的价格根据市场定价与政府定价相结合确定；临港燃机和崇明发电向燃气集团采购天然气的价格根据政府定价确定。

  五、关联交易对公司的影响

  上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。

  上述日常经营性关联交易，有利于进一步优化公司天然气主业经营，提升在本市能源市场的综合竞争力。

  六、备查文件

  １、七届十三次董事会决议

  ２、独立董事关于２０１３年度相关事项的独立意见

  ３、七届十三次监事会决议

  ４、审计委员会的书面意见

  特此公告。

  申能股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:临2014—007

  公司与申能集团财务有限公司资金往来的

  日常经营性关联交易公告

  重要内容提示：

  本关联交易尚需要提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  １、公司于２０１４年３月２６日召开七届十三次董事会，会议应到董事１１名，经关联方董事吴建雄、葛维昌、孙忞回避表决，参加表决董事８名，非关联方董事一致同意该关联交易议案并提交公司第三十三次（２０１３年度）股东大会非关联方股东表决。

  ２、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

  ３、公司于２０１４年３月２５日召开第七届董事会审计委员会第九次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）本次日常关联交易预计情况

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  二、公司与申能集团财务有限公司关联关系

  申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司５１．０３％的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）６５％股权。同时财务公司也是本公司投资的企业，本公司持有其２５％股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。

  三、关联交易的必要性

  财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。

  公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

  四、关联交易方式及定价政策

  公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。

  五、关联交易对公司经营状况的影响

  关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

  六、备查文件

  １、七届十三次董事会决议

  ２、独立董事关于２０１３年度相关事项的独立意见

  ３、七届十三次监事会决议

  ４、审计委员会的书面意见

  特此公告。

  申能股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:临2014—008

  申能股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  申能股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１４年３月２６日召开。会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“证监会通知”）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（以下简称“证监会指引”）、上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》（以下简称“交易所指引”）等文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订。

  一、本次修订的原则精神

  １、根据《证监会通知》、《证监会指引》的要求，《公司章程》中应明确调整或变更利润分配政策须经股东大会以特别决议通过。

  ２、根据《证监会通知》、《证监会指引》、《交易所指引》的要求，《公司章程》中应明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序以及利润分配的期间间隔。本次修改拟明确“公司优先采用现金分红的利润分配方式”，“公司原则上每年度现金分红一次”。

  ３、根据《证监会通知》、《证监会指引》、《交易所指引》的要求，《公司章程》中应明确利润分配事项的决策程序和机制。本次修订主要涉及董事会拟定利润分配方案的依据，独立董事在利润分配中的责任和职权，中小股东意见和诉求表达途径等内容。

  ４、根据《通知》、《监管指引》、《指引》的要求，本次《公司章程》修订拟明确发放股票股利的条件。

  二、具体修订内容

  １、关于股东大会特别决议事项

  原第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  １、公司增加或者减少注册资本；

  ２、公司的分立、合并、解散和清算；

  ３、本章程的修改；

  ４、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  ５、股权激励计划；

  ６、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现拟修订为：

  第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  １、公司增加或者减少注册资本；

  ２、公司的分立、合并、解散和清算；

  ３、本章程的修改；

  ４、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  ５、股权激励计划；

  ６、调整或变更公司利润分配政策；

  ７、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  ２、关于利润分配顺序事项

  原第一百八十八条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

  １、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；

  ２、提取法定公积金百分之十；

  ３、提取任意盈余公积金；

  ４、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  现拟修订为：

  第一百八十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。

  公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

  １、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；

  ２、提取法定公积金百分之十；

  ３、提取任意盈余公积金；

  ４、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  ３、关于利润分配决策程序机制事项

  原第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现拟修订为：

  第一百九十一条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ４、关于股票股利事项

  原第一百九十二条 公司可以采取现金、股票或其他方式分配股利。

  现拟修订为：

  第一百九十二条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。

  上述议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  申能股份有限公司董事会

  2014年3月28日