证券时报多媒体数字报

  珠海中富实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：珠海中富实业股份有限公司

  上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 珠海中富 股票代码： 000659

  信息披露义务人：张旭

  住所/通信地址： 北京市宣武区天桥北里3号楼523号

  股份变动性质： 股份增加

  签署日期：二零一四年三月二十日

  信息披露义务人声明

  一、 本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规编制。

  二、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、 依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的珠海中富实业股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在珠海中富实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、 本次权益变动在获得有权外资主管部门的审批或备案后方可进行。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  (一) 张旭基本情况

  ■

  二、 信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况

  截至本报告书签署之日，张旭不存在持有、控制其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、 权益变动目的

  张旭本次权益变动的目的在于张旭对珠海中富主营业务的未来发展充满信心，拟获取上市公司股东地位,通过合理合法的财务投资，与珠海中富的股东共同谋取合理、适当的投资回报。

  二、 信息披露义务人未来增持计划

  张旭暂时没有计划在本次转让完成后的12个月内继续增持珠海中富股份。

  第四节 权益变动方式

  一、 权益变动的基本情况

  本次权益变动前，张旭不持有珠海中富股份。本次权益变动后，张旭持有珠海中富5.10%的股份。

  二、 权益变动的方式：协议转让

  三、 股份转让协议的主要内容

  2014年3月20日，Asia Bottles（HK）Company Limited（亚洲瓶业（香港）有限公司,以下简称ABHK）与张旭签订了《股份转让协议》，将所持有的珠海中富5.10%股份转让予张旭。《股份转让协议》的主要内容如下：

  1. 转让方：Asia Bottles（HK）Company Limited

  2. 受让方：张旭

  3. 转让的股份数量及比例：65,570,830股，占珠海中富总股本的5.10%

  4. 转让价格：标的股份的转让价格为每股人民币2.29元，转让价款合计为人民币150,157,200.70元

  5. 股份转让价款支付：在交割日，受让方张旭应将股份转让价款支付至转让方AB(HK)指定的银行账户。

  6. 在以下交割条件得以满足或经双方书面同意豁免后，股份转让于交割日进行交割：

  （1） 本次股份转让已经根据适用法律的规定取得了有权外资主管部门 的审批或备案（如适用）；

  （2） 双方已经根据适用法律、中国证监会和深交所股票上市规则的规定履行了与本协议及本次股份转让有关的信息披露义务；

  （3） 双方已经取得了深交所关于本次股份转让行为合规性的书面确认意见。

  7. 协议生效：自双方签署后生效。

  四、 本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  五、 ABHK向张旭转让其所持有的珠海中富5.10%股份，尚待取得有权外资主管部门的审批或备案。

  六、 与本次股份转让同时，ABHK与深圳市捷安德实业有限公司（以下简称”深圳捷安德”）签订《股份转让协议》，将所持有的珠海中富11.39%的股份转让于深圳捷安德。

  七、 本次两笔权益变动完成后，ABHK不再是珠海中富的控股股东，变为珠海中富的第二大股东；深圳捷安德成为珠海中富的第一大股东，张旭是珠海中富的第三大股东；根据约定，ABHK委派的一名董事将从珠海中富董事会辞职，张旭将委派一名董事进入珠海中富董事会。

  八、 在本次股份受让前，张旭已经对出让人的主体资格、持股情况、权属状况、出让意图进行合理调查和了解，具体如下：

  （1） ABHK基本情况

  ■

  （2）权属状况

  ABHK持有珠海中富26.39%股权，权属清晰，没有附带任何担保权益。

  (3)出让意图

  ABHK出让的目的在于基金投资期满退出投资。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  张旭截至本报告书签署日前6个月内，不存在买卖珠海中富股票的情形。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

  重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  张旭：

  日期：2014年3月20日

  第八节 备查文件

  一、 备查文件

  1. 张旭身份证复印件；

  2. 股份转让协议。

  二、 备查文件备置地点

  珠海中富股份有限公司董事会秘书办公室

  张旭：

  日期：2014年3月20日

  附：

  权益变动报告书附表

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称（签名）：张旭

  日期：2014年3月20日

  珠海中富实业股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：珠海中富实业股份有限公司

  上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 珠海中富

  股票代码： 000659

  信息披露义务人： 深圳市捷安德实业有限公司

  住 所： 深圳市福田区深南大道中国有色大厦615、616

  通讯地址：深圳市福田区深南大道中国有色大厦615、616

  权益变动性质：增加

  签署日期：二零一四年三月二十七日

  声 明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在珠海中富实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“珠海中富”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海中富拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、 本次权益变动系由于Asia Bottles（HK）Company Limited将所持珠海中富部分股权以协议转让方式向信息披露义务人出售股份，从而导致信息披露义务人需要履行信息披露义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称：深圳市捷安德实业有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道中国有色大厦615、616

  法定代表人： 刘锦钟

  注册资本：人民币5000万元

  营业执照：440301103845187

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品的技术开发与购销（不含危险品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；煤炭批发经营（凭20440301011333号煤炭经营资格证经营，有效期至2015年5月13日）。

  成立日期：2009年2月18日

  营业期限：自2009年2月18日至2019年2月18日

  税务登记证：深税登字440300685381546号

  主要股东名称：刘锦钟

  通讯地址：深圳市福田区深南大道中国有色大厦615、616

  联系方式：0755-21514186 13502801966

  二、信息披露义务人股权控制关系

  （一）信息披露义务人股权结构及控制关系

  截至本报告书签署之日，本信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  （二）信息披露义务人及其控股股东和实际控制人情况

  信息披露义务人的股东为刘锦钟先生，刘锦钟先生持有深圳捷安德100%的股权，为信息披露义务人的实际控制人。

  刘锦钟先生，男，1971年7月出生，无境外永久居住权。1991年-1994年，就读于深圳大学； 1994年-1997年在延浩电子（深圳）有限公司工作，先后担任采购员、业务主管、经理；1997年-1999年在深圳市康之宝实业有限公司任总经理；1999年-2002年，任职于深圳兆佳实业有限公司，先后在市场部任职市场部经理、市场总监；2002年-2004年，任职于广东大哥大集团有限公司，担任副总经理职务； 2005年-2008年，任职于广东平正拍卖有限公司，担任总经理职务；2009年至今，任职于深圳市捷安德实业有限公司，先后担任总经理、执行董事职务。

  根据刘锦钟先生出具的本人身份证、人民银行出具的诚信报告、当地公安机关出具的无犯罪证明、本人出具的《不存在不符合〈上市公司收购管理办法〉相关规定关于收购人要求的承诺函》等资料，核实了刘锦钟先生最近五年之内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。刘锦钟先生符合《收购管理办法》规定的关于收购人的要求。

  截至本报告书签署之日，刘锦钟先生除持有深圳捷安德100%股权外，无持有其他公司股权情况。

  三、信息披露义务人的主要业务及财务状况

  （一）主营业务

  信息披露义务人主营业务为：建筑材料、装饰材料、化工产品的技术开发与购销（不含危险品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；煤炭批发经营（凭20440301011333号煤炭经营资格证经营，有效期至2015年5月13日）。主要经营业务有煤炭、建材等大宗商品贸易。

  截止本报告签署之日，深圳捷安德未持有其他公司股权。

  （二）信息披露义务人的主要财务指标

  1、根据深圳同德会计师事务所出具的审计报告（深彦博泰财审报字[2012]第044号、深同财审字[2013]第009号、深同财审字[2014]第011号），深圳捷安德2011、2012、2013年主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人受过相关处罚的情况

  信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  信息披露义务人拟聘任张海滨（男，中国国籍，长期居住广州，无取得其他国籍或地区居留权）作为总经理，相关法律手续正在办理中。

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

  第二节 权益变动目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动的主要目的是：

  ABHK出于自身投资策略及获取投资收益的考虑，拟转让其持有的珠海中富部分股份；信息披露义务人看好珠海中富长期投资价值和资本平台价值，决定受让ABHK拟出售的珠海中富股份，从而成为上市公司第一大股东，并拟通过上市公司平台发挥信息披露义务人在建筑材料、装饰材料、化工产品、煤炭批发经营等方面比较优势，提高上市公司盈利能力。信息披露义务人的比较优势主要体现在以下几个方面：（1）拥有丰富的市场营销经验，深圳捷安德自成立以来一直致力于在建筑材料、装饰材料、化工产品及煤炭批发经营方面的市场布局与业务开拓，拥有近六年市场营销经营有助于优化上市公司现有销售渠道，提升资源整合价值；（2）深圳捷安德具备强大的物流优势，并储备了相对丰富的人才资源，整体优势的物流配备有助于提高上市公司未来的产业链布局和服务品质。此外，深圳捷安德实际控制人刘锦钟先生在企业经营中积累的客户资源及人脉资源，也将有助于进一步给予珠海中富在业务发展、战略布局等方面以更好的支持。

  二、本次权益变动的决定

  2014年3月20日，ABHK经公司董事会决议，同意本次股份转让行 为；

  2014年3月20日，深圳捷安德经股东决定，同意本次股份转让行为。

  三、信息披露义务人在未来12个月内是否有增持计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持珠海中富股份的计划。但信息披露义务人有可能在未来五年内通过公开市场继续增持上市公司股份至信息披露义务人实际持有上市公司股份不超过上市公司全部股份的30%。

  若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动通过协议转让方式进行。

  二、信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人深圳捷安德未直接或间接持有珠海中富任何股份。本次权益变动完成后，深圳捷安德将直接持有珠海中富146,473,200股股份，占珠海中富总股本的11.39%，成为珠海中富的第一大股东。

  三、本次交易方案的主要内容

  2014年3月20日，ABHK与深圳捷安德签订了《股份转让协议》，将其所持有的珠海中富11.39%股份转让给受让人深圳捷安德。《股份转让协议》的主要内容如下：

  1、转让方：Asia Bottles（HK）Company Limited（亚洲瓶业(香港)有限公司）

  2、受让方：深圳市捷安德实业有限公司

  3、转让的股份数量及比例：146,473,200股，占珠海中富总股本的11.39%。

  4、标的股份性质变动情况：本次权益变动前，标的股份的性质为外资股东持有的A 股流通股；本次权益变动后，标的股份的性质将变更为境内法人持有的A 股流通股。

  5、转让价格：标的股份的转让价格为每股人民币2.38元，转让价款合计为人民币348,606,216元。

  6、股份转让价款支付：在交割时，受让方深圳捷安德应向转让方ABHK支付首期股份转让款人民币158,606,216元；在交割完成后，受让方深圳捷安德应在不晚于《股份转让协议》签署之日起六个月届满之日前向转让方ABHK支付第二期股份转让款人民币190,000,000元。

  7、交割的先决条件包括：

  （1）本次股份转让已经根据适用法律的规定取得了有权外资主管部门的审批或备案（如适用）；

  （2）双方已经根据适用法律、中国证监会和深交所股票上市规则的规定履行了与本协议及本次股份转让有关的信息披露义务；

  （3）双方已经取得了深交所关于本次股份转让行为合规性的书面确认意见。

  8、协议生效：自双方授权代表签字并加盖各自公章（如有）后生效。

  四、其他相关情况

  本次权益变动涉及的珠海中富股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。ABHK向深圳捷安德转让其所持有的珠海中富11.39%的股份，尚待取得有权外资主管部门的审批或备案。

  除前述《股份转让协议》相关安排外，本次权益变动不涉及其它安排。

  深圳捷安德及其实际控制人刘锦钟与另一位珠海中富协议受让方张旭、珠海中富现有控股股东、实际控制人及珠海中富现有董事、经理、监事和高级管理人员之间没有任何关联关系。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额

  本次权益变动中，信息披露义务人需支付ABHK的资金总额为人民币348,606,216元。

  二、本次权益变动的资金来源

  本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币348,606,216元将通过自有资金和对外筹集资金方式解决，以保证根据《股份转让协议》的相关安排，在规定时间内进行支付。

  信息披露义务人拟筹集的资金主要来自于广东粤晶骏投资有限公司，该公司同意向信息披露义务人提供银行委托贷款金额不超过人民币肆亿元，利息8%/年，期限四年。该公司仅为通过银行向信息披露人提供委托贷款并收取合法利息回报，不参与本次协议转让，与信息披露人不存在委托代持股票的情况，也不是实际控制人或一致行动人。鉴于该公司与信息披露人关系良好，因此信息披露人计划在四年贷款期满后，首先与该公司洽谈延期还款期限，其次准备以信息披露人的自有资产、实际控制人名下的自有资产、在上市公司收到的分红款以及通过其他途径按期还款。

  三、本次权益变动资金的支付方式

  本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易方案的主要内容” 的内容。

  信息披露义务人不存在直接或间接获取上市公司及其关联方资金的情形，也不存在利用本次获得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  第五节 后续计划

  一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司重组的计划。

  若信息披露义务人以后拟进行上述资产处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，本着认真负责的态度，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，由董事会决定聘任高级管理人员，以满足企业经营和管理的需要。但截至本报告书签署之日，仅明确交割完成后会更换三名董事，且尚未有具体的人员名单。

  四、对上市公司《公司章程》的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

  六、分红政策的变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

  七、其它有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司或其子公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若以后对上市公司上述事项作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  深圳捷安德本次因受让ABHK所持有的珠海中富11.39%股份而成为珠海中富的第一大股东,深圳捷安德的控股股东刘锦钟成为珠海中富的实际控制人，ABHK对珠海中富的实际控制地位发生变更。

  珠海中富在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与深圳捷安德、刘锦钟保持独立，本次权益变动的完成不会对珠海中富独立性产生影响。

  为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人深圳捷安德及其实际控制人刘锦钟在作为珠海中富第一大股东和实际控制人期间特此承诺：

  （一）保证珠海中富人员独立

  1、保证珠海中富的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在珠海中富任职并领取薪酬，不在深圳捷安德及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；

  2、保证珠海中富的劳动、人事及工资管理与深圳捷安德之间独立；

  3、深圳捷安德向珠海中富推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预珠海中富董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证珠海中富资产独立完整

  1、保证珠海中富具有独立完整的资产；

  2、保证珠海中富不存在资金、资产被深圳捷安德占用的情形；

  3、保证珠海中富的住所独立于深圳捷安德。

  （三）保证珠海中富财务独立

  1、保证珠海中富建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

  2、保证珠海中富具有规范、独立的财务会计制度；

  3、保证珠海中富独立在银行开户，不与深圳捷安德共用银行账户；

  4、保证珠海中富的财务人员不在深圳捷安德兼职；

  5、保证珠海中富依法独立纳税；

  6、保证珠海中富能够独立作出财务决策，深圳捷安德不干预珠海中富的资金使用。

  （四）保证珠海中富机构独立

  1、保证珠海中富建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

  2、保证珠海中富的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证珠海中富业务独立

  1、保证珠海中富拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

  2、保证深圳捷安德除通过行使股东权利外，不对珠海中富的业务活动进行干预；

  3、保证采取有效措施，避免深圳捷安德、刘锦钟及其控制的除珠海中富外的其他企业与珠海中富产生同业竞争；

  4、保证尽量减少并规范深圳捷安德、刘锦钟及其控制的除珠海中富外的其他企业与珠海中富之间的关联交易；对于与珠海中富经营活动相关的无法避免的关联交易，深圳捷安德、刘锦钟及其控制的除珠海中富外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和珠海中富内部规章制度中关于关联交易的相关要求。

  二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）深圳捷安德、刘锦钟与珠海中富之间的同业竞争情况

  深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业目前没有在中国境内外以任何形式从事或参与对珠海中富及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  为了维护珠海中富及中小股东的利益，避免同业竞争，深圳捷安德、刘锦钟承诺：

  1、深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对珠海中富及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  2、深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持珠海中富及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对珠海中富及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  3、深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业如发现任何与珠海中富主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给珠海中富及其下属全资、控股子公司。

  4、深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业如出售或转让与珠海中富生产、经营相关的任何资产、业务或权益，珠海中富均享有优先购买权；且深圳捷安德、刘锦钟保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予珠海中富的条件与深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。

  （二）深圳捷安德与珠海中富之间的关联交易情况

  本次权益变动前，深圳捷安德、刘锦钟与珠海中富之间未发生过关联交易。本次权益变动后，深圳捷安德、刘锦钟不会利用第一大股东和实际控制人地位谋求珠海中富在业务经营等方面给予深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

  本次权益变动后，为了维护珠海中富及中小股东的利益，规范深圳捷安德与珠海中富之间的关联交易，深圳捷安德、刘锦钟承诺：

  1、深圳捷安德、刘锦钟不会利用第一大股东和实际控制人地位谋求珠海中富在业务经营等方面给予深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

  2、深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业将尽量减少并规范与珠海中富之间的关联交易；对于与珠海中富经营活动相关的无法避免的关联交易，深圳捷安德、刘锦钟及所控制的除珠海中富外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和珠海中富内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况

  在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其关联方之间进行重大交易的情况。

  二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况

  在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行关联交易的情况，不存在对拟更换的珠海中富董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况，亦不存在对珠海中富有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排情况。

  第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

  一、信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖珠海中富上市交易股份的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次权益变动之日前六个月内没有买卖珠海中富上市交易股份的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  二、合并利润表

  单位：元

  ■

  三、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  第十节 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

  三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查资料

  一、备查文件

  1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

  3、信息披露义务人关于本次协议收购的内部决策等情况说明；

  (下转B18版)