证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，公司紧紧围绕董事会确定的目标和工作重点，积极应对公司所处行业的市场环境影响与冲击，在公司经营层的带领和全体员工的共同努力下，较好地完成了公司全年的经营目标，持续保持了公司稳定发展的良性态势。其中，公司在建项目西子国际项目按计划顺利结顶，销售指标达到预期；杭州百货大楼委托管理运行正常；杭州大酒店GOP利润创出新高；商居物业管理分公司整体盘整初见成效；公司控股股东及实际控制人完成变更及公司各项基础管控工作等方面也得到有力推进。报告期内，公司实现营业收入 12.34 亿元，同比增长0.71%；实现归属上市股东净利润1.22亿元，同比增长 40%。

  （1）在建项目进展达预期

  2013年，西子国际项目，借势其2012年营造的良好销售局面，继续以项目销售为核心，转变营销理念，创新营销模式，多种营销举措齐头并进，较好地完成了销售指标。在其项目工程方面，西子国际项目主要围绕主体结构工程进度、地下室及主楼安装工程、单元式幕墙安装准备三个重要方面展开，在进程中，不断突破项目中各项难关，稳扎稳打，项目主体已实现全面结顶，顺利完成各项指标。

  （2）传统业务发展见成效

  杭州百货大楼在报告期内业务经营发展稳定，公司与浙江银泰百货有限公司签订的《委托管理协议》、《委托管理补充协议》履行顺利。公司始终与受托方浙江银泰百货有限公司保持良好沟通，本着有利于商场经营的共同目的，在协议范围内，公司为上述协议的履行提供良好的支持。

  杭州大酒店于2013年初将客房进行了全面装修改造，酒店的硬件品质得到显著提升，在此基础上，积极开发新市场，并加强现有客户的回访维护；同时向管理要效益，严控费用支出，通过以上举措，杭州大酒店全年实现出租率达到78%，GOP利润创新高。

  商居物业管理分公司经过近几年的物业盘整和统筹规划，商居物业管理分公司经营业态基本调整完毕，各项经营管理工作围绕业绩提升展开，经营业绩超计划，配套服务出成效。并于2013年妥善解决承租户的经营困难，力保商居物业管理分公司全年利润的达成。

  公司丁桥仓库搬迁顺利收口，截止2013年底，拆迁补偿款1.12亿元已全部收取完毕。

  （3）经营管理水平得提升

  2013年公司通过完善绩效考核机制，推进流程再造，不断提升工作绩效，管理工作落实有效，团队氛围更趋和谐。在公司经营班子的积极倡导下，公司在企业文化理念的学习和践行、员工队伍的培育、员工健康关怀、业余文娱活动组织、团队氛围营造等方面开展了积极有效的工作，员工归属感和认同感得以增强。公司持续贯彻"预防为主、安全第一"的安全工作方针，加强施工现场安全管理及消防演练与培训，公司消防、治安、设备运行正常，实现全年安全生产零事故。

  本报告期内，公司子公司浙江百大置业有限公司与绿城房地产集团有限公司解除西子国际项目的委托持股关系，并于 2013年11月初完成相应工商变更登记手续。另，根据原控股股东西子联合控股有限公司的计划安排及变更流程，自2013年11月29日起，公司控股股东由西子联合控股有限公司变更为西子国际控股有限公司，实际控制人由王水福先生变更为陈夏鑫先生。

  3.1.1 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  营业收入变动原因说明：主要系本期下属范围分公司杭州百货大楼营业收入增长所致。

  营业成本变动原因说明：主要系本期控制成本所致。

  销售费用变动原因说明：主要系杭州百大置业（2013年1-10月）开始预售相应销售费用较去年同期增加所致。

  管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬较上年增加所致。

  财务费用变动原因说明：主要系本期黄金租赁利息比上年同期增加及存款利息收益减少所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期杭州百大置业（2013年1-10月）预收房款增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期杭州百大置业偿还往来款所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期归还银行借款较上年同期增加所致。

  2、主要销售客户的情况

  本公司主要从事商品零售业务，从单个客户取得的业务收入很低，因此向前五名客户销售的收入总额占公司主营业务收入比例很小。

  3、 成本分析表

  单位:元

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  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.3 资产负债情况分析表

  单位:元

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  其他应收款：主要系公司对杭州百大往来款项不再合并抵消所致。

  存货：主要系杭州百大在建的房产项目不再纳入合并报表所致。

  一年内到期的非流动负债：两年期的委托贷款下一会计期间将到期故转列所致。

  其他流动资产：主要系公司对杭州百大4.7亿元委托贷款不再合并抵消以及杭州百大预缴的各项税费不再纳入合并报表所致。

  长期股权投资：主要系对杭州百大长期股权投资不再合并抵消以及对该投资按照公允价值计量等所致。

  递延所得税资产：主要系合并报表下抵消的内部未实现损益在丧失控制权时予以转回实现，相应的递延所得税资产也不再确认致。

  短期借款：主要系本期归还借款以及杭州百大不再纳入合并报表所致。

  应付账款：主要系杭州百大工程应付款不再纳入合并报表所致。

  预收款项：主要系杭州百大房产预售款不再纳入合并报表所致。

  其他应付款：主要系杭州百大向相关单位收取的各项保证金等不再纳入合并报表所致。

  应交税费：主要杭州百大置业应交税费不再纳入合并报表所致。

  应付利息：主要系本期借款较上年同期减少所致。

  其他流动负债：主要系本期黄金租赁融资款增加所致。

  长期借款：主要系本期归还银行借款以及杭州百大借款不再纳入合并报表所致。

  未分配利润：主要系本期净利润增加所致。

  少数股东权益：主要系杭州百大不再纳入合并报表范围所致。

  3.1.4 核心竞争力分析

  本公司作为浙江省重点流通企业和省服务业百强企业，在浙江省内具有较高的知名度。本公司位于杭州市武林广场的杭州百货大楼是公司的核心资产，随着杭州地铁1号线的开通，以及延安路商业街提升改造的完成，周边商业氛围更加浓郁，市口更加良好，将为公司带来长期且稳定的收益。

  近五年来，公司通过西子国际项目的开发，业已在商业综合体整体规划、工程营造、项目融资、成本控制、房产营销等专业领域汇集了一大批专业人才，并形成了一套符合公司实际及商业综合体开发规律的管控模式，公司的商业综合体骨干队伍和运营管理经验都将是公司在商业综合体方面发展的有利因素。

  2014年，是公司的关键年，市场充满挑战，也面临机遇，公司将进一步发挥资产优势，优化人力资源结构，提升内部管理与运营能力，确保公司能不断提升竞争力，提高经营效益，促进公司持续、稳定、健康发展。

  3.1.5 主要子公司、参股公司分析

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  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  报告期内，公司的主要业务仍集中在杭州市，公司所处的商贸服务业和商业地产的发展势态对本公司的经营有着直接的影响。

  对于公司在建项目西子国际来说，作为杭城商业综合体的标杆项目，肩负着打造成为国际一流的商业综合体，具有较好的发展前景和示范效应，但受国家宏观调控政策的影响及各项优质资源能否有效整合，对西子国际项目做成高品质、高标准的项目，提出了更高的要求。

  对公司的传统业务来说，受中央八项规定出台、城市中心商圈的不断外拓、电子商务的分流等方面影响，公司的传统业务面临了较大的冲击，如何及时转型升级，积极有效应对，依托既有的资产优势与品牌效应，不断创新、拓展思路，以保持稳定发展的态势，对公司也是刻不容缓。

  3.2.2 公司发展战略

  公司在不断做好原有传统商贸服务业的同时，将围绕商业地产项目拓展与商业运营管理能力培育展开工作，在稳步推进现有西子国际项目销售和验收工作的同时，结合公司业务现状，系统深入分析公司发展内外部环境，把握历史机遇，利用宏观调控对土地市场带来的深度调整，合理、审慎地做好新城市、新项目的拓展和布局。在此基础上，公司将以商业综合体项目建设与拓展为依托，培养并储备商业管理团队，逐步培育自身商业运营管理能力。同时，公司将把握政策机遇，发挥公司的综合优势与整体协同效应，多方寻找优质项目资源，创造新的利润增长点，提升经营效益，以实现公司持续、稳定、健康发展。

  3.2.3 经营计划

  1、持续做强西子国际项目

  西子国际项目将以销售任务和工程进度为核心，通过进一步完善相关管理制度与激励政策，积极做好销售工作，确保《还款计划》顺利执行；在工程进度方面，力争2014年底前全面完工，具备竣工验收条件。

  2、不断做优原有传统业务

  （1）做好杭州百货大楼委托管理的配套工作，保持与浙江银泰百货有限公司的良好沟通，切实配合杭州百货大楼的经营，确保委托管理利润顺利按时收取。

  （2）杭州大酒店持续改进和优化管理，提升经营管理品质，提高经营效益。

  （3）商居物业管理分公司继续挖潜增效，做好自营业务与外租业务，实现共赢。

  3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将继续优化资产结构，合理统筹各项资金的使用，充分利用各种金融工具降低资金使用成本。公司资金流能充分满足当前主营业务未来需求。2014年公司将继续拓展融资渠道，提升融资能力，为公司的快速拓展提供资金保证。

  3.2.5 可能面对的风险

  目前，国家宏观经济形势趋缓，经济发展方式从规模扩张型为主向质量效益型为主转变、从投资驱动型为主向创新驱动型为主转变，总体上仍处在增长格局转换、调整蓄势阶段。在此背景下，房地产行业仍将维持较为从严从紧的调控政策，本公司的商业综合体项目处于整个大的行业背景之下，具有一定的挑战，公司将密切关注房地产市场动态，及时跟踪杭州百大置业业务进展，了解其销售进度及资金回笼情况。

  宏观经济不景气与网商模式的迅猛发展对杭州百货大楼和杭州大酒店业务将带来一定的影响，全行业转型升级将是持续和长期的。公司顺应市场形势的变化，采取积极措施，克服困难，确保经营目标稳中有升。鉴于市场形势和公司的实际情况，根据审慎的原则，2013年度公司在商业地产的拓展方面未取得新的项目，因此，公司未来发展可能存在项目储备不足的风险。在2014年，公司将利用宏观调控对土地市场带来的深度调整，做好新城市、新项目的拓展与布局。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2013 年 6 月 6 日，杭州大厦有限公司(以下简称杭州大厦)、浙江百大置业有限公司(以下简称浙江百大)、绿城房地产集团有限公司(以下简称绿城集团)与杭州百大置业有限公司(以下简称杭州百大)签署了附条件生效的《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议》，约定绿城集团解除与浙江百大对杭州百大 30%股权的委托持股关系，收回相应股权表决权并对杭州百大董事人选重新调整。2013年9月18日，本公司收到中国证监会出具的批复（证监许可[2013]1189号），核准重组事项。2013年10月31日，杭州百大召开股东会，对董事成员进行了调整，浙江百大委派7名董事成员中的2名，故自2013年11月起，本公司失去对杭州百大的控制权，自2013年11月起杭州百大不再纳入合并财务报表范围。

  4.2 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  4.3 本报告期无前期会计差错更正。

  董事长：陈顺华

  百大集团股份有限公司

  2014年3月27日

  证券代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-004

  百大集团股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2014年3月27日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事5人，独立董事王天飞先生、独立董事陈劲先生委托独立董事孙文秋先生代为行使表决权，董事成谦女士、董事李喜刚先生委托董事何美云女士代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈顺华先生主持。

  会议审议并一致同意通过了以下报告或议案：

  一、审议通过公司《2013年度业务报告及2014年业务发展计划》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2013年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2013年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议；

  公司2013年度利润分配预案为：按照母公司当年实现净利润27,781,709.30元的10％提取法定盈余公积金2,778,170.93元，拟以 2013 年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10 股派现金红利1 元（含税），合计分配37,624,031.60元，剩余未分配利润428,881,925.12元结转以后年度分配。

  公司独立董事就上述利润分配预案发表独立意见如下:

  1、公司 2013 年度利润分配预案的现金分红比例已达到当年实现的可分配利润的30%以上，符合公司章程中关于分红事项的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。

  2、公司《2013 年度利润分配预案》经第七届董事会第二十次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。

  综上所述，公司独立董事同意上述利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于核销2013年度长期股权投资损失的议案》；

  同意对浙江晶鑫实业有限公司的长期股权投资损失1,010,000.00元予以核销，剔除历年已计提的减值准备，2013年度损失金额为475,583.37元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于杭州天都大酒店管理有限公司股权转让事项的议案》；

  同意将公司持有的杭州天都大酒店管理有限公司30％股权以10.5万元的价格进行转让。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》，并同意提交股东大会审议。委托理财的具体情况详见公司临2014-006号公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《2013年度报告正文及摘要》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十九日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-005

  百大集团股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2014年3月27日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开。会议应到3人，实到2人，监事吴华女士因工作原因未能出席，委托监事沈慧芬女士代为行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席沈慧芬女士主持，出席会议监事一致审议通过了以下议案：

  1、审议通过《2013年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

  2、审议通过《2013年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

  3、审议通过《2013年度报告正文及摘要》，并发表审核意见如下：

  公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、审议通过《关于核销2013年度长期股权投资损失的议案》。

  5、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》，并同意提交股东大会审议。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司监事会

  二O一四年三月二十九日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014- 006

  百大集团股份有限公司

  关于公司及控股子公司委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财金额：2014-2015年度，每年使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金用于理财产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。

  ● 委托理财投资类型：主要用于购买保本浮动收益型、货币基金等低风险理财产品，期限以短期为主，最长不超过一年。

  一、委托理财概述

  为提高公司闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟计划

  2014-2015年度利用闲置资金进行委托理财，购买低风险理财产品。

  1、委托理财的目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率和现金资产的收益，为公司与股东创造更大的价值。

  2、投资金额

  2014-2015年度，每年使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金用于理财产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。

  3、投资方式

  本次委托理财资金主要用于购买保本浮动收益型、货币基金等低风险理财产品，期限以短期为主，最长不超过一年。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。

  4、委托理财的期限

  本次委托理财的期限为2014-2015年度，授权公司董事长负责具体组织实施，并签署相关合同文本。

  5、委托理财的资金来源

  公司及控股子公司进行委托理财所使用的资金为自有暂时闲置资金。

  6、需履行的审批程序

  本次委托理财事项不涉及关联交易，根据公司章程之规定，该事项还需提交股东大会审议通过。

  7、委托理财对公司的影响

  在确保正常经营和资金安全的前提下，公司通过适度开展低风险的理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益。

  8、风险控制

  公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对委托理财严格把关，谨慎决策，控制投资风险。公司开展的理财业务平均操作周期短，并严格控制理财产品的风险，与业务合作方紧密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。

  9、独立董事意见

  （1）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

  （2）公司进行委托理财的资金用于投资银行、货币基金等风险可控的产品，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的产品。

  （3）公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司及控股子公司的日常经营，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，全体独立董事一致同意公司及控股子公司利用闲置资金进行委托理财。

  二、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司及控股子公司委托理财的独立意见。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司

  董事会

  二O一四年三月二十九日