证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年2月15日，公司披露了《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-05）。按照深圳证监局下发的《关于对承诺履行情况进行专项披露的通知》要求，公司认真对照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"指引"）的规定，对公司及相关主体的承诺履行情况进行了梳理和详细说明。公司相关主体在过去期间做出的各项股份锁定、股份减持等具体承诺事项均认真履行完毕，现将控股股东的长期承诺履行情况再次说明如下：

  公司控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称"深圳中航"）在公司2006年度非公开发行股票时出具了如下三项长期承诺：

  一、关于确保上市公司"五分开"的承诺

  1、资产方面，保证投入上市公司的资产产权清晰，与深圳中航的资产严格分开，并完全独立运营。深圳中航及深圳中航的下属公司、关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的财产。

  2、业务方面，尊重上市公司的独立经营管理，上市公司的股东大会、董事会和管理层自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策等。深圳中航除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、人员方面，保证不越权对上市公司劳动/人事任免与管理进行干预。

  4、财务方面，保证深圳中航财务部门与上市公司相应部门各自独立，尊重上市公司独立的会计核算体系和财务制度。不干预上市公司在银行独立开户，依法独立纳税，并尊重其独立做出的财务决策。

  5、机构方面，保证上市公司的组织机构与深圳中航的机构完全分开，不会存在"两块牌子，一套人马"、"混合经营、合署办公"的情况。

  承诺履行情况：长期承诺，认真履行

  二、关于减少和避免上市公司同业竞争的承诺

  1、在本次资产注入完成后，除了所从事的已与上市公司存在同业竞争的业务，以及应上市公司要求为上市公司利益协助采取行动外，将不再主动从事与上市公司业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；

  2、在有关同业竞争未能消除之前，深圳中航保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；

  3、深圳中航保证，在条件成熟时，逐步将与上市公司存在同业竞争的相关资产纳入上市公司，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与上市公司的同业竞争；

  4、若上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而深圳中航已在经营的，只要深圳中航仍然是上市公司的控股股东或实质控制人，深圳中航同意上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。

  承诺履行情况：长期承诺，认真履行

  公司和控股股东深圳中航采取了积极的措施，包括项目托管经营、租赁经营、资产注入等，努力减少公司与控股股东及其下属企业之间的同业竞争问题。具体措施包括：

  1、在2006年度公司非公开发行中，深圳中航把新疆中航投资有限公司70%股权注入上市公司。

  2、自2006年起至今，深圳中航及其下属企业逐步将持有的房地产项目委托给上市公司经营管理。部分未托管经营的房地产项目，均已开发建设完毕，自然消除同业竞争问题。

  3、2011年8月，公司转让深圳格兰云天酒店管理公司股权给深圳中航。上市公司不再进行酒店经营管理业务，与控股股东及其下属企业不再存在酒店经营管理业务方面的同业竞争问题。

  公司在发展过程中已确立了"成为特色鲜明的，值得社会信赖的商业地产投资、发展和运营商"的战略愿景，逐步积累了一定的商业地产运营经验。公司将集中力量专注于商业地产开发，快速发展"中航城"城市综合体项目，实现"以城筑未来"的使命。

  三、关于减少和规范上市公司关联交易的承诺

  1、将采取措施尽量避免与上市公司发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

  2、按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

  3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

  承诺履行情况：长期承诺，认真履行

  1、公司通过招投标等方式尽量减少和避免关联交易的发生。对公司与大股东及其下属企业之间必要的各类关联交易，定价均遵循市场化原则，公平合理，并按证券监管要求履行必要的审议和披露程序。审议关联交易事项时，独立董事均进行了事前审议并出具独立意见，同时关联董事和关联股东均回避表决，表决程序合法有效，确保交易对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

  2、公司不断加强和完善关联交易管理工作，强化日常信息报送，并根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，认真做好日常关联交易年度预计和确认工作，确保关联交易事项内部决策和信息披露的合规性，保障中小股东的权益。

  公司非常重视证券监管机关关于规范公司及相关主体承诺的各项要求，认真对照指引检查承诺落实情况，按照规定披露履行情况的公告,并及时将有关文件转呈给公司大股东。公司将与大股东保持积极沟通，各方共同努力，认真履行规范治理各项义务，不断提升公司规范治理水平，切实保护投资者利益。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十八日