证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位:股

三、管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年,中国国民经济呈现出整体平稳、稳中有进、稳中向好的态势。据国家统计局公布的相关数据,全年国内生产总值比上年增长7.7%,与上年比基本持平;全社会固定资产投资44.71万亿元,增长19.3%。交通运输行业作为我国国民经济中重要基础产业,与国民经济的关系极为密切。2013年,交通投资规模继续维持高位,1-11月份,公路完成固定资产投资12446亿元,增长8.5%。(数据来源:交通部《2013年11月份交通运输经济运行情况》)。

2013年,公司完成路桥收费收入32,815.60万元,比上年同期增长3.37%;完成工程建设收入433.33万元,比上年同期增长11.01%;实现营业总收入3.35亿元,比上年同期3.22亿元增长3.99%;营业总成本2.64万元,比上年同期增长1.03%。截止2013年12月31日, 公司总资产58.13亿元,比年初增长8.34%;总负债35.46亿元,比年初增长7.45%;资产负债率60.99%;股东权益(归属于母公司)22.68亿元,比年初增长9.77%。实现净利润2.74亿元,同比增长17.93%。

报告期主要工作开展情况:

1、路桥设施维护、管理

公司经营管理的三座桥梁,是重庆市的重要交通枢纽,也是公司收入的主要来源。三座桥中,除嘉华嘉陵江大桥外,都是投入运行多年的老桥,为此,公司高度重视对三桥设施的维护和管理,要求必须确保桥梁安全运行,做到万无一失。报告期内,分别对长江石板坡大桥、石门嘉陵江大桥进行了变形观测,对嘉华嘉陵江大桥及所属工程全范围进行了综合观测,对石门嘉陵江大桥进行了索力测试。对大桥设施的检查和检测,为设施维修和维护提供了准确的依据。公司在进行日常维护维修的同时,对大桥的关键部位,安排定期或不定期的维护保养,对在各种检查中发现的问题和安全隐患,及时进行维修处理,报告期内,公司完成"大桥"设施维护项目共57项,计253次。

2、对外投资情况

为在新的行业和领域不断谋求发展机遇,报告期内,公司拟出资5,000万元人民币(占20%,公司为有限合伙人)与重庆两江新区联顺投资管理有限公司、国投高科技投资有限公司、重庆地质矿产研究院、重庆两江金融发展有限公司、广微科技集团有限公司共同设立"重庆联顺创业投资基金合伙企业(有限合伙)"。该基金主要用于投资扶持发展页岩气产业相关的研发、销售、技术、设备、服务等领域,包括在页岩气产业链中资源勘查、开采产气、储运输配和分销利用四个阶段中提供装备和服务的初创期及早中期企业。基金总规模为2.5亿元人民币,其中重庆两江新区联顺投资管理有限公司出资250万元、代表国家发改委引导基金的国投高科技投资有限公司出资5,000万元、代表地方政府引导基金的重庆地质矿产研究院出资5,000万元、重庆两江金融发展有限公司出资5,000万元、广微科技集团有限公司出资4,750万元、本公司出资5,000万元。该基金已获得财政部、国家发改委备案许可,并已完成注册,根据基金设立安排公司于2014年初支付了首期资本金2,500万元。

报告期内,公司以北山紫园项目土地及配套资金出资设立了重庆路北房地产开发有限责任公司(以下简称重庆路北),并将北山紫园项目在建工程划转至该公司。为最大限度地维护公司利益,经对"北山紫园"项目情况进行反复论证,综合利弊,公司决定将持有的99.95%重庆路北股权以及全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司持有的0.05%重庆路北股权全部转让给重庆晋愉地产(集团)股份有限公司、重庆玄鹏实业有限公司,股权转让总价为39,700万元人民币,公司微利退出了该项目。截至报告期末,公司已收到全部股权转让款。

报告期内,为拓展公司工程建设业务,增加工程建设收入,公司与重庆市北碚区新城建设有限责任公司签订《北碚组团I标准分区城乡一体化基础设施项目联合建设协议》,合作建设北碚组团I标准分区城乡一体化基础设施项目。根据项目规划,本次与新城公司合作期限不超过36个月,公司将为该项目提供2.9亿元配套资金并协助新城公司对工程建设进行管理。截至报告期末,该项目有序进行,公司收到工程建设管理费等收入803万元。

报告期内,公司参股企业重庆银行H股成功发行上市,该行H股发行后总股本增加到2,705,227,505元,公司持有该行股本171,339,698元,持股比例变为6.33%。2013年该行总资产3,282,275万元,净资产1,347,927万元,实现总收入587,450万元,净利润232,927万元。

3、路桥收费收入

报告期内,公司加强了和市财政、城投公司、长寿区政府的协调和沟通,并建立了良好的关系,圆满完成公司的路桥收费收入的顺利实现,年内累计收到三桥收入3.33亿元,收到长寿湖旅游专用高速公路经营收入1.17亿元。

4、融资方面

公司2012年末启动的通过光大银行发行7亿元中期票据的融资事项获得批准,于2013年3月先期发行了三年期、4.5亿元中期票据,票面利率为5.93%,在全年利率水平中居于较低水平,本次发行的中票所募资金用于置换部分到期贷款。

5、其他重要事项

按照公司与市政府签订的协议,嘉陵江牛角沱大桥收费期限于2010年12月届满,根据《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》,重庆市政府同意收费权到期时,按其经评估确认后的净资产进行回购或置换。就嘉陵江牛角沱大桥的处置,经与市政府有关部门长期讨论、研究,截至报告日止,市政府已指定重庆市城市建设投资(集团)公司和公司协商接收事宜,目前此工作正在推进之中。

3.1.1 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

2、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

本报告期内,公司路桥收费业务收入较去年同期增加1,071.32万元,主要原因系嘉华大桥结算收入增加所致。

3、成本

(1) 成本分析表

单位:万元

工程管理:主要系本期工程项目管理业务,上期为总承包业务,业务内容不同

4、现金流

5、其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

建造经营移交(BOT)项目收入核算方法,以建造期间投入的成本作为BOT项目的摊余成本,且连同未来现金流入的折现计算实际利率,经营期间按照摊余成本与实际利率确认BOT项目收入。由于公司BOT项目核算方法不同于其他项目,因此,其毛利率与其他项目不具可比性。

3.1.3 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

货币资金:主要系应收款项的时间性差异、转让子公司股权等所致

应收账款:主要系收款时间性差异所致

应收股利:主要系本期收到渝涪公司分红款所致

存货:主要系以存货出资设立子公司并转让子公司所致

可供出售金融资产:主要系本期收回到期金融资产所致

预收款项:主要系本期退还北山紫园项目预收款所致

应付职工薪酬:主要系本期绩效考核增加职工薪酬所致

应交税费:主要系本期利润增加、应交税金相应增加所致

应付利息:主要是本期计提未到付息期的中期票据利息所致

应付债券:系本期发行中期票据所致

递延所得税负债:主要系本期应纳税差异项目增加所致

3.1.4 核心竞争力分析

1、拥有路桥收费特许经营权

公司的路桥收费主业经营拥有政府批准的特许经营权,根据《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》,从2002年7月1日起在全市主城八区登记上牌的机动车辆均按有关标准一次性缴纳路桥通行年费。收费制度改革顺利实施的前提是收费业务的集中管理,重庆市政府于2002年6月15日出具授权委托书,授权重庆城市建设投资公司与公司签订了《关于"三桥"委托收费的协议》;2004年9月17日,经重庆市人民政府授权,重庆市城市建设投资公司与公司签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》;2008年12月11日,经长寿区人民政府授权,重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司与公司签订了《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式投资建设协议书》。根据以上协议,公司拥有长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路的经营权。

2、独特的BOT经营模式

公司通过嘉陵江嘉华大桥和长寿湖旅游专用高速公路两个BOT项目的建设、营运,已探索出一套以BOT模式投资建设大型基础设施项目的成功经验,公司对BOT项目的全过程,包括项目融资、建设、经营管理、风险控制等都总结出了一套完整的经验,确保了BOT项目的顺利建设,使得政府和公司实现共赢,企业获得了经济效益,政府方面获得了极大的社会效益,促进了区域的基础设施的快速发展,也为公司承接大型基础设施类项目打下了坚实的基础。

3、路桥经营行业管理经验优势

公司由大桥建设公司和桥梁管理处改制而成,积累了丰富的路桥建设和经营管理经验,拥有一批经验丰富的管理者和技术人才,保证了公司基础设施经营管理和建设顺利进行。

3.1.5 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内,公司长期股权投资总额12.80亿元,较去年同期总额12.21亿元,增加投资5,868.29万元,增加4.8%,主要原因是渝涪公司经营收益增加,相应股权投资收益增加所致。

(1)证券投资情况

(2)持有其他上市公司股权情况

单位:元

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

委托理财产品情况

单位:万元 币种:人民币

(2)委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位:万元 币种:人民币

公司委托兴业银行泸州分行向四川川南大市场有限公司发放20,000万元委托贷款,期限1个月。本次委托贷款将用于川南公司生产经营资金周转。2014年1月26日,该笔委托贷款本息已全部收回。

3、募集资金使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

单位:万元 币种:人民币

注:截止报告披露日,公司已将重庆通安公路桥梁工程有限公司50%股权转让给重庆渝涪高速公路有限公司(详见公司临时公告"2014-004"《重庆路桥股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》),并已收到股权转让款,相关股权过户手续已办理完成。

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、路桥收费行业

⑴ 行业发展趋势

作为国民经济中重要基础行业的公路行业在过去十年来投资不断增加,路网建设已得到较大改善。受宏观经济增速放缓影响,近年中国公路投资增速有所下滑,但总体仍维持高位。由于公路运输需求保持长期增长,城镇化的发展、汽车拥有量的上升、路网状态的改善,有助于收费公路行业长期保持稳定运营。未来行业整体建设增速有所下降,但区域发展不平衡,西部地区建设速度高于中、东部地区,未来几年西部地区公路投资增速仍将保持在较高水平。同时,由于中国收费公路行业整体债务负担重、因此"以费养路、收费还贷"的营运模式在未来也会存在较长时期,因此行业发展前景良好。从行业运行效益看,目前行业盈利和获现能力虽有所下降,但整体收益较好,资产和现金对债务的保障程度仍然较高。

近年来,收费公路行业面临营运成本上升和资金面趋紧,自2011年以来对收费公路行业进行了整顿,2012年起重大节假日免收小型客车通行费,使行业收入有所减少,对行业整体经营稳定性影响不大,但长期仍有政策风险。

⑵ 区域市场地位的变动趋势

公司所属的桥梁均在重庆市主城区,是连接主城区各商圈的重要通道,其收费均委托给政府指定的部门负责,每年的收费收入基本上是确定的数额,不存在竞争情况。长寿湖旅游高速公路也是通往长寿湖旅游区的唯一高速通道,其收费也相对固定。公司参股的渝涪高速公路为重庆市主城区到涪陵区的一条高速公路(G50),报告期内,另一条沪渝高速(G50S)重庆沿江段已经开通,对渝涪高速有分流作用,但两地均为重庆市区域内的经济发达地区,且渝涪高速(G50)收费大部分集中在渝长段,影响相对较小。

⑶主要优势和困难

公司路桥收费收入虽然固化,但稳定性好,政策调整也基本无影响,公司有较好的现金流,有利于公司以各种灵活的方式承建大型基础设施项目和工程承包业务。

公司所属公路、桥梁收费经营权有收费期限的限制,收费期结束后,如果没有新的项目替代,将在一定程度影响公司的经营收益。公司现有的长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥的收费权将分别于2016年底和2021年底到期,届时若没有新项目进入公司,将对公司业绩产生不利影响。

2、工程总承包行业

⑴ 行业发展趋势

"十八大"把推进城镇化建设提升到了新的高度,提出"工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体,从局限'区域协调发展'一隅,到全面建设小康社会载体,实现经济发展方式转变的重点"。可以看出城镇化在实现全面建设小康社会的实践中占据越来越重要的地位。自重庆市直辖特别是成为城乡集合改革实验区以来,市政交通设施建设发展迅速,道路、桥梁、轨道等市政交通设施建设投资增速较快。

目前《重庆市高速公路网规划(2013-2030年)》和《重庆市普通省道公路网规划(2013-2030年)》已获市政府通过。根据规划,2030年前,重庆市将建成"三环十二射七联线"高速公路网,形成"八射九纵七横五十联"的普通省道公路网,两个公路网将与市域内的国家公路一起,搭建起重庆市未来公路网骨架。可以预见,未来重庆市公路、市政建设投入仍将保持较快增长。

⑵ 区域市场地位的变动趋势及优势和困难

在工程总承包方面,虽然公司是具有《市政公用工程总承包壹级》资质的大型基础设施建设企业,但行业竞争激烈,且公司没有自己的施工队伍和机械设备,在此方面处于劣势地位。

但公司良好的财务状况,稳定的现金流,以及在工程建设管理方面,在BOT模式建设大型基础设施项目上的一整套建设、管理经验,也为公司承建大型项目打下了坚实基础。

(二) 公司发展战略

1、公司面临的发展机遇和挑战

根据重庆市十二五的发展目标以及路网规划(见行业趋势分析),未来相当长的时间内重庆市的基础设施建设和市政建设仍将保持较高速度增长。特别是重庆两江环抱的地域特点,以及长江从西向东贯穿重庆市大部分区域,未来桥梁建设仍将陆续增加。同时,整个大重庆范围内,发展速度也不平衡,在经济落后地区基础设施,道路建设,路网改善,市政设施等仍有较大的发展和改善空间,这为公司基础设施经营管理和工程总承包提供了广阔的市场。

2、公司发展战略

公司仍坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略,并适时介入其他行业,分散公司业务相对集中的风险。

在基础设施项目经营管理方面,公司将密切关注政策面情况,在做好风险控制和应对措施的同时,谨慎投资路桥收费项目,适时介入其他基础设施经营项目,尝试多元化经营,分散公司过于集中于路桥收费建设项目的风险,确保公司具有持续、稳定的发展能力。

在工程承包方面,公司将继续拓展工程总承包业务,通过代建、代管、BOT、BT的总承包形式,扩大公司的工程建设收入。

(三) 经营计划

2014年,公司将继续以发展战略为核心,合理调度,优化运行,进一步控制成本费用,实现公司各项业务的稳健发展和股东利益最大化。2014年度公司预计完成收入5.6亿元,成本费用计划3亿元。为完成2014年度经营计划,公司将:

1、确保路桥收费收入全部完成,狠抓设施维护管理

公司将加强与协作单位的联系、沟通,严格按照协议约定,按时、按量收取路桥收费收入。加强设施维护管理,制定科学、严密的维护管理制度,进一步控制公司的各项费用开支。

2、加大工程总承包力度,力争扩大建设规模

公司要及时了解和掌握重庆市在基础设施领域高速发展的各项建设信息,把握好可能面临的新机遇,密切跟踪建设市场的情况,加强与有关部门、单位的交流与沟通,积极进行优质工程建设项目的物色和挑选,力争承接一至二个有利于公司长远发展的基础设施建设项目。

3、进一步完善公司内控体系,规范公司的经营运作模式

结合证监会强化上市公司内控体系建设的要求,进一步建立健全公司规章制度,构建制度完善、流程清晰的内控体系,在公司各部门规范运作行为,建立适合公司长久发展的内控机制。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014 年公司将充分利用各种金融工具,拓宽融资渠道,合理利用短期闲置资金,降低资金使用成本;同时严格控制公司各项费用支出,加快资金周转速度,合理安排资金使用计划,保障公司的健康快速发展。

公司维持日常业务及完成在建工程及新投资项目所需资金需求约为10亿元,公司将通过日常生产经营收入筹集,不足部分以债务融资方式解决。

(五) 可能面对的风险

1、政策性风险

我国收费公路的建设经营具有较强的政策性,国家及地方政府相关政策尤其是收费政策的变化将对企业产生较大影响。政府公路规划、收费公路管理方式、运营主体、投融资体制、费率、收费期限、经营权转让等方面的政策变化,都会对收费公路企业产生较大影响。长期看,虽然在相当长的时间内收费公路还将继续存在,但未来面临逐步取消收费的政策风险。

公司现有的收费项目均与政府委托机构签订了相对固定的经营收入,政策上费率变化对公司不存在影响。但针对将来的政策风险,公司将在未来的投资活动中,密切关注政策变化,认真研究风险控制措施,在保证项目有较好的收益的情况下谨慎投资路桥收费项目,并适时介入其他基础设施经营项目,降低对路桥收费行业的依赖。

2、行业风险

公司的路桥收费行业由于具有一定的区域垄断性质,行业风险较小。但公司的总承包业务面临行业激烈的竞争,公司虽然具有《市政公用工程总承包壹级》资质,但主要面临的竞争对手是一些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位、铁道部直属的建设单位、各地规模较大的公路桥梁施工单位,其中仅国家一级施工企业就达500多家,市场竞争比较激烈。

公司资金、人员、信誉方面具有较大的优势,同时,通过近年来公司两个BOT模式投资建设项目的成功,公司总结了一套完整的建设管理经验,加之重庆基础设施建设发展迅速,为公司在工程总承包方面提供了较大的拓展空间。

3、财务风险

由于公司投资建设的基础设施项目通常投资规模较大,资本支出压力较大,公司一旦获得大型基础设施项目投资,将面临持续性的资金需求,这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求,公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风险。

公司将进一步强化财务管理,合理有效使用资金,优化财务结构,加强银企合作,拓宽融资渠道,提高公司融资能力;此外,利用上市公司的平台,充分发挥资本市场融资功能,力争实现再融资,优化公司资产结构,降低财务风险。

4、单一客户依赖风险

公司路桥收费收入,大部分是通过市财政拨付给重庆市城市建设投资公司,再由其按协议向公司支付,存在一定的依赖风险。

根据这一情况,公司以总经理挂帅,加强与该公司的沟通协调,定期派员按协议催收,近年来执行情况良好。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

本期公司与公司全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司(以下简称鼎顺房地产公司)共同出资设立重庆路北房地产开发有限责任公司(以下简称路北房地产公司),于2013年3月27日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为渝南500108000125826的《企业法人营业执照》。该公司注册资本207,000,000.00元,公司出资372,705,800.00元,占其注册资本的99.95%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

2.报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

出售股权而减少子公司的情况说明

  根据本公司、公司全资子公司鼎顺房地产公司与重庆晋愉地产(集团)股份有限公司(以下简称晋愉地产)、重庆玄鹏实业有限公司(以下简称玄鹏实业)于2013年9月5日签订的《重庆路北房地产开发有限责任公司股权转让协议》,本公司、鼎顺房地产公司分别以396,801,500.00元、198,500.00元将所持有的路北房地产公司99.95%、0.05%股权转让给晋愉地产、玄鹏实业。本公司及鼎顺房地产公司已于2013年11月21日收到该项股权转让款397,000,000.00元,并办理了相应的财产权交接手续,故自2013年11月起不再将其纳入合并财务报表范围。

证券代码:600106 证券简称:重庆路桥 公告编号:临2014-006

重庆路桥股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和材料于2014年3月17日发出。

(三)本次董事会会议于2014年3月27日以现场方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名。

(五)公司监事会、全体高级管理人员列席会议。

(五)本次董事会会议由江津董事长主持。

二、董事会会议审议情况

(一)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》;

(二)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年度财务决算报告》;

(三)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

(四)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

(五)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年度高级管理人员绩效考核情况》;

(六)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年度利润分配预案》,内容如下:

经天健会计师事务所审计,公司2013年实现利润总额30,212.12万元,企业所得税2,765.88万元,实现净利润27,446.24万元。根据《公司法》及《公司章程》规定,提取法定盈余公积金2,744.34万元。加上年初未分配利润86,303.64万元,减去2013年度已分配红利7,261.94万元后,实际可供股东分配的利润为103,743.61万元。

公司2013年度利润分配预案为:拟以2013年末股本总数907,742,000股为基数,按每10股派0.91元 (含税)的比例向全体股东派发现金股利,共计派发现金股利8,260.4522万元,本年净利润结余作为未分配利润,转以后年度分配。

本利润分配预案须提交公司2013年度股东大会审议通过后实施。

公司3名独立董事发表意见:我们认为,该预案符合公司实际情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。

(七)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于支付2013年财务审计机构审计报酬以及聘请2014年公司财务审计机构的议案》,内容如下:

根据审计委员会提议,公司董事会同意支付天健会计师事务所2013年度的审计费用48万元,并继续聘请天健会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。

公司3名独立董事发表意见:公司聘请的天健会计师事务所在为公司提供2013年度审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度维护公司与股东利益。天健会计师事务所就公司2013年年度财务报告出具的标准无保留意见《审计报告》是客观、公允的,是在获取充分的审计证据的基础上做出的,对此我们表示赞同,同意公司支付该所2013年度的审计费用48万元,并聘请天健会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。

(八)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘请2014年度公司内部控制审计机构的议案》;

根据审计委员会建议,公司董事会同意聘请天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构。

公司3名独立董事发表意见:同意公司聘请天健会计师事务所为公司2014年度内控审计机构。

(九)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年年度报告》正文及摘要(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

(十)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会提高董事会投资授权并修订〈公司章程〉的议案》;

详见公司临时公告“临2014-009”《重庆路桥股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

(十一)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》,董事会决定于2014年4月21日上午9:30在公司五楼会议室召开公司2013年年度股东大会(详见公司临时公告“临2014-008”《重庆路桥股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》)。

以上第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十)项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2014年3月29日

证券代码:600106 证券简称:重庆路桥 公告编号:临2014-007

重庆路桥股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年3月27日在公司监事会办公室召开。会议由监事会主席许瑞主持,公司应到监事5名,实到监事5名,符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,本次会议通过了以下议案:

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》,本议案将提交股东大会审议。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

公司拟订的2013年度利润分配预案为:以2013年末股本总数907,742,000股为基数,按每10股派0.91元 (含税)的比例向全体股东派发现金股利,共计派发现金股利8,260.4522万元,本年净利润结余作为未分配利润,转以后年度分配。

本利润分配预案须提交公司2013年度股东大会审议通过后实施。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年度报告》正文及摘要。

五、监事会对公司依法运作情况的独立意见:

监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权,在本报告期内对公司财务管理,内控制度,执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策,以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见:

1、公司依法运作情况:报告期内,本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为,本公司决策程序合法,严格按内部控制制度运作,不存在关联方异常占用本公司资金的现象,没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时,认真履行了诚信与勤勉义务,没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况:监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核,认为公司财务状况运行良好,不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度编制的本公司2013年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内,经公司董事会、股东大会同意,公司与重庆晋愉地产(集团)股份有限公司(以下简称:晋愉地产)、重庆玄鹏实业有限公司(以下简称:玄鹏实业)签订《重庆路北房地产开发有限责任公司股权转让协议》,以39,700万元的价格将公司以及全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司持有的共计100%重庆路北房地产开发有限公司(以下简称:重庆路北)股权全部转让给晋愉地产(受让95%的股权)、玄鹏实业(受让5%的股权)。

根据股权转让协议约定,公司和重庆鼎顺房地产开发有限公司已于2013年11月21日收到全部转让款,至此,公司转让重庆路北股权相关工作全部完成。

本次转让重庆路北股权,没有发现损害公司权益、股东权益特别是中小股东的权益情况。

4、报告期内,公司关联交易审批程序符合上市规则的规定,关联交易信息披露及时充分,关联交易合同履行体现了公正、公平的原则,没有损害股东或公司权益的行为。

5、报告期内,信息披露工作符合监管要求,公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。

特此公告

重庆路桥股份有限公司监事会

2014年3月29日

证券代码:600106 证券简称:重庆路桥 公告编号:临2014-008

重庆路桥股份有限公司关于召开

公司2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2014年4月21日上午9:30分

● 股权登记日:2014年4月14日

● 是否提供网络投票:否

一、召开会议的基本情况:

(一)股东大会届次:重庆路桥股份有限公司2013年年度股东大会。

(二)股东大会的召集人:公司董事会

(三)会议召开的日期、时间:2014年4月21日上午9:30

(四)会议的表决方式:现场投票方式

(五)会议地点:重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室。

二、会议审议事项:

相关董事会决议公告已于2014年3月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、会议出席对象:

1、2014年4月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席会议并参加表决;

2)本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

四、会议登记办法:

1、法人股股东由法定代表人出席会议的,应提供加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证和持股凭证(委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、代理人身份证)进行登记。

自然人股东须提供本人身份证、股东账户卡、持股凭证(委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、本人身份证)进行登记;

2、登记时间:2014年4月18日(上午9:00~11:30,下午14:00~17:00)

3、登记地点:重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部。如采用信函登记,请在信函上注明“2013年度股东大会”字样,通讯地址:重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部,邮政编码:400060。

五、其它事项:

1、与会股东或股东代理人交通及食宿费用自理。

2、会议咨询:公司投资管理部。

联系人:刘先生;联系电话:023-62803632;联系传真:023-62909387

六、备查文件:

《重庆路桥股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2014年3月29日

授权委托书

重庆路桥股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年4月21日召开的贵公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托人持股数:            委托人股东帐户号:

委托日期:   年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600106 证券简称:重庆路桥 公告编号:临2014-009

重庆路桥股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司目前面临业务调整,为提升公司把握市场机遇能力,董事会提请股东大会提高对董事会的投资权限,由之前的“决定金额不超过30,000万元的投资事宜”调整为“决定金额不超过50,000万元的投资事宜”。

同时,对《公司章程》进行修订:

原《公司章程》“第一百一十条董事会处置公司资产的权限为:……(三)决定金额不超过30,000万元的投资事宜。”

修订为:

“第一百一十条董事会处置公司资产的权限为:……(三)决定金额不超过50,000万元的投资事宜。”

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2014年3月29日