证券时报多媒体数字报

(上接B129版)

（2）金新农募集资金变更项目情况

单位：万元

i*鉴于“金新农研发中心项目”变更实施地点后，项目实施地规划要求及公司自身发展需求，公司决定将原“金新农研发中心项目”变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”，实施地点、实施主体均不变，建设内容调整（将《招股说明书》中原“金新农研发中心项目”的科研中心大楼与综合楼合二为一，保留营养成分分析室、药残及重金属分析室、微生物分析室，取消中试车间、饲料可追溯系统及食堂等，建设面积按照落户地占地面积作相应调整），项目总投资由6,621.40万元增加至9,141.40万元（不包括公司已使用自有资金799.05万元投资购买土地之费用），项目建设资金缺口2,520万元由已投产使用并完成决算的其他募集资金投资项目“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”的节余募集资金补足。此事项已经第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过并提交公司2014年第二次临时股东大会审议，相关公告详见巨潮资讯网。

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-024

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于2013年度日常关联交易执行情况

及2014年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2013年度日常关联交易执行情况

2013年4月16日公司第二届董事会第二十一次会议、2013年6月26日公司召开的2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，预计2013年度公司与福建一春农业发展有限公司（以下简称“福建一春”）、南平市一春种猪育种有限公司（以下简称“南平市一春”）2家公司的日常关联交易总金额不超过7500万元。

2013年度公司与福建一春、南平市一春日常关联交易实际发生金额4454.00万元，未超出预计金额。具体详见下表：

因此，公司2013年度日常关联交易的实际发生金额未超过预计金额。

二、预计2014年度日常关联交易情况

（一）2014年度日常关联交易预计额度

说明：清远佳和农牧有限公司为公司2014年度新增关联方。经公司2014年3月3日公司召开的第二届董事会第二十八次（临时）会议，和2014年3月27日召开的2014年第二次临时股东大会审议，通过了《关于与新增关联方2014年发生日常关联交易预计情况的议案》，认定清远佳和为公司关联方，与公司发生的交易为关联交易，并对2014年度公司与其发生的日常关联交易进行了预计，《关于与新增关联方2014年发生日常关联交易预计情况的公告》详见2014年3月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）关联方介绍及说明

1、关联方基本情况

（1）福建一春的基本情况

福建一春的注册资本：5,000万元，法定代表人：余贞祺，住所：南平市工业园区长沙组右栋14层（生产地址：南平市延平区来舟镇游地村），经营范围：一般经营项目：生猪销售；淡水水产养殖、销售；园林绿化；花卉、果蔬、食用菌、茶叶种植；花卉、果蔬、食用菌销售；农业技术开发与咨询服务。许可经营项目：杜洛克、长白、大约克夏种猪饲养；二元杂交母猪、商品猪苗销售；生猪饲养。

截至2013年12月31日，该公司合并报表总资产为17,597万元，净资产为 10,885 万元；2013年1-12月实现主营业务收入9,232万元，净利润758万元，应收账款为102万元，对外担保金额为2,001万元。（以上数据已经福建国信会计师事务所有限公司审计）

（2）南平市一春的基本情况

南平市一春注册资本：300万元，法定代表人：余贞祺，住 所：延平区夏道镇洋坑村小战坪，经营范围：许可经营项目：杜洛克、长白、大约克夏种猪饲养、销售，二元杂交母猪、商品猪苗销售；生猪饲养、销售。

截至2013年12月31日，该公司合并报表总资产为4,325万元，净资产为2,611万元；2013年1-12月实现主营业务收入4,537万元，净利润338万元，应收账款为1.1万元，对外担保金额为0万元。（以上数据未经审计）

（3）清远佳和的基本情况

清远佳和农牧有限公司于2010年5月正式注册成立，现有黄金铺良种猪场（黄金铺华侨农场内）、石角镇民安宏泉猪场和新桥村宏光猪场，共存栏基础母猪4500头，年出栏量超过10万头。公司为“清远市重点农业龙头企业”。公司住所：清远市清城区东城黄金铺华侨农场内（市畜牧研究所黄金铺良种猪场）；法定代表人：李铁明；注册资本：1,200万元；实收资本：1,200万元；经营范围：养殖、销售、批发：瘦肉型良种猪；销售、批发：农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、饲料预混料、有机肥料、农牧机械设备。（经营范围中涉及国家专项审批的，须办理专项审批后方可经营）

截止2013年12月31日，该公司资产总额为6,322.84万元，净资产为3,903.10万元；该公司2013年营业收入为4,465.94元，净利润为981.80万元。（以上数据未经审计）

2、关联关系说明

（1）福建一春、南平市一春为公司控股子公司福建金新农饲料有限公司法定代表人余贞祺实际控制的法人。为公司与下游专业养殖户合作产生的关联方，该类关联交易具有持续性。

公司根据《上市公司信息披露管理办法》第71条第6款规定的“实质重于形式的原则”认定福建一春、南平市一春为公司的关联方。

（2）清远佳和为公司持股20%的联营企业，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》，认定为公司的关联方。因公司全资子公司广东金新农饲料有限公司向其销售饲料，且为其饲料产品主要供应商，构成日常关联交易。

3、履约能力分析

福建一春、南平市一春、清远佳和经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（三）关联交易约定情况及主要内容

1、公司于2013年1月分别与福建一春、南平市一春签署了《销售合同》，协议自签署之日起成立，自双方有权决策机构批准后生效。

协议有效期：2013年1月1日至2013年12月31日为总的有效期限。

定价政策与依据：遵循公平、公正、公开的原则，严格按照市场价格定价。

关联交易费用支付时间、结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

2、公司全资子公司广东金新农饲料有限公司于2014年2月1日与清远佳和签署了《销售合同》。

协议有效期：2014年1月1日至2016年12月31日为总的有效期限。

定价政策与依据：按照基准价格（价格如有变动，以销售方通知为准）；核心猪料执行销售方的统一销售价格并适当优惠；其它饲料采用生产成本加行业合理利润。

费用支付时间、结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

结算方式：每十天调整一次价格，达到授信额度后先款后货。

货物的交付：清远佳和指定货物接收人，广东金新农按合同约定将货物交付清远佳和指定的货物接收人后，即视为交付完成。

（四）关联交易的目的及对公司的影响

向福建一春、南平市一春、清远佳和销售饲料产品能够保证公司良好的销售渠道，双方的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年三月二十七日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-025

深圳市金新农饲料股份有限公司关于

2014年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年3月27日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。现就向银行申请综合授信额度事项公告如下：

根据公司未来对外投资的需要，以及业务发展情况，公司董事会同意2014年度向 6 家银行申请共计为75,000万元人民币的综合授信额度。最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

1、同意公司向光大银行深圳后海支行申请综合授信额度，申请综合授信金额为人民币15,000万元，授信期限为一年。

2、同意公司向中国银行深圳分行申请综合授信额度，申请综合授信金额为人民币20,000万元，授信期限为一年。

3、同意公司向中国工商银行深圳喜年支行申请综合授信额度，申请综合授信金额为人民币10,000万元，授信期限为一年。

4、同意公司向中国农业银行深圳公明支行申请综合授信额度，申请综合授信金额为人民币10,000万元，授信期限为一年。

5、同意公司向珠海华润银行深圳分行申请综合授信额度，申请综合授信金额为人民币10,000万元，授信期限为一年。

6、同意公司向招商银行深圳南硅谷支行申请综合授信额度，申请综合授信金额为人民币10,000万元，授信期限为一年。

董事会授权董事长陈俊海先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

因公司本次拟向银行机构申请综合授信额度合计75，000万元超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《公司章程》第110条第2款的规定，公司拟向银行机构申请人民币共计75,000万元的综合授信额度事项须提交股东大会审议批准。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年三月二十七日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-026

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于对公司股票期权激励对象名单、

期权数量进行调整以及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划及授予情况简述

1、2012年11月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司第二届监事会第十二次会议对《股票期权激励计划（草案）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年1月6日，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

3、2013年1月10日，公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》；公司第二届监事会第十三次（临时）会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。

4、2013年1月28日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2013年2月5日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。确定本次激励计划的股票期权授予日为2013年2月5日（星期二）；公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了对《股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》进行了核查并发表了核查意见。

6、2013年2月27日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，首次授予激励对象1,283万份股票期权（不含预留的80万份），约占本激励计划签署时公司股本总额14,100万股的9.10%；首次授予的激励对象共191人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.62元。

7、2013年8月15日，公司在完成2012年度利润分配后，董事会召开第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，基于2012年度利润分配方案的实施、部分激励对象离职等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。根据调整后的结果，公司股票期权激励计划授予激励对象1,175万份（含预留股票期权80万份）股票期权，占公司股本总额14,100万股的8.33%；其中首次授予激励对象为175人，授予的股票期权数量为1,095万份（不含预留股票期权80万份），授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.32元。

8、2014年1月24日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的股票期权80万份。

二、本次对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况

2013年1月28日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会“授权董事会对公司股票期权计划进行管理”；“决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。”并授权董事会“在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格进行相应的调整”等。

（一）对激励对象名单及股票期权数量进行调整的情况

鉴于原激励对象中廖建英、黄文焕、曾春海等共24人已离职，根据公司《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此，上述24人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量214万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。

根据公司《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权的激励对象由原 175人调整为151人，已授予未行权的首次股票期权数量由原1,095万份调整为881万份（不含预留股票期权80万份，预留的股票期权已经取消）。

（二）股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销的情况

根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司激励计划在2013-2016连续4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核指标为：（1）以2011年经审计的净利润为基数，公司2013年度经审计净利润较2011年增长率不低于25%；（2）公司2013年度加权平均净资产收益率不低于8%。上述加权平均净资产收益率与净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，上述净利润均指归属于上市公司股东的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可递延到下一年，作废处理。

公司股票期权激励计划首次股票期权第一个行权期行权条件实际完成情况为：（1）2013年度实现扣除非经常性损益后的净利润为36,107,766.81元，比2011年扣除非经常性损益后的净利润53,227,279.39元增长-32.16%，增长率低于25%；（2）2013年度加权平均净资产收益率为5.28%，低于8%。公司2013年度上述业绩指标均未达到考核指标。因此，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权条件没有达到。

根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象对第一个行权期获授的可行权数量即获授总量（881万份）的20％计176.2万份由公司注销。

综合上述原因，公司本次应合计注销已授予的股票期权390.2万份，占公司股本总额的2.77%，首次授予股票期权的激励对象由175人调整为151人，已授予的股票期权数量由1,095万份调整为704.8万份。此次调整后，公司将及时办理相关股票期权注销事宜。本次调整激励对象名单、股票期权数量即注销未达到行权条件的第一个行权期获受股票期权后的激励对象名单及分配情况如下：

*注：陈文彬、闫香远为激励对象，在公司完成股票期权激励计划授予登记后职务发生变更。2013年3月18日第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任陈文彬先生、闫香远先生为公司副总经理，成为公司高级管理人员，已获授的股票期权不作变更。

本次调整后的股票期权激励对象名单详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量进行调整以及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、相关意见

（一）监事会审核意见

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因原激励对象廖建英、黄文焕、曾春海等24人已离职，同意公司董事会取消上述激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。同时公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达到行权条件，同意公司对激励对象相应获授股票期权予以注销。因此公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由 175人调整为151人，已授予的股票期权数量由1,095万份调整为704.8万份。经审核，调整后的授予对象均为公司2013年第一次临时股东大会审议批准的股票期权激励计划中相关人员，具备《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）独立董事发表的独立意见

1、原激励对象廖建英、黄文焕、曾春海等24名激励对象因离职不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对公司股票期权激励计划的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司董事会对公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量进行调整以及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，公司本次应合计注销已授予的股票期权390.2万份，股票期权激励计划激励对象由175人调整为151人，已授予的股票期权数量由1,095万份调整为704.8万份。

（三）律师核查意见

广东华商律师事务所律师认为：公司本次对股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事宜已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司

董事会

二O一四年三月二十七日

附件1：

本次激励对象名单中调整详细情况

附件2：公司股票期权行权价格和期权数量历次调整情况

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-028

深圳市金新农饲料股份有限公司关于

举行2013年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月3日（星期四）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行公司2013年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)”参与本次说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理陈俊海先生，独立董事刘宁女士，保荐代表人税昊峰先生，副总经理、董事会秘书翟卫兵先生，财务总监刘阳先生，以及证券部、财务部相关人员。上述人员将通过互联网就公司2013年度业绩情况，及公司发展战略、经营管理、计划投资等方面的情况与股东、投资者进行深入交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与！

有关咨询办法：

公司地址：深圳市光明新区公明办事处上石家上南工业区1号

咨询电话（传真）：0755-27166396 27160274

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司

董事会

二O一四年三月二十七日