证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年初，在城市交通状况恶劣及雾霾天气频出的“问责”压力下，“减速”曾经是人们谈及中国车市的主流观点。然而，市场的潜力似乎被低估了，汽车销量连续数月呈现意外增长。2013年，中国汽车产销量再创新高，不仅第五度囊括全球年产销第一，更是踏上年产销2200万辆的台阶。根据中国汽车工业协会发布的汽车产销数据，2013年，我国汽车产销量分别为2211.68万辆和2198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。

  报告期内，公司经营管理层围绕年初制定的经营目标，坚持以市场为导向，优化产品结构，做好产品技术储备；通过挖掘现有客户的潜力，提高原有的配套份额，同时积极开拓新市场，尤其是中高端乘用车配套市场；加大对售后市场及出口市场的开拓力度。2013年全年实现营业收入271859.67万元，与上年同期相比增加61115.07万元，增幅为29%；实现利润总额16427.27万元，与上年同期相比增加6486.3万元，增幅为65.25%；实现归属于上市公司股东的净利润13704.61万元，与上年同期相比增加5196.88万元，增幅为61.08%。主要原因是产品结构的调整；产能的提高产生的规模效应；工艺的改革降低了单位产品生产成本；采购成本的有效控制。

  （2）主营业务分析

  ①概述

  ■

  公司2013年度管理费用为175256万,较2012年度增加32.84%，主要系研发支出、职工薪酬以及办公楼装修及软件购置费的增加较多所致。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司经营业绩基本符合前期披露的经营计划。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  ②收入

  a.说明

  报告期内，公司实现营业收入271859.67万元，其中：主营业务收入244819.62万元，比上年同期增长28.39%，占年度营业收入比例为90.05%；其他业务收入为27040.05万元，比上年同期增长34.76%，占年度营业收入比例为9.95%。报告期内，主营业务收入、其他业务收入与营业收入的整体占比未发生明显变化。

  b.公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  c.相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  d.公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  e.公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  f.公司主要销售客户情况

  ■

  g.公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ③成本

  a.行业分类

  单位：元

  ■

  b.产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  无

  c.公司主要供应商情况

  ■

  d.公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ④费用

  ■

  ⑤研发支出

  ■

  ⑥现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  a.经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长19.92%，主要系报告期内销售收入增长，货款回收增加及销售规模扩大，与之相配比的原材料采购支付增加和人工费、税费相应增加共同所致。

  b.筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降23.94%，主要系公司归还到期借款所致。

  c.现金及现金等价物净增加额较去年同期增长62.04%，主要系公司销售增长，货款回收增加及固定资产投入减少、归还到期借款等因素共同影响所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （4）资产、负债状况分析

  ①资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ②负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （5）公司未来发展的展望

  ①行业发展趋势及公司发展机遇

  2013年初，在城市交通状况恶劣及雾霾天气频出的“问责”压力下，“减速”曾经是人们谈及中国车市的主流观点。然而，市场的潜力似乎被低估了，汽车销量连续数月呈现意外增长。2013年，中国汽车产销量再创新高，不仅第五度囊括全球年产销第一，更是踏上年产销2200万辆的台阶。纵观国家政策，短期内都会对车市产生正向作用。比如，公车采购的限制，让更多的事业单位和国企工作人员购买私家车。天津限购后，与天津城市规模差不多大的城市消费者出于对限购的恐慌，许多人会提前购买汽车，市场的消费潜力被提前释放。虽然2013年末政府出台了一系列关于汽车业的限制性措施，但从长远看来仍然无法阻挡汽车业继续以较快速度发展的大趋势。目前的限制性政策起到明显效果的仍是北京这样的大城市，在城镇化不断铺开的过程中，三四线城市都会给汽车带来不可多得的机会。

  公司作为国内主要的汽车制动系统供应商之一，将坚持以市场为导向，优化产品结构，做好产品技术储备；通过挖掘现有客户的潜力，提高原有配套项目份额，同时积极开拓新市场，尤其是中高端乘用车配套市场；加大对售后市场及出口市场的开拓力度。

  ②公司发展战略与规划

  作为国内汽车制动系统行业的龙头企业，公司将始终秉承“诚信、务实、开拓、合力”的企业精神，以“制造精品部件，服务名优主机”为经营理念，以“建百年老厂，创驰名品牌”为奋斗目标，继续坚持走自主创新之路，以“系统化、模块化、集成化、国际化”作为公司的战略目标，提升企业综合竞争力，把产业做强做大，争创国际化一流企业，为弘扬民族精神，发展中国汽车工业做出应有的贡献。

  ③2014年度经营目标

  公司2014年度业务计划目标：计划全年实现主营业务收入30亿元，全年计划实现利润总额2.17亿元,净利润1.84亿元（未考虑纳税调整因素，所得税按15%计算）。

  公司未来发展战略与规划以及2014年经营目标是根据目前公司所处的现状，并对未来合理判断后审慎做出的。上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  ④2014年工作重点

  a.进一步转变全体领导干部的工作作风，进一步增强全体领导干部的责任意识和学习意识。

  b.及时总结经验教训，不断完善现有制度，通过制度进一步规范行为，形成严格按制度和程序办事的良好氛围。

  c.进一步落实产品质量奖励和责任追究制度，进一步加大对全体员工的质量意识教育和工作技能培训。

  d.制订年度增效实施计划，做到有计划、有措施、有目标、分阶段的进行成本控制，努力使公司的成本与效益处在最佳状态。

  e.加大对供应商的培育，努力实现同步发展；加大对供应商的管理，努力打造一支稳定优秀的供应商队伍。

  f.总结已有的创新成果与得失，推行新的创新机制，把创新理念融入到企业生产管理的各个环节，努力推动整个创新活动有序、健康的进行。

  ⑤资金需求与使用计划

  公司具有良好的发展前景，良好的偿债能力，良好的信贷信誉，融资渠道畅通。公司将根据发展规划和投资规划在保证稳定经营的前提下提高资金使用效率。

  ⑥公司存在的风险因素

  a.经济周期波动的风险

  汽车产业与宏观经济发展密切相关，已成为国民经济重要支柱产业。2012年我国宏观经济增速放缓，汽车行业增速出现明显回落。公司的业务收入受汽车产销量的影响较大，而汽车产销量的高低又受经济周期波动的影响较大，如果经济环境出现波动，汽车销量下滑，将造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。

  b.国家政策调整的风险

  2009-2010年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题也日益突出。部分城市汽车“限购”、“限牌”、“尾号限行”等限制措施实施，将会对汽车行业的快速增长产生一定抑制作用。因此公司存在受国家政策调整的风险。

  c.市场竞争激烈的风险

  随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断扩大产能，导致市场竞争较为激烈；整车企业的产能过剩将直接导致消费终端的价格战；与此同时，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资、合资等方式在我国投资建厂。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。

  d.产品价格下降的风险

  公司近三年的主营业务收入中，国内配套市场均保持90%以上的比例，出口及售后市场所占比例较小，公司产品价格主要受国内市场的影响。由于国内汽车市场竞争激烈，整车销售价格持续下降，整车企业将产品降价压力部分转嫁给零部件制造企业直接导致了汽车零部件价格下降，因此公司存在产品销售价格下降的风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期因直接设立方式新纳入合并财务报表范围的子公司情况

  1.本期公司出资设立杭州亚腾铸造有限公司，于2013年9月10日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330181000388605的《企业法人营业执照》。该公司注册资本6,500万元，公司出资6,500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2.本期公司出资设立天津浙亚汽车底盘部件有限公司，于2013年10月16日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为120222000203589的《企业法人营业执照》。该公司注册资本900万元，公司出资900万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3.本期公司出资设立郑州亚太底盘有限公司，于2013年12月17日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为410122000024762（1-1）的《企业法人营业执照》。该公司注册资本200万元，公司出资200万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以下

  净利润为正，同比上升50％以下

  ■

  浙江亚太机电股份有限公司

  董事长：黄伟中

  2014年3月29日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-003

  浙江亚太机电股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2014年3月27日以现场形式召开。公司于2014年3月17日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到8人，其中独立董事3名，副董事长施瑞康先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事长黄伟中先生对本次会议所议事项进行审议表决。会议由公司董事长黄伟中先生主持，公司部分监事、高管也列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  独立董事付于武先生、李林先生、费忠新先生、俞小莉女士、黄曼行女士向董事会提交了《公司独立董事2013年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ），并将在2013年度股东大会上进行述职。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《公司2013年年度报告全文》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，《公司2013年年度 报 告 摘 要》 详 见 《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司2013年度财务决算相关数据详见《公司2013年年度报告》。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2014】1508号），2013年度母公司实现净利润为146,146,068.55元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金14,614,606.86元后，剩余利润131,531,461.69元。加上上年结转未分配利润375,941,684.87元，实际可供股东分配的利润为507,473,146.56元。

  公司拟以2013年度末总股本287,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，共计派现金红利人民币28,704,000元。母公司剩余未分配利润478,769,146.56元，结转至下一年度。该议案符合《公司章程》、《分红管理制度》等相关规定。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  2014年计划主营业务收入30亿元(不含税),实现利润总额2.17亿元,净利润1.84亿元（未考虑纳税调整因素，所得税按15%计算），成本费用预测：按倒扣法计算2014年成本费用总额为27.83亿元(其中生产成本24.5亿元,期间费用3.33亿元)。

  上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。

  《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所有限公司的天健审【2014】1509号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评价报告》。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2014年度日常关联交易事项的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂、付于武回避了表决，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《关于预计2014年度日常关联交易事项的公告》 详 见 《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事对公司关联交易发表了独立意见详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《续聘公司2014年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

  独立董事对续聘公司2014年审计机构发表了独立意见，详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的预案》，并同意将本议案中董事、监事年度薪酬提交股东大会审议。

  公司董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬情况详见《公司2013年年度报告》。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  《关于召开2013年度股东大会的通知》 详 见 《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十九日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2013-005

  浙江亚太机电股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  2009年8月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕739号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）股票24,000,000股。发行价格为每股人民币18.80元，共计募集资金451,200,000.00元，坐扣承销费和保荐费20,000,000.00元后的募集资金为431,200,000.00元，已由主承销商第一创业证券有限责任公司于2009年8月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,086,626.00元后，本公司本次募集资金净额为422,113,374.00元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司（现已更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞136号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已支付募集资金项目投资款410,667,193.42元，存出进口设备保证金560,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,018,829.06元；2013年度实际支付募集资金专户资金投入募集资金项目金额为1,486,969.00元，收回进口设备保证金210,000.00元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-122.42元；累计已支付募集资金项目投资款412,154,162.42元（含铺底流动资金70,577,619.79元），累计存出进口设备保证金净额350,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,018,706.64元。2013年2月5日公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据该议案，公司于2013年2月21日将募集资金专用账户内结余募集资金14,787,918.22元(含无需支付的发行费160,000.00元)划转至公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。

  截至2013年12月31日，本公司募集资金已使用完毕。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构证券第一创业证券有限责任公司于2009年9月9日分别与中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司募集资金已使用完毕，募集资金专用账户存款余额为零。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金实际到位时间为2009年8月20日。由于募集资金到位时间较晚，实际情况较原来发生了变化，公司股东大会先后于2009年12月和2010年12月对“年产260万套汽车盘式制动器建设项目”和“年产120万套汽车鼓式制动器建设项目”的固定资产投资支出结构分别进行调整，在调整上述投资支出的议案未获得通过前，公司对部分募集资金项目的投入速度有所放缓。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司募集资金投资项目，是在原有生产规模的基础上进行扩大再投资而形成的，因此其产生的效益，无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

  1. 比较募集资金到位前一年与募集资金投入使用完毕当年的销售规模及主营业绩的变化情况如下：

  数量单位：万套；货币单位：万元

  ■

  [注1]：该类产品，与募集资金投资项目“年产260万套汽车盘式制动器建设项目”相对应，下同

  [注2]：该类产品，与募集资金投资项目“年产120万套汽车鼓式制动器建设项目”相对应，下同

  [注3]：该类产品，与募集资金投资项目“年产30万台套汽车制动主缸、轮缸和离合器主缸、工作缸建设项目”相对应，下同

  [注4]：该类产品，与募集资金投资项目“年产30万套汽车真空助力器建设项目”相对应，下同

  [注5]：该类产品，与募集资金投资项目“年产10万套汽车前后模块建设项目”相对应，下同

  2. 比较实际收入、利润指标与承诺收入、利润情况如下：

  数量单位：万套；货币单位：万元

  ■

  [注]：公司部分制动泵产品并非独立销售，而是装配到鼓式制动器中，在计算分类销售收入时，整体体现至鼓式制动器产品销售收入中。因此，2013年制动泵产品销售收入出现下降。

  3. 2013年度母公司实现净利润14,614.61万元，较2008年度母公司净利润4,700.60万元增加9,914.01万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：浙江亚太机电股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-006

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于预计2014年度日常关联交易事项的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、预计2014年度日常关联交易事项

  （一）采购商品和接受劳务的关联交易

  ■

  （二）销售商品和提供劳务的关联交易

  ■

  注：上述关联交易实际发生金额和预计发生金额均为合并报表数据。

  1、2014年3月27日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易事项的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，五名关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施正堂、付于武回避了表决，其他4名非关联董事一致通过了上述议案。

  2、此项关联交易尚须提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  二、关联方介绍

  1、北京亚太汽车底盘系统有限公司（以下简称“北京亚太” ）

  法定代表人：郭新民；注册资本：8,000万元；营业范围：研发、生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；普通货运。注册地址：北京大兴采育镇北京采育经济开发区育隆大街2号。截至2013年12月31日北京亚太总资产61976.35万元，净资产7574.81万元，营业收入70296.69万元，净利润-710.5万元。

  与本公司关系：实际控制人之一黄伟潮先生，公司董事、副总经理施正堂先生均担任北京亚太董事。

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过25,000万元。

  2、宏基国际集团有限公司（以下简称“宏基国际” ）。

  法定代表人：黄来兴；注册资本：81.74（万澳元）；营业范围：经营所在国法律法规所允许的范围；注册地址：澳大利亚。截至2013年12月31日宏基国际总资产1886.1万元，净资产802.3万元，营业收入383.74万元，净利润-20.1万元。（以上数据未经审计）

  与本公司关系：控股股东的全资子公司

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2014年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过300万元。

  3、杭州萧山亚太物业管理有限公司（以下简称“亚太物业” ）。

  法定代表人：韩荷英；注册资本：100万元；营业范围：物业服务，日用百货、劳保用品销售；房屋维修；水电安装；注册地址：萧山区蜀山街道湖东村。截至2014年12月31日亚太物业总资产141.12万元，净资产-80.76万元，营业收入533.06万元，净利润23.96万元。（以上数据未经审计）

  与本公司关系：本公司控股股东的控股子公司

  履约能力：该企业经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

  2014年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过600万元。

  4、山东金麒麟股份有限公司

  法定代表人：孙忠义；注册资本：14,940万元；营业范围：研发、制造、销售制动摩擦材料及制品；汽车、火车、工程机械制动产品的生产、经营；汽车、火车、工程机械制动产品所需原材料、零配件经营与维修；货物及技术进出口业务；注册地址：山东省乐陵市阜乐路999号。截至2013年12月31日山东金麒麟总资产172220.6万元，净资产60490.5万元，营业收入96929.49万元，净利润12561.85万元（以上数据未经审计）。

  与本公司关系：公司独立董事付于武先生同时担任山东金麒麟担任独立董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定的关联关系情形。

  履约能力：该企业经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

  2014年预计公司及控股子公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过800万元。

  2014年，公司拟与关联方预计发生的关联交易总额为26700万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的22.07%。

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  公司与北京亚太发生的经常性关联交易主要是本公司（包括全资子公司及控股子公司）与北京亚太发生的关联交易，通过北京亚太可以有效开拓北京地区及周边市场，巩固和扩大市场份额，提高产品的配套层次和档次。

  公司与宏基国际发生经常性关联交易主要是因为宏基国际在澳大利亚拥有较完备的组织机构，对当地的市场较熟悉，同时能保证货款的回收。

  公司与杭州萧山亚太物业管理有限公司发生经常性关联交易主要为物业服务 。

  公司与山东金麒麟发生经常性关联交易主要为公司向其采购摩擦材料。

  本公司与上述关联方的关联交易，在市场有可比价格的情况下，参照市场价格制定价格；在没有市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

  公司与上述关联方在款项或对价的结算（支付）方面参照非关联方进行。

  关联交易协议签署情况：由于2014年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的，每笔交易的金额不确定，因此对2014年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。

  四、关联交易目的及其对公司产生的影响

  公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源，降低经营成本，积极扩大市场的措施，对公司发展有着较为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正原则下进行的，公司的合法权益和股东利益得到了保证。

  五、独立董事及中介结构意见

  1、独立董事发表的独立意见

  公司预计2014年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决程序合法有效。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事发表的独立意见；

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-007

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年3月27日，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司” ）召开了第五届董事会第七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  因原授信期限即将届满，为保证公司现金流量充足，满足公司资金需求，公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向银行申请总额度不超过6.95亿元人民币的综合授信额度，具体情况预计如下：

  1、向中国农业银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过1.4亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  2、向中国银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  3、向上海银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  4、向中国工商银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过1.55亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  5、向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  6、向萧山农村合作银行石岩支行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司授权董事长（董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务）全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-008

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月20日召开公司2013年度股东大会，会议有关事项如下：

  一、会议时间：2014年4月20日（星期日）上午9：00开始

  二、会议地点：公司多功能会议室

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议投票方式：现场投票

  五、股权登记日：2014年4月11日（星期五）

  六、会议审议议案：

  （一）2013年度董事会工作报告

  （二）2013年度监事会工作报告

  （三）2013年度报告及摘要

  （四）2013年度财务决算报告

  （五）2013年度利润分配方案

  （六）2014年度财务预算报告

  （七）关于预计2014年度日常关联交易事项的议案

  （八）关于续聘公司2014年度审计机构的议案

  （九）关于确认公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案

  （十）关于向银行申请综合授信额度的议案

  七、出席会议对象

  （一）截止2014年4月11日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人；

  （二）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）本公司聘请的中介机构代表。

  八、登记事项

  （一）登记时间：2014年4月18日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30；

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号浙江亚太机电股份有限公司董事会秘书办公室。信函请注明“股东大会”字样；

  （三）登记方法：

  1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  2、法人股东持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公章的营业执照复印件进行登记；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年4月18日下午4：30前送达或传真至本公司），不接受电话登记。

  九、其他事宜

  1、本次会议会期预计半天，出席会议股东交通及食宿费用自理；

  2、联系电话：0571-82765229、82761316，传真：0571-82761666

  3、邮政编码：311203

  4、联系人：邱蓉

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十九日

  附件：授权委托书（格式）

  授权委托书

  兹授权_______________（先生/女士）代表公司/本人出席于2014年4月20日召开的浙江亚太机电股份有限公司2013年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  ■

  （说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号：_____________________________

  被委托人签字：_________________________________

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：________________

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：____________

  法人股东账号：________________________

  委托人持股数：________________________股

  委托日期：2014年_____月_____ 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式制作均有效。

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-009

  浙江亚太机电股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年3月27日在公司会议室召开，应参加会议的监事五名，实际参加会议的监事五名。会议由监事会召集人黄林法先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

  一、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  二、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  监事会认为:董事会编制和审核浙江亚太机电股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2014年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  六、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证；《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行的情况。

  八、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易事项的报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  监事会对公司2014年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允，没有违反公开、公平、公允原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  九、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  十、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的预案》，并同意将本预案中董事、监事年度薪酬提交股东大会审议。

  十一、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  十二、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2014-010

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于举行2013年度报告

  网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司” ）将于2014年4月3日15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上业绩说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，届时投资者可登陆投资者关系互动平台（网站：http://irm.p5w.net )参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理黄伟中先生、财务负责人施纪法先生、董事会秘书邱蓉女士、独立董事俞小莉女士。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十九日