证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司总体经营情况

  报告期内，国内经济持续低迷，投资需求增长乏力，行业内竞争日益加剧？面对整体经济下行态势，公司董事会紧紧围绕国家产业政策和市场需求，坚持以调整产品结构为突破口，以新产品、新技术、新工艺拓展企业发展平台，全年实现营业收入１４．８１亿元，同比增加５．５８％，实现归属于上市公司股东的净利润１．０３亿元，同比减少３２．２６％。

  公司２００９年再融资项目大型及特种材质压力容器及核承压设备制造技术改造共新增投资１０，６６３．５３万元，累计完成投资４３，０６３．８５万元，项目全面投产。

  报告期内，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，以现金购买魏义士（Ｆｅｌｉｘ？Ｗｙｓｓ）持有的瑞士？Ｒａｓｃｈｋａ？投资有限公司５１％的股权，该项投资有助于增强公司在高端医药与环保工程总承包领域的综合能力，完善公司的产品结构，为公司扩大生产经营规模、进一步提高产品质量和整体盈利能力水平、增强核心竞争力打下坚实基础；同时为实现双方资源整合，促进资源的优化配置和共享，拓展公司客户市场，促进公司从节能环保设备制造商向工程总包的战略转型升级。截止报告期末，收购完成，公司运营正常。

  报告期内，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司控股子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司与张家港凯航通力船用设备有限公司、李海生共同出资成立张家港润通海洋工程科技有限公司，从事海洋工程、船用设备的研发、制造、销售。截止报告期末，该公司已完成设立，第一批样品也已完成制作。

  ２０１４年，公司将抓住发展机遇，进一步强化管理，提高生产效率，并通过积极开发新的客户及产品，加强管理与成本控制，优化资源配置等措施，实现公司可持续增长。

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  报告期内，公司发生营业总成本１，４８１，０２８，６４９．９２元，比上年同期增长５．５８％；销售费用较上年增加４１７．８９万元，主要系本期销售合同承接费用增加所致；管理费用较上年增加３，２８９．０４万元，主要系本期管理规模扩大，研发费用增加所致；财务费用较上年增加７５６．０４万元，主要系本年度存款下降所致。

  （二）现金流

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  报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少１，００１．１９万元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额同比增加１，４４５．０８万元，主要系本期收到其他与投资活动有关的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额同比减少４１２．８４万元，主要系本期偿还债务支付的现金增加所致。

  （三）主营业务构成情况

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  （四）公司核心竞争力分析

  报告期内，公司依托科技创新，在不断加剧的市场竞争环境中保持了原有的核心竞争力，主要体现在以下几个方面。

  １、从公司资质、品牌、市场地位来看，公司为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，“海陆”品牌被评为江苏省著名商标。公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业前列，具体包括Ａ级锅炉、Ａ１、Ａ２级压力容器设计资格证与制造许可证，美国机械工程师协会（ＡＳＭＥ）的＂Ｓ＂、“Ｕ＂钢印和授权证书，船用锅炉方面持有中国船级社（ＣＣＳ）英国劳氏船级社（ＬＲ）、德国劳埃德船级社（ＧＬ）、挪威船级社（ＤＮＶ）、美国船级社（ＡＢＳ）、法国船级社（ＢＶ）和日本海事协会（ＮＫ）的工厂认可和产品检验证书。报告期内在自主知识产权建设方面共获得有效发明专利３项，有效实用新型专利７项。

  ２、从主要产品余热锅炉产品的核心竞争力来看，公司是国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业，品种居全国第一，工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一。公司十分注重自主研发，产品干熄焦余热锅炉获国家科技进步二等奖、国家冶金科学技术一等奖、国家重点新产品，并被列入为国家８６３计划、获江苏省科技成果转化专项资金扶持。

  ３、从主要产品大型及特种材质压力容器的核心竞争力来看，近年来制造领域积累了丰富的经验。２０１２年开始，公司再融资项目大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目竣工投产，产能逐步释放，核心竞争力增强，为宁煤二期、山西潞安等新型煤化工项目超限设备配套制造。公司还承接了ＫＢＩ汽化炉等高难度压力容器制造项目。

  ４、从主要产品核承压设备的核心竞争力来看，公司于１９９８年即取得核承压设备制造资格。公司为上海第一机床厂加工的堆内构件吊篮筒体，是制造核反应堆的心脏设备，该产品的成功研发与生产，替代了一直依赖国外进口的状态，填补了国内空白，达到了国际先进水平。报告期内，随着募投项目核承压设备制造技改项目的逐步投产，公司自主承接的核电产品订单逐渐增多，已经远超过原来的单一加工制造订单，逐步完成核电的战略转型规划，公司“第三代核电核级容器研发和产业化项目”获得中央预算内投资１９４９万元人民币，提供了有力的政策和资金支持。

  （五）公司所处行业分析及未来发展愿望

  （一）公司所处行业的发展趋势

  １、主要产品余热锅炉所处行业情况

  节能环保已被列为七大战略性新兴产业的首位，余热锅炉行业为国民经济相关行业提供节能装备，是各行业实现节能减排目标的源头和保障。余热锅炉生产企业，尤其是具备独立研发、设计和生产能力的骨干企业，在余热锅炉产品的细分领域各具竞争优势。

  我国《工业节能“十二五”规划》将余热余压回收利用和节能产业培育列入九大重点节能工程，要求提升企业能源利用效率，促进节能技术和节能管理水平再上新台阶。我国工业企业能源消耗量大，高耗能高污染行业增长过快，节能减排工作面临的形势相当严峻，可回收的余热资源较为丰富，尤其在电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、煤炭、轻工等行业中余热资源利用的提升空间非常大。

  报告期内，余热锅炉产品所处的行业未发生重大变化，国家出台的相关政策，将高效节能技术和装备、高效节能产品、节能服务产业、先进环保技术和装备、环保产品和环保服务六大领域列为重点支持对象，在财政、税收和金融等方面提供政策支持。同时，“十二五”期间，国家为节能减排制定了众多约束性指标。这将为余热发电行业带来更大的发展机遇和空间，促使余热锅炉制造企业及时调整产品结构，开发出技术更先进、参数更高、容量更大、能适应新的市场需求的余热锅炉产品。

  面对余热利用行业的发展趋势，公司将充分发挥现有的技术、规模、市场地位等优势，凭借在余热锅炉领域的技术和规模领先的竞争优势，进一步加强细分领域的技术革新，拓宽上下游，开发新产品实现盈利能力的稳步增长。

  ２、主要产品大型及特种材质压力容器所处行业情况

  压力容器尤其是大型及特种材质压力容器是现代化工装置的核心设备，是国家鼓励自主生产的核心设备。随着我国国民经济持续高速发展，将进一步促进石油化工、化肥行业及煤化工行业的快速发展和产品结构向大型化、高效化、国产化发展。

  由于我国石油依赖度不断上升，新型煤化工如煤气化、煤制烯烃和煤制油作为新型清洁能源的战略优势愈益显现，促进市场压力容器需求量上升。

  报告期内，受益于行业的持续增长，公司订单充足，再融资项目大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目产能逐步释放，同时，市场竞争加剧，导致产品的毛利率出现小幅下滑，面对这一趋势，公司在新的年度将进一步优化产品结构、强化生产管理。

  ３、主要产品核承压设备所处行业情况

  核电将由于自身所具备的可以克服地域、气候等障碍，并能高质量、稳定地提供基本负荷等特点成为一种安全可靠清洁的能源，在能源结构调整中被寄予厚望。

  ２０１３年９月，国务院发布《大气污染行动防治计划》，强调加快清洁能源替代利用，计划到２０１７年，中国运行核电机组装机容量达到５０００万千瓦，目前在运、在建核电机组总装机容量不到４６００万千瓦。２０１３年６月１５日，国家发改委下发通知，将现行核电上网电价由个别定价改为对新建核电机组实施统一标杆上网电价政策，全国核电标杆电价最终核定为每千瓦时０．４３元，至此，核电“一厂一价”，电厂“跑价格”的历史宣告结束，核电定价机制也从计划经济走向了市场经济。年中，国家能源局、电监会重新组建的新国家能源局“三定”方案正式发布。原国家能源局电力司下属的核电办公室升级为核电司，建立核电司可起到统一规划、技术的作用，也有利于核电的长远发展，亦说明政府还比较重视核电发展。同时，行业也有不利的因素，随着沿海项目加快审批建设，内陆项目却停滞不前。

  报告期内，公司再融资项目核承压设备制造技术改造项目投产，自主承接的核电产品订单也为公司由单一加工制造商向自主承揽业务的模式提供了良好的业绩保障，但由于政策因素，大部分产品交货期延至２０１４年内。

  （二）公司的发展战略

  面对国内外宏观经济环境的不断变化，行业发展趋势和竞争格局给公司未来发展带来的机遇和挑战，公司制定如下发展战略：余热锅炉保持主要产品市场占有率第一，加快拓宽下游产品；大型及特种材质压力容器加强管理，提高劳动生产率，调整产品结构，保持煤化工市场占有率，积极拓展石化领域；核承压设备扩大产能，加快市场推广，稳定毛利率；借助并购的瑞士ＲＨ公司技术力量，优势互补，向处理废液、废气、污泥和固体废料等环保节能总包商转型，以期取得更好的经济效益。

  （三）２０１４年度经营计划

  公司２０１４年度经营目标和任务为：努力实现销售收入和净利润增长２０％－３５％。

  （四）存在的风险及应对措施

  １、宏观经济风险

  ２０１３年，全球经济发展依旧疲软，国际环境复杂，充满不确定，国内经济增速放缓，必然影响到公司的生产和销售。

  公司将加快新产品的研发，进一步开拓新市场，同时积极跟踪项目进展，控制生产进度，控制风险。

  ２、市场竞争风险

  我国余热锅炉行业市场竞争充分，锅炉行业整体产能扩大，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率或毛利率下降的风险。

  公司将加大自主创新力度，提升公司产品市场竞争力。同时提升产品与服务质量，提高品牌影响力，确保公司在工业余热锅炉领域中的地位。

  ３、原材料价格波动风险

  公司产品主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、锻件等。由于产品生产周期较长，生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。

  公司将随时跟踪原材料价格波动情况，在合适价位进行原材料采购。

  ４、应收账款发生呆账的风险

  随着公司业务规模的扩张，销售收入增加，公司应收账款余额增长较快。公司客户以大中型企业为主，资金实力雄厚，信誉良好，发生呆账风险较低。但公司产品以销定产，公司履行合同采取分期付款的方式。在应收款回收的过程中，有可能由于交货延迟、客户资金安排等问题影响应收账款的回收，产生呆账风险。

  （五）资金需求及筹措

  公司非公开发行股票募投项目基本建设完成，未来将充分利用现有的融资平台，通过合理的财务管理和资金管理，在公司现有的产品和生产规模上，相关流动资金周转通过自有资金和银行贷款等方式解决。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  Ｒａｓｃｈｋａ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＡＧ（以下简称“ＲＨ公司”）于２０１３年１月１０日成立于瑞士巴塞尔，系由Ｆｅｌｉｘ Ｂｅｒｎｈａｒｄ Ｗｙｓｓ出资设立的有限公司。２０１３年６月１３日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过本公司与Ｆｅｌｉｘ Ｂｅｒｎｈａｒｄ Ｗｙｓｓ签署《股权收购协议》，公司出资４００万瑞士法郎（折合人民币２，６２８．６５万元）向Ｆｅｌｉｘ Ｂｅｒｎｈａｒｄ Ｗｙｓｓ收购其所持有的ＲＨ公司５１％的股权。此项收购于２０１３年７月１２日完成，同日ＲＨ公司向本公司签发了本公司出资５６．１万瑞士法郎（持有５１％出资）的持股证书。

  ２０１３年１２月１１日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过控股子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司与张家港凯航通力船用设备有限公司、李海生共同出资对外投资设立张家港润通海洋工程科技有限公司，海陆聚力出资１２００万元，持有该公司６０％股权。自设立起该公司纳入合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  苏州海陆重工股份有限公司

  董事长:徐元生

  2014年3月29日

  证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2014-004

  苏州海陆重工股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于２０１４年３月１７日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，于２０１４年３月２７日在公司会议室召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司２０１３年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司第三届董事会独立董事张洪发先生、张彩虹女士、顾建平先生，第二届董事会独立董事郁鸿凌先生、杨静女士、黄雄先生向董事会提交了《独立董事２０１３年度述职报告》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并将在２０１３年度股东大会上进行述职。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  二、审议并通过了《关于公司２０１３年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司２０１３年度财务决算报告》详见附件１。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  三、审议并通过了《关于公司２０１４年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司２０１４年度财务预算报告》详见附件２。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  四、审议并通过了《关于公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年实现归属于母公司净利润１０２，５９３，６７７．３６元。其中，母公司实现净利润为９７，２６５，３２７．９４元。根据公司章程的规定，提取净利润的１０％计９，７２６，５３２．７９元列入公司法定盈余公积金。母公司期初未分配利润为４２０，４７０，１９７．１２元，本期分配２０１２年度普通股股利２５，８２０，０００．００元。母公司２０１３年度期末可供分配利润为４８２，１８８，９９２．２７元。

  经公司董事长徐元生先生提议，公司拟订了２０１３年度利润分配及资本公积金转增预案，具体如下：

  公司以２０１３年１２月３１日深圳证券交易所收市后的总股本２５８，２００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币０．５０元（含税），共计１２，９１０，０００元，剩余未分配利润转入下一年度，本年度资本公积金不转增。

  结合公司业务规模和稳定增长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订了上述分配预案，在提议和讨论此预案的过程中，公司严格保密，防止了内幕信息外传，上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，具有合法性、合规性、合理性。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  五、审议并通过了关于《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司２０１３年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  六、审议并通过了《关于公司除独立董事外的其他董事２０１３年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  对于独立董事，公司执行２０１２年度股东大会决议，２０１３－２０１５年度拟给予独立董事张洪发、张彩虹、顾建平每人５万元的独立董事津贴（税后）。

  １、关于董事徐元生的薪酬方案

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。（其中董事徐元生回避表决）

  ２、关于董事陈吉强的薪酬方案

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。（其中董事陈吉强回避表决）

  ３、关于董事潘建华的薪酬方案

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。（其中董事潘建华回避表决）

  ４、关于董事朱建忠的薪酬方案

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。（其中董事朱建忠回避表决）

  ５、关于董事韩新儿的薪酬方案

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。（其中董事韩新儿回避表决）

  ６、关于董事徐冉的薪酬方案

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。（其中董事徐冉回避表决）

  关于董事的具体薪酬详见公司２０１３年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  七、审议并通过了《关于公司职工代表监事２０１３年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  关于职工代表监事的具体薪酬详见公司２０１３年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  八、审议并通过了《关于２０１３年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

  关于高级管理人员的具体薪酬详见公司２０１３年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  九、审议并通过了《关于公司２０１３年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  十、审议并通过了《公司２０１３年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司２０１３年年度报告全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司２０１３年年度报告摘要详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  十一、审议并通过了《公司董事会关于募集资金２０１３年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于募集资金２０１３年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，独立董事对此事项发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［２０１４］第１１１０９６号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  十二、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１４年度审计机构，聘期为一年。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十三、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《公司章程修正案》详见附件３。

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

  十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据业务发展需要，为满足日常生产经营需要，公司拟向银行申请总额度不超过４．５亿元人民币的综合授信额度。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票

  十五、审议并通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》。

  会议决定于２０１４年４月１８日召开公司２０１３年年度股东大会，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《苏州海陆重工股份有限公司关于召开２０１３年度股东大会的通知》。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  附件１

  苏州海陆重工股份有限公司

  ２０１３年度财务决算报告

  ２０１３年公司在董事会决策下，通过管理层与全体员工的积极努力，面对整体经济下行态势，团结协作，攻坚克难，外抓市场，内抓管理，努力完善内部治理，提高持续营业能力。现将２０１３年财务决算情况报告如下：

  一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

  ■

  二、报告期公司主要财务指标变化情况分析：

  １、资产构成同比变化及主要影响因素： 单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有：

  （１）应收帐款期末余额较期初余额增加２１，４５９．９３万元，主要系本期信用期内往来及质保金增加所致；

  （２）预付款项期末余额较期初余额增加７，５２０．０４万元，主要系本期未结算物资及加工采购增加所致；

  （３）长期股权投资期末余额较期初余额增加１，２００．００万元，主要本期对外投资增加所致；

  （４）短期借款期末余额较期初余额增加１，８２６．３７万元，主要系本期子公司主要通过金融机构进行短期融资所致；

  （５）应付票据期末余额较期初余额增加３，４８５．９６万元，主要系本期与供应商较多使用票据结算方式，致使已开立未到期的票据增加；

  （６）应付职工薪酬期末余额较期初余额增加１，８３９．０８万元，主要系本期用工人数及成本上升致使应支付薪酬余额增加所致；

  （７）其他应付款期末余额较期初余额增加２，１５５．３１万元，主要系本期企业间往来及工程保证金增加所致；

  （８）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少２，４００．００万元，主要系本期子公司主要通过金融机构进行短期融资所致；

  （９）其他非流动负债期末余额较期初余额增加１，７８５．５５万元，主要系本期与资产相关的政府补助增加所致。

  ２、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  变动原因分析：

  （１）销售费用较上年增加４１７．８９万元，主要系本期销售合同承接费用增加所致；

  （２）管理费用较上年增加３，２８９．０４万元，主要系本期管理规模扩大，研发费用增加所致；

  （３）财务费用较上年增加７５６．０４万元，主要系本年度存款下降所致；

  （４）所得税较上年减少１，３２２．３６万元，主要系本期应纳税所得额下降所致。

  ３、现金流量同比发生变化情况及主要原因：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  变动原因分析：

  （１）经营活动产生的现金流量净额同比减少１００１．１９万元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；

  （２）投资活动产生的现金流量净额同比增加１４４５．０８万元，主要系本期收到其他与投资活动有关的现金增加所致；

  （３）筹资活动产生的现金流量净额同比减少４１２．８４万元，主要系本期偿还债务支付的现金增加所致。

  特此报告。

  苏州海陆海陆重工股份有限公司

  2014年3月29日

  附件２

  苏州海陆重工股份有限公司

  2014年度财务预算报告

  ２０１４年，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所的规定、规则，进一步建设和完善内部控制制度，堵塞管理漏洞，并以实施的股权激励为契机，加大对管理层的检查力度、考核力度，争取完成本年度的业绩指标。

  公司２０１４年度经营目标和任务为：努力实现销售收入和净利润增长２０％－３５％。

  上述公司２０１４年度财务预算，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对２０１４年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

  特此报告。

  苏州海陆重工股份有限公司

  2014年3月29日

  附件３

  苏州海陆重工股份有限公司

  公司章程修正案

  公司现已搬迁至新址，公司章程中第五条关于公司住所做相应修改。

  原：

  第五条 公司住所：江苏省张家港市人民西路１号，邮政编码：２１５６００。

  修改为：

  第五条 公司住所：张家港市东南大道１号（张家港经济技术开发区），邮政编码：２１５６１８。

  苏州海陆重工股份有限公司

  2014年3月29日

  证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2014-005

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１４年３月２７日收到公司监事闵平强先生提交的书面辞职报告，闵平强先生因个人原因提出辞去其担任的公司监事职务。闵平强先生辞职后，将不在公司担任任何职务。

  鉴于闵平强先生在任期内辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数的要求，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，在股东大会选举产生新的监事就任前，闵平强先生将按照法律、行政法规及公司章程的规定，继续履行监事职责。

  公司对闵平强先生在担任公司监事期间为公司所做的工作表示感谢！

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司监事会

  2014年3月29日

  证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2014-006

  苏州海陆重工股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司第三届监事会第六次会议于２０１４年３月１７日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，并于２０１４年３月２７日在公司会议室召开。会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席闵平强先生主持。经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１３年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司监事会根据《证券法》第６８条的规定，对董事会编制的公司２０１３年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核苏州海陆重工股份有限公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１３年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  三、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１３年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１４年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司董事会关于募集资金２０１３年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

  六、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为：

  １、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，？积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，？保证了公司各项业务活动的高效运行。

  ２、公司内部控制组织机构完整、设置科学，？内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  ３、？公司内部控制自我评价真实、客观地？反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  八、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于选举钱飞舟为公司非职工代表监事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据符合《公司法》、《公司章程》规定的推荐人的推荐、监事会协商提名、公司董事会提名委员会的资格审查，同意选举钱飞舟先生担任公司第三届监事会非职工代表监事，任期与第三届监事会一致。钱飞舟先生担任监事后，公司监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

  非职工代表监事候选人的简历及基本情况详见附件。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司监事会

  2014年3月29日

  附件：

  候选非职工代表监事个人简历

  钱飞舟：男，１９６７年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。现任公司副总工程师、设计工艺处处长，持有公司３３０，０００股股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2014-007

  苏州海陆重工股份有限公司关于募集

  资金年度存放及使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会将２００９年非公开发行股票募集资金的２０１３年度存放与使用情况报告如下：

  一、根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日期间本公司２００９年非公开发行股票募集资金存放及使用情况专项说明如下：

  （一）募集资金基本情况

  经证监会证监许可［２００９］９０５号文核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）１，８４０万股，每股发行价格为人民币２５．５０元，募集资金总额４６，９２０．００万元，扣除与发行有关的费用人民币１，９７６．８０万元，公司实际募集资金净额为人民币４４，９４３．２０万元（均为货币资金），其中计入股本人民币１，８４０万元，计入资本公积人民币４３，１０３．２０万元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［２００９］Ｂ０７９号验资报告验证，此次非公开发行募集资金已于２００９年９月２３日全部到位。２０１３年前已使用３２，４００．３２万元，２０１３年度使用 １０，６６３．５３万元，当前专户余额为４，４２８．８２万元。

  （二）募集资金管理情况

  为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市规则》（２００８年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，２００９年１０月２０日，公司与交通银行股份有限公司张家港人民路支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；与中信银行股份有限公司张家港支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，该两份协议与三方监管协议范本不存在重大差异，正在正常履行中。

  （三）本期募集资金专户使用金额及当前余额 （单位：人民币元）

  ■

  （四）报告期末专户存储情况

  ■

  （五）本年度募集资金的实际使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：表中“报告期内实现的效益”以当年新增销售收入填列。

  公司在《非公开发行股票预案》中披露“募集资金投向”：大型及特种材质压力容器制造技术改造项目拟投资总额２９，７２９．２０万元，募集资金拟投入额２２，４１７．６０万元，核承压设备制造技术改造项目拟投资总额１５，０５３．６０万元，募集资金拟投入额１２，４７２．９０万元。本次拟募集资金数额最多不超过４．５亿元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金净额４４，９４３．２０万元，其中募集资金承诺投资项目总额３４，８９０．５０万元，剩余部分用于两个项目的配套流动资金。

  （六）变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  （七）募集资金使用及披露中存在的问题

  １、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

  ２、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此报告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2014-009

  苏州海陆重工股份有限公司关于举办

  2013年年度报告说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１４年４月４日（星期五）下午１５：００—１７：００通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办２０１３年年度报告说明会，本次说明会的网址为：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

  参加本次说明会的有：公司董事长、总经理徐元生、董事会秘书张郭一、独立董事顾建平、财务总监朱建忠。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2014-010

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于２０１４年４月１８日召开公司２０１３年年度股东大会，现就有关事项通知如下：

  （一）召开会议基本情况：

  １、会议时间：２０１４年４月１８日上午９：００

  ２、会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司三楼会议室

  ３、召集人：董事会

  ４、股权登记日：２０１４年４月１１日

  ５、召开方式：现场投票

  ６、出席对象：

  １）公司董事、监事及高级管理人员；

  ２）截止２０１４年４月１１日下午３：００深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

  ３）公司聘请的律师。

  （二）会议审议事项：

  １、审议《关于公司２０１３年度董事会工作报告的议案》，独立董事将在２０１３年度股东大会上进行述职；

  ２、审议《关于公司２０１３年度监事会工作报告的议案》；

  ３、审议《关于公司２０１３年度财务决算报告的议案》；

  ４、审议《关于公司２０１４年度财务预算报告的议案》；

  ５、审议《关于公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  ６、审议《公司２０１３年度内部控制自我评价报告的议案》；

  ７、审议《关于公司除独立董事外的其他董事２０１３年度薪酬的议案》；

  ８、审议《关于公司职工代表监事２０１３年度薪酬的议案》；

  ９、审议《关于公司２０１３年年度报告及其摘要的议案》；

  １０、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年外部审计机构的议案》；

  １１、审议《关于修订公司章程的议案》；

  １２、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  １３、审议《关于选举钱飞舟为公司非职工代表监事候选人的议案》。

  上述议案的具体内容，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （三）现场股东大会会议登记方法

  １、登记方式：股东可以到江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券投资部收，以４月１７日前公司收到为准。

  ２、登记时间：２０１４年４月１１日—４月１７日。

  ３、登记地点：公司证券投资部。

  ４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

  （四）其他事项

  １、会议联系方式：

  公司地址：江苏省张家港市东南大道一号

  邮政编码：２１５６１８

  联 系 人：陈敏

  联系电话：０５１２－５８９１３０５６

  传 真：０５１２－５８６８３１０５（转证券投资部）

  ２、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

  （五）授权委托书样式：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  委托人对审议事项的表决指示：

  受托人签名：

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2014年3月29日