证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１３年公司共计实现营业总收入３１６２７６万元，比去年同期２９８９４８万元增加５．８０％，主要是小额贷款公司增加收入８７８５万元，租车公司增加收入５６０４万元。实现归属于母公司所有者的净利润４０８２１万元，比上年增加４．８９％；加权平均净资产收益率为７．４７％、每股收益０．２６元。 截止２０１３年１２月３１日，公司的资产规模达到了１０１．７４亿元。

  公司下属主要产业的经营情况如下：

  １、交通服务业

  １）、大众出租：

  截止至２０１３年末，共拥有出租汽车总数８６８６辆。车辆管理规模为２０００辆左右的分公司管理模式日趋成熟。进一步加强了成本控制。

  ２）、大众租车：

  截止至２０１３年末，车辆总量为３６９０辆（不包括外地公司）。重点拓展了与上海本地长包市场相关的连锁企业，长包车业务保持稳定增长。创新零租模式，提供高端会务整体交通方案。

  ２、现代物流业

  从现代物流各子公司２０１３年运营实绩来看，继续呈现良性发展趋势。

  １）、国际物流：

  在国际外贸环境整体走弱的环境下，坚持发展专项口岸物流，加大对查验场站的基础设施和信息化投入，提高场站集中查验效率，业绩增长明显。

  ２）、大众物流：

  截止至２０１３年末，货运车辆规模为６１６辆，其中搬场车１５辆。公司正探索多种经营和盈利模式，加快车辆更新和高端业务开发。

  ３、旅游服务业

  １）、酒店板块：

  大众大厦全面完成改建加层工程，定位于商务型精品酒店，资产质量进一步优化；大众美林阁酒店通过设施维护、控制物料消耗等措施严控经营成本；大众空港宾馆在散客入住率上升的同时优化客源结构，开创年度经营业绩的新高；松江大众国际会议中心获得松江区唯一党政机关出差和会议指定饭店资质，营业收入同比增长１９％。

  ２）、大众国旅航服：

  实现职能部门的资源共享，进一步体现整合效果。探索个性化产品的设计，提供私人定制旅游服务。

  ４、房地产业

  ２０１３年，政策调控依然是房地产市场的主基调。大众房产适时调整开发节奏、把握工程成本，依靠外审和监理专业机构加强成本、安全和质量管理。２０１３年度大众房产公司各项目销售总面积２１８９７平米。

  ５、自营金融及股权投资

  １）、大众商务：

  通过提升商户质量、开发潜在客户等方式提升大众ｅ通卡销量，增加沉淀资金。

  ２）、大众小贷：

  截止至２０１３年末，三家＂大众小贷＂总资产规模达到１３．１７亿元，公司累计投资成本为６．１９亿元，本期计提收益５８７５万元。＂大众小贷＂平均投资回报率高于同期上海小贷行业投资回报率平均水平，逾期贷款率低于上海小贷行业平均水平。＂大众小贷＂整体获得中国小额信贷机构联席会颁发的＂２０１３年中国小额贷款公司竞争力１００强＂称号。

  ３）、大众拍卖：

  二手车拍卖业务稳定增长。２０１３年入围上海司法委托拍卖机构名册，房地产拍卖业务发展得到了有力保障。

  截止２０１３年末，公司累计在证券、保险、金融方面的股权投资成本总额为１７．０５亿元。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  本期公司营业总收入３１６２７６万元，比去年同期增加５．８０％，其中三家小额贷款公司贷款业务本期利息、手续费及佣金收入合计为１６４３６万元，同比增加８７８５万元，增幅为１１４．８２％。

  ３、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

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  ４、 费用

  ■

  财务费用减少主要原因是本期平均贷款额同比减少及利率下降。

  ５、 现金流

  ■

  １、经营活动产生的现金流量净额由负变正的主要原因为：上年同期支付安徽项目土地出让金。

  ２、投资活动产生的现金流量净额较上年同期流出增加的主要原因为：本期出售可供出售金融资产收回现金减少同时投资支付的现金较上年同期增加。

  ３、筹资活动产生的现金流量净额流出减少的主要原因为：上年同期公司归还借款。

  ６、 其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  １、公允价值变动收益是上年同期出售交易性金融资产转回以前年度公允价值损失，本期无此项。

  ２、投资收益较上年同期减少的主要原因为：本期较上年同期处置收益减少。

  ３、营业外支出较上年同期减少的主要原因为：本期处置非流动资产损失较上年同期减少。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  发放贷款及垫款：主要原因是合并范围增加及业务量增加。

  在建工程：主要是期末部分项目完工转出。

  递延所得税资产：主要是可供出售金融资产公允价值变动所致。

  其他非流动资产：本期新增委托贷款。

  短期借款：本期归还到期短期融资券１５亿元后，转为增加银行借款。

  应付票据：本期末银行承兑汇票支付货款金额增加。

  应付账款：主要是本期增加采购车辆及房产项目公司增加工程开工量相应增加应付帐款。

  预收款项：主要原因是本期增加出租汽车租赁预收款及出售卡证的预收款增加。

  应交税费：本期购入车辆的增值税进项税额增加。

  应付利息：主要原因是借款本金增加。

  其他流动负债：公司１５ 亿元短期融资券至２０１３ 年６月２０日到期还本付息。

  长期应付款：本期支付纯电动车长期应付款增加。

  ３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  １、国务院明确提出要扩大民间资本进入金融业，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。

  ２、自贸区的试验范围涵盖上海外高桥保税区、上海外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等４个海关特殊监管区域，预期将对口岸物流现有格局产生影响。

  ３、中国网民总量以５．６４亿领跑全球，２０１３年上海市的服务业占全市ＧＤＰ的比重已逾６０％，数字化与服务化将成为新一轮生产模式的两翼。

  （二） 公司发展战略

  公司发展目标定位为＂巩固交通服务业主业，进一步实施产业资产与金融资产结合，形成以交通服务业、自营金融业为主，具有可持续发展能力的适度多元化的现代服务业集团＂。

  根据公司新一轮五年发展计划，将着力培养各产业单位的可持续盈利能力，进而培育一批具有发展潜力的业务单位。

  （三） 经营计划

  ２０１４年，公司将从危中求机，稳中求进，主动转变发展方式、积极创新商业模式，赢得企业转型发展的制先权。

  １、盈利目标：２０１４年，公司经济效益仍将保持基本稳定，主营业务收入达到２９亿元，平均净资产收益率不低于７％。

  ２、筹资目标：公司于２０１３年６月到期偿还了１５亿短期融资券，２０１４年公司将继续滚动发行债务融资工具，发行金额不超过上半年度末净资产的４０％（含４０％），用于优化融资结构及补充日常经营所需，并且将资产负债率控制在５０％以内。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１４年公司将投资约４．３６亿元用于交通运输业车辆更新、新增；基础建设投资资金约１．１０亿元，主要是二手车市场、培训中心综合楼办公室、大众大厦改建尾款等工程项目；股权投资资金约２亿元，用于公司对外投资项目。

  （五） 可能面对的风险

  １、出租汽车形势仍不容乐观。私家车拥有量逐年递增，公交线路和轨道交通路网建设，使得出租长距优质业务不断减少。打车软件在客观上影响着客户的消费行为和供车资源分配。

  ２、２０１４年中国房地产市场销售量价增速将放缓，行业格局将发生变化，大企业领先优势继续扩大，中型企业不进则退，小企业则可能陷入边缘化。

  ３、实体经济仍然低迷，小微企业乃至中小企业的抗周期能力相对薄弱，盈利能力和偿债能力的下降，使小额贷款板块的风险集聚。

  ３．３ 利润分配或资本公积金转增预案

  （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司根据中国证监会、上海证监局和上海证券交易所的有关规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，分别经公司第七届董事会第五次会议和公司２０１２年股东大会审议通过，决策程序透明，符合《公司章程》及法律法规要求。 通过制度修订和完善，公司进一步完善了相关的决策程序和机制，明确了利润分配形式、未分配利润的使用原则等具体政策。独立董事尽职履责，发挥了应有的作用，中小股东充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护。

  （二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １、本期新增合并单位２家，原因为：

  ■

  ２、本期减少合并单位４家，原因为：

  ■

  董事长：杨国平

  大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１４年３月２７日

  证券代码：Ａ股600611 股票简称：大众交通 编号：临2014－004

  Ｂ股900903 大众Ｂ股

  大众交通（集团）股份有限公司

  七届十二次董事会会议决议公告

  大众交通（集团）股份有限公司于２０１４年３月２７日下午在大众大厦召开公司七届十二次董事会，应参加会议的董事为７名，实到７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、陈靖丰、顾华对议案１０、１１、１２回避表决外，全体董事一致同意作出如下决议：

  １、《２０１３年董事会工作报告》

  ２、《２０１３年度报告及年度报告摘要》

  ３、《２０１３年财务决算与２０１４年财务预算报告》

  ４、《２０１３年利润分配预案》：

  经立信会计师事务所审计，２０１３年公司实现合并报表归属于母公司净利润４０８２１．０１万元，母公司实现税后利润４２８２３．６３万元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定，孰低分配原则，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  （一）提取法定盈余公积金：

  提取法定盈余公积金４２８２．３６万元。

  （二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润３８５４１．２７万元，加上上年未分配利润１４６７８５．１７万元，合计未分配利润为１８５３２６．４４万元。

  以２０１３年末总股本１５７，６０８．１９万股为基数，每股拟分配现金红利人民币０．０８元（含税）；Ｂ股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利１２６０８．６６万元。此方案实施后，留存未分配利润１７２７１７．７８万元，结转以后年度使用。

  该议案须提请２０１３年度股东大会审议。

  ５、《关于公司内部控制的自我评价报告》（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、《公司２０１３年度社会责任报告》（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、《关于公司２０１４年度对外担保有关事项的议案》（详见公司临２０１４－００６公告）

  ８、《关于公司发行债务融资工具的议案》（详见公司临２０１４－００７公告）

  ９、《关于制定“公司五年规划纲要”的议案》

  １０、《关于出售公司部分资产的关联交易议案》（详见公司临２０１４－００８公告）

  １１、《关于转让三家控股子公司股权的关联交易议案》（详见公司临２０１４－００９公告）

  １２、《关于公司２０１４年度日常关联交易的议案》（详见公司临２０１４－０１０公告）

  １３、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》：

  立信会计师事务所具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，２０１４年度公司拟续聘立信会计师事务所为公司的境内审计机构，聘期一年。

  该议案须提请２０１３年度股东大会审议。

  １４、《关于续聘内部控制审计事务所及支付事务所报酬的议案》：

  为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，本公司拟续聘立信会计师事务所为公司内部控制的审计机构。

  该议案须提请２０１３年度股东大会审议。

  １５、《关于召开２０１３年度股东大会的议案》（详见公司临２０１４－０１１公告）。

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１４年３月２９日

  证券代码：Ａ股600611 股票简称：大众交通 编号：临2014－005

  Ｂ股900903 大众Ｂ股

  大众交通（集团）股份有限公司

  七届十二次监事会决议公告

  大众交通（集团）股份有限公司于２０１４年３月２７日上午在大众大厦召开公司七届十二次监事会，应参加会议的监事为３名，实到３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联监事袁丽敏、钟晋倖对议案２、３、４回避表决外，全体监事一致同意作出如下决议：

  １、通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》；

  ２、通过了《关于出售公司部分资产的关联交易议案》；

  ３、通过了《关于转让三家控股子公司股权的关联交易议案》；

  ４、通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易的议案》；

  ５、通过了《公司２０１３年度报告及年度报告摘要》：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《大众交通（集团）股份有限公司２０１３年年度报告》的程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经监事会检查，报告期内公司在日常经营活动中严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定进行运作，决策程序合法，没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  ２０１３年度，立信会计师事务所为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。

  ６、审阅了《公司２０１３年度内部控制评价报告》：对该报告无异议。

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１４年３月２９日

  证券代码：Ａ股600611 股票简称：大众交通 编号：临2014－006

  Ｂ股900903 大众Ｂ股

  大众交通（集团）股份有限公司

  关于2014年度担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  公司于２０１４年３月２７日召开第七届董事会第十二次会议，会议审议一致通过《关于公司２０１４年度对外担保的议案》。同意２０１４年度公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司的流动资金贷款、信用证和票据等担保额度预计为１３．３０亿元。

  ２０１４年度公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司的预计担保情况如下：

  １、大众汽车租赁有限公司、大众交通集团上海汽车租赁有限公司担保额度３０，０００万元；

  ２、上海徐汇大众小额贷款股份有限公司担保额度２０，０００万元；

  ３、上海长宁大众小额贷款股份有限公司担保额度１５，０００万元；

  ４、上海嘉定大众小额贷款股份有限公司担保额度１０，０００万元；

  ５、上海大众空港宾馆有限公司担保额度５，０００万元；

  ６、上海大众交通汽车服务有限公司担保额度８，０００万元；

  ７、上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司担保额度５，０００万元；

  ８、大众交通（香港）有限公司担保额度２０，０００万元；

  ９、众新投资有限公司（筹）担保额度２０，０００万元。

  上述担保金额可以为人民币及外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。

  由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。

  担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂。

  担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保。

  以上额度调剂可以在全资子公司、控股子公司、及相对控股子公司之间进行，具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由经营层根据２０１４年生产经营情况机动分配。

  上述预案有效期至下一年度股东大会召开之日，根据《股票上市规则》和公司章程等相关规定，尚需提交２０１３年度股东大会审议。

  二、主要被担保人基本情况

  （一）大众汽车租赁有限公司

  与本公司关联关系：公司持股１００％的全资子公司

  注册资本：２０，０００万元

  法定代表人：顾华

  注册地址：汶水路４５１号１层

  经营范围：汽车租赁、出租，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，数据处理，计算机维修，应用软件服务，商务信息咨询，会展服务，汽车配件、五金交电、非机动车配件、建筑材料、钢材、装潢材料销售，非机动车修理，机动车安全技术检测。

  截止至２０１３年１２月３１日，该公司期末总资产为１２４，８４０万元，负债总额为８４，８３８万元，净资产为４０，００２万元，２０１３年度净利润为１０，９２９万元。

  （二）大众交通集团上海汽车租赁有限公司

  与本公司关联关系：公司持股１００％的全资子公司

  注册资本：５，０００万元

  法定代表人：费宜和

  注册地址：永和路１１８弄１８号１层

  经营范围：汽车租赁（不含操作人员）。

  截止至２０１３年１２月３１日，该公司期末总资产为４２，１１１万元，负债总额为３６，７８０万元，净资产为５，３３１万元，２０１３年度净利润为３９２万元。

  （三）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司

  与本公司关联关系：公司持股６５％的控股子公司

  注册资本：４０，０００万元

  法定代表人：顾华

  注册地址：上海市中山西路１５１５号１１０２室

  经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

  截止至２０１３年１２月３１日，该公司期末总资产为６６，６３５万元，负债总额为２０，５８６万元，净资产为４６，０４９万元，２０１３年度净利润为５，２０８万元。

  （四）上海长宁大众小额贷款股份有限公司

  与本公司关联关系：公司持股８０％的控股子公司

  注册资本：３０，０００万元

  法定代表人：顾华

  注册地址：上海市延安西路１０３３号１０５室、１０６室、１０８室

  经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

  截止至２０１３年１２月３１日，该公司期末总资产为４４，３０７万元，负债总额为９，９８９万元，净资产为３４，３１８万元，２０１３年度净利润为３，０４３万元。

  （五）上海嘉定大众小额贷款股份有限公司

  与本公司关联关系：公司持股５１％的控股子公司

  注册资本：２０，０００万元

  法定代表人：顾华

  注册地址：上海市嘉定区江桥镇鹤旋路８８号一层

  经营范围：发放贷款及相关的咨询活动

  截止至２０１３年１２月３１日，该公司期末总资产为２０，７１５万元，负债总额为２５８万元，净资产为２０，４５７万元，２０１３年度净利润为４５７万元。

  （六）上海大众空港宾馆有限公司

  与本公司关联关系：公司持股５１％的控股子公司

  注册资本：５，０００万元

  法定代表人：张静

  注册地址：上海市浦东机场迎宾大道６００１号

  经营范围：宾馆、大型饭店、咖啡馆、会议服务、百货、商务中心、停车场。

  截止至２０１３年１２月３１日，该公司期末总资产为１４，０２６万元，负债总额为４，１１４万元，净资产为９，９１２万元，２０１３年度净利润为３，８０９万元。

  （七）上海大众交通汽车服务有限公司

  与本公司关联关系：公司持股１００％的全资子公司

  注册资本：７，０００万元

  法定代表人：杨国平

  注册地址：汶水路４５１号

  经营范围：汽车（含小汽车），国内贸易（除专项审批外），汽车维护，汽车配件，车辆设备租赁（除专项审批外），提供劳务，汽车方面的信息咨询服务（除专项审批外）。

  截止至２０１３年１２月３１日，该公司期末总资产为１６，６７３万元，负债总额为５，３２４万元，净资产为１１，３４９万元，２０１３年度净利润为８０６万元。

  （八）上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司

  与本公司关联关系：公司持股１００％的全资子公司

  注册资本：１，０００万元

  法定代表人：费宜和

  注册地址：青浦区华新镇北青公路４１４９号５幢

  经营范围：销售商用车及九座以上乘用车、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金机电、日用百货、工艺品，商务信息咨询，汽车装饰领域内的技术服务。

  截止至２０１３年１２月３１日，该公司期末总资产为２，５４５万元，负债总额为１，９４８万元，净资产为５９７万元，２０１３年度净利润为－４０２万元。

  （九）大众交通（香港）有限公司

  与本公司关联关系：公司持股１００％的全资子公司

  注册资本：美金２００万元

  负责人：杨国平

  注册地址：香港中环康乐广场１号怡和大厦２６１６室

  经营范围：出租汽车、汽车租赁、停车场、现代物流、交通运输及相关管理等。

  截止至２０１３年１２月３１日，该公司期末总资产为１１，８８７万元，负债总额为１０，６９６万元，净资产为１，１９１万元，２０１３年度净利润为－２９万元。

  三、董事会意见

  ２０１４年度公司本着“合理调配、有效使用”的原则制定投资计划，提供担保的对象全部为被投资公司。上述被投资公司因正常经营需求，向银行申请流动资金贷款、信用证和票据等形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持经营的可持续性，具有充足的偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于被投资公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，符合公司整体经营和发展的需要。

  四、累计担保金额及逾期担保保情况

  截止２０１３年１２月３１日，公司累计担保发生额７８，３１１．８８万元，期末担保余额为４９，６４０．９６万元，占公司２０１３年年末经审计净资产的８．９９％，其中为资产负债率超过７０％的子公司的担保余额为１２，９７３．５２万元。公司无逾期担保的情形。

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１４年３月２９日

  证券代码：Ａ股600611 股票简称：大众交通 编号：临2014－011

  Ｂ股900903 大众Ｂ股

  大众交通（集团）股份有限公司关于

  召开公司2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司第七届董事会第十二次会议决议，现将召开２０１３年度股东大会通知公告如下：

  （一）召集人： 公司董事会

  （二）会议时间： ２０１３年５月８日（周四）上午９：３０

  （三）会议地点： 上海市中山西路１５２５号 技贸宾馆三楼多功能厅

  （四）会议方式： 本次股东大会采取现场投票方式

  （五）会议议程：

  １、审议２０１３年度董事会工作报告

  ２、审议２０１３年度监事会工作报告

  ３、审议２０１３年度财务决算及２０１４年度财务预算报告

  ４、审议２０１３年度利润分配预案

  ５、审议关于公司发行债务融资工具的议案

  ６、审议关于公司２０１４年度对外担保的议案

  ７、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

  ８、审议关于续聘公司内部控制审计事务所及事务所报酬的议案

  ９、２０１３年度公司独立董事述职报告

  （六）出席会议对象：

  １、２０１４年４月２３日下午３：００闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的Ａ股股东和４月２８日下午闭市后登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为４月２３日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员

  ３、本次股东大会工作人员

  ４、公司聘任律师或公证人员

  （七）现场参加会议登记办法

  １、登记日期：２０１４年４月３０日上午 ９：００—１１：００

  下午１３：００—１６：００

  ２、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼（纺发大楼）

  ３、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

  （八）其他事项

  １、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

  ２、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

  ３、本公司联系地址：上海市中山西路１５１５号２２楼

  联系人：乐春萍 联系电话：（０２１）６４２８９１２２

  传真：（０２１）６４２８５６４２

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公司２０１３年度股东年会，并代表行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证／营业执照号：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人身份证号： 受托人签名：

  委托日期：

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１４年３月２９日

  证券代码：Ａ股600611 股票简称：大众交通 编号：临2014－008

  Ｂ股900903 大众Ｂ股

  大众交通（集团）股份有限公司

  关于出售部分资产的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  大众企管：上海大众企业管理有限公司

  万祥汽修：上海大众万祥汽车修理公司

  重要内容提示：

  ●交易完成后对本公司不形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理不会产生不利影响。

  ●至本次关联交易止：本公司过去１２个月与同一关联人进行过１次交易，交易金额３２６６．７１万元。

  一、关联交易概述

  本公司拟于２０１４年３月底与万祥汽修在上海签署《资产出售合同》，万祥汽修以现金方式受让公司部分汽服资产。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于：大众企管是本公司实际控制人，持有万祥汽修９８．４３％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，本公司过去１２个月与同一关联人进行过１次交易，交易金额３２６６．７１万元。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  大众企管是本公司实际控制人，持有万祥汽修９８．４３％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  １、公司名称：上海大众万祥汽车修理公司

  登记注册类型：股份合作企业（法人）。

  注册资本：２９５５万元。

  注册地址：上海市共和新路５２５２号；

  法定代表人：李如亭

  经营范围：汽车修理、清洗；汽车配件零售；机动车保险。

  本公司实际控制人上海大众企业管理有限公司持有其９８．４３％股权。

  ２、最近一期财务状况

  （单位：人民币万元）

  ■

  该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ３、最近三年经营业务为汽车修理。

  ４、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的：本公司部分汽服资产

  类别：转让公司持有的资产给关联人

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  １．合同对方：上海大众万祥汽车修理公司

  ２．交易价格：合计人民币６９２．９７万元

  ３．支付方式：现金

  ４．支付期限：全额一次付清

  ５．交付时间：受让方应在交易合同生效后１０个工作日内缴清交易价款

  ６、合同的生效条件：协议经双方签字盖章后即生效

  ７、争议解决方式：由双方协商解决。

  本次交易的价格在评估报告的基础上，由交易双方协商而定。

  五、关联交易合同的主要内容及定价情况

  １、关联交易标的： 本公司部分汽服资产

  ２、交易金额：以本次资产评估值合计人民币６９２．９７万元为基础确定交易金额。

  支付方式：标的资产在交易协议签订后的１０个工作日内，买方将对应买卖对价的全部款项，通过银行转帐方式支付到卖方指定账户。

  ３、定价情况

  本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司２０１４年３月２１日出具的资产评估报告（沪财瑞评报【２０１４】２０１４号），资产评估基准日为２０１４年２月２８日，该公司评估价值为人民币６９２．９７万元。公司以评估价值６９２．９７万元为基础确定交易金额。

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：万元

  ■

  ４、本次交易的完成

  双方商定资产交易基准日为２０１４年２月２８日。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  １、本次出售资产是为了对公司现有资产进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务，同时避免同业竞争。

  ２、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  （一） ２０１４年３月２７日召开的公司第七届董事会第十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、顾华先生、陈靖丰先生按规定予以回避，其余４名非关联董事一致通过了该议案。公司３名独立董事许培星、金鉴中、邵国有出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

  （二） 独立董事的意见

  １、独立董事事前认可声明：

  （１）公司本次资产出售将有助于做大做强公司主营业务，避免同业竞争，同时理顺资产结构，故此项交易是必要的。

  （２）此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  （３）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  （４）我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

  ２、独立董事意见：

  （１）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论，并进行表决。

  （２）本公司部分资产出售构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  （３）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  八、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１４年３月２９日

  证券代码：Ａ股600611 股票简称：大众交通 编号：临2014－009

  Ｂ股900903 大众Ｂ股

  大众交通（集团）股份有限公司

  关于转让三家控股子公司股权的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  大众企管：上海大众企业管理有限公司

  虹桥汽销：上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司

  庙行汽销：大众交通集团上海庙行汽车销售有限公司

  市西汽销：上海大众交通市西汽车销售服务有限公司

  大众汽服：上海大众交通汽车服务有限公司

  重要内容提示：

  ● 交易风险：本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

  ● 至本次关联交易止：本公司过去１２个月与同一关联人进行过１次交易，交易金额３２６６．７１万元。

  一、关联交易概述

  １、本公司拟于２０１４年３月底与大众企管在上海签署《产权交易合同》，大众企管以现金方式受让公司持有的虹桥汽销５１％股权、庙行汽销５１％和市西汽销１００％股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、鉴于：上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  ３、至本次关联交易为止，本公司过去１２个月与同一关联人进行过１次交易，交易金额３２６６．７１万元。

  ４、本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  （二）关联人基本情况

  １、公司名称：上海大众企业管理有限公司

  法人代表：赵思渊

  注册地址：上海市西部工业园区

  主要办公地点：上海市延安西路１０２３号大众金融大厦Ｂ楼１５０２室

  注册资本：１５９，０００，０００元人民币

  成立日期：１９９５年３月

  主要经营业务或管理活动：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。

  ２、最近一期财务状况

  （单位：人民币万元）

  ■

  该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ３、大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。

  ４、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的公司名称：上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司

  大众交通集团上海庙行汽车销售有限公司

  上海大众交通市西汽车销售服务有限公司

  类别：转让公司持有的股权给关联人

  （二）交易标的为虹桥汽销、庙行汽销和市西汽销股权

  １、虹桥汽销

  （１）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

  ■

  主营业务：汽车修理，翻新，汽车配件销售，汽车零部件加工。上海大众品牌汽车销售等。

  注册资本：１，０００万元

  成立时间：１９９７年８月

  注册地：上海市青浦区新镇北青公路４１４９号４幢

  主要办公地点：上海市青浦区新镇北青公路４１４９号４幢

  （２）最近一期的财务数据：

  （单位：人民币万元）

  ■

  ２、庙行汽销

  （１）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

  ■

  主营业务：二类机动车维修（小型车维修），汽车配件批兼零，商用车及九座以上乘用车销售等。

  注册资本：１，２００万元

  成立时间：２００２年３月

  注册地：上海市宝山区长江西路１０３６号

  主要办公地点：上海市宝山区长江西路１０３６号

  （２）最近一期的财务数据：

  （单位：人民币万元）

  ■

  ３、市西汽销

  （１）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

  ■

  大众汽服是本公司全资子公司。

  主营业务：汽车、汽车配件销售，汽车修理，汽车装潢，商务咨询等。

  注册资本：７００万元

  成立时间：２００６年４月

  注册地：上海市闵行区沪青平公路３２９号

  主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路３２９号

  （２）最近一期的财务数据：

  （单位：人民币万元）

  ■

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  １、合同主体：上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司、大众交通集团上海庙行汽车销售有限公司各５１％和上海大众交通市西汽车销售服务有限公司１００％股权。

  ２、交易价格：合计人民币２，４１６．３３万元

  ３、支付方式：现金

  ４、支付期限：全额一次付清

  ５、交付时间：受让方应在交易合同生效后１０个工作日内缴清交易价款

  ６、合同的生效条件：协议经双方签字盖章后即生效

  ７、争议解决方式：由双方协商解决。

  本次交易的价格在评估报告的基础上，由交易双方协商而定。

  五、关联交易合同的主要内容及定价情况

  １、关联交易标的：上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司、大众交通集团上海庙行汽车销售有限公司各５１％和上海大众交通市西汽车销售服务有限公司１００％的股权。

  ２、交易金额：以本次资产评估值合计人民币４１８４．９８万元为基础确定交易金额为２，４１６．３３万元。

  支付方式：标的股权在上海联合产权交易所的产权交易协议签订后的１０个工作日内，买方将对应买卖对价的全部款项，通过银行转帐方式支付到卖方指定账户。

  ３、定价情况

  本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司２０１４年３月２１日出具的资产评估报告（沪财瑞评报【２０１４】２０１１、２０１２、２０１３号），资产评估基准日为２０１３年１２月３１日，该三家公司评估价值合计人民币４１８４．９８万元。公司以评估价值４１８４．９９万元为基础确定股权交易金额２，４１６．３３万元。

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表（虹桥汽销） 单位：万元

  ■

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表（庙行汽销） 单位：万元

  ■

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表（市西汽销） 单位：万元

  ■

  ４、本次交易的完成

  双方商定转让股权的交易基准日为２０１３年１２月３１日。转让后公司将不再持有上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司、大众交通集团上海庙行汽车销售有限公司和上海大众交通市西汽车销售服务有限公司的股权。

  六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  １、本次转让虹桥汽销、庙行汽销和市西汽销股份是为了对公司现有产业结构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务，同时避免同业竞争。

  ２、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  （一） ２０１４年３月２７日召开的公司第七届董事会第十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、顾华先生、陈靖丰先生按规定予以回避，其余４名非关联董事一致通过了该议案。公司３名独立董事许培星、金鉴中、邵国有出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

  （二） 独立董事的意见

  １、独立董事事前认可声明：

  （１）公司本次转让部分控股子公司股权将有助于做大做强公司主营业务，优化产业布局，同时理顺资产结构，故此项交易是必要的。

  （２）此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  （３）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  （４）我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

  ２、独立董事意见：

  （１）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论，并进行表决。

  （２）本公司转让部分控股子公司股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  （３）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  八、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１４年３月２９日

  证券代码：Ａ股600611 股票简称：大众交通 编号：临2014－010

  Ｂ股900903 大众Ｂ股

  大众交通（集团）股份有限公司关于

  预计2014年度日常关联交易金额的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易的基本情况 单位：万元

  ■

  二、预计２０１４年度其他关联交易

  上海大众企业管理有限公司与本公司及公司下属全资子公司大众汽车租赁有限公司签订协议，将营运车辆（小客车及车辆租赁）委托本公司经营管理。双方根据协议规定的代收营业收入和代管费用标准按实进行结算，２０１３年与上海大众企业管理有限公司结算总收入３３４６６３２．１５元，结算相关成本及费用２４１０３７９．３９元。

  ２０１４年度预计与上海大众企业管理有限公司结算总收入不高于３００００元，结算相关成本及费用不高于７０００元。

  三、关联方介绍和关联关系

  本公司第一大股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，对本公司的持股比例和表决权比例均为２４．４８％。上海大众企业管理有限公司系上海大众公

  用事业（集团）股份有限公司的第一大股东，持有该公司１９．９９％的股权。 单位：万元

  ■

  上海大众万祥汽车修理公司是上海大众企业管理有限公司控股子公司，上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司将是上海大众企业管理有限公司控股子公司。

  四、定价政策和定价依据

  公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  １、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，出租及租赁车辆托管是将其营业车辆融入大众出租汽车营运公司和大众汽车租赁公司统一管理，使用大众出租及租赁汽车的统一标识，有利于公司降低成本和管理费用，集中资源发展主营业务。

  ２、上述关联交易总额２０１４年度预计不高于２０７５０万元，占公司２０１３年度主营业务收入７．０３％。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  １、２０１４年３月２７日召开的公司第七届董事会第十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、顾华先生、陈靖丰先生按规定予以回避，其余４名非关联董事一致通过了该议案。公司３名独立董事许培星、金鉴中、邵国有发表了独立意见。

  七、上网公告附件

  １、独立董事意见

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１４年３月２９日

  证券代码：Ａ股600611 股票简称：大众交通 编号：临2014－00

  Ｂ股900903 大众Ｂ股

  大众交通（集团）股份有限公司

  关于公司拟发行债务融资工具的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于２０１２年５月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【２０１２】ＣＰ１２５号），本次短期融资券注册金额为１５亿元，注册额度自通知书发出之日起２年内有效，由交通银行股份有限公司主承销。

  公司２０１２年６月２０日发行了１５亿元人民币１年期短期融资券，于２０１３年６月２０日到期兑付，公司从未发生任何延迟支付本息的情况。

  现根据有关规定，公司２０１４年度发行债务融资工具的方案已经董事会审议通过，具体方案如下：

  一、 本次发行债务融资工具的规模和期限

  公司发行债务融资工具方案主要条款：

  融资金额： 不超过上年度末净资产的４０％（含４０％）。

  发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。

  发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。

  发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。

  发行方式：包括但不限于短期融资券、中期票据等，授权总经理根据市场情况确定。

  发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

  二、 募集资金用途

  本次债务融资工具募集的资金，主要用于补充生产经营所需的流动资金及归还银行贷款，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负担。

  本次公司发行债务融资工具的议案经董事会及股东大会审议通过后，将授权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜；办理包括但不限于上报中国银行间市场交易商协会审批注册、备案等事项。上述决议有效期至下一年度股东大会召开之日。

  以上议案，将提请２０１３年度股东大会审议，并经２０１３年度股东大会审议通过后实施。

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１４年３月２９日