证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  （一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （二） 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  注：2013年,公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司向中电投山东核环保有限公司增资，持股比例由30%增加到50%，控制其经营，纳入合并范围。根据企业会计准则的规定，该事项形成同一控制下的企业合并， 公司对2012年、2011年度财务数据进行了追溯调整。

  （二）前10名股东持股情况表

  单位：股

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  （三）以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，是公司成功转型为科技环保公司的第一年，公司名称变更为中电投远达环保（集团）股份有限公司，标志着公司已迈向新的发展轨道。随着《国家环境保护"十二五"规划》、新版《火电厂大气污染物排放标准》、《大气污染防治行动计划》等政策的出台和落实，环保产业迎来了巨大市场空间。

  报告期内，公司抓住机遇提前布局烟气脱硝业务市场，脱硝工程与催化剂销售业务取得爆发性增长，同时，通过加强各业务板块营销，狠抓成本管理，再创公司历年来年度盈利新高。虽然由于非环保业务的剥离，使公司实现营业收入同比下降32.16%，但实现利润总额3.49亿元，同比增长45.66%。报告期内，主要业务经营情况如下：

  1.环保工程业务经营情况

  由于火电厂大气污染排放标准提高以及脱硝补贴政策出台，脱硝工程市场出现井喷。2013年，公司环保工程业务全年在建工程项目累计达到62个，累计完成58套脱硫、脱硝、除尘装置的试运行，在建及投运项目数量创历史新高。报告期内，实现营业收入18.56亿元，同比增长50.76%；实现利润总额5105万元，同比增长126.99%。

  2.特许经营业务情况

  报告期内，公司各脱硫特许经营项目运营情况良好，第一个脱硝特许经营项目河南中孚于2013年5月投入运营。特许经营业务实现营业收入10.41亿元，同比增长17.77%；实现利润总额1.67亿元，同比增长13.04%。

  3.脱硝催化剂经营情况

  报告期内，脱硝催化剂市场迎来爆发式增长，脱硝催化剂市场出现供不应求态势。公司通过提前谋划布局，在自身产能有限的情况下，通过委托加工方式满足了订单大幅增加的需求。报告期内，完成脱硝催化剂销售量27903立方方，同比增长175.12%；实现营业收入8.64亿元，同比增长189.52%；利润总额2.01亿元，同比增长388.59%。

  4.科技研发工作

  报告期内，公司控股子公司环保工程完成蜂窝式湿式电除尘中试装置建设及调试运行、“活性焦干法脱硫工艺研究和活性焦再生系统开发和工程技术研究”完成结题验收、开展了“多污染物协同控制技术”的优化升级。环保工程承担的”燃煤电厂烟气二氧化碳捕集装置成套技术及工程示范”获中国电力科学技术二等奖；“燃煤电厂烟气高效低耗脱硫脱硝脱汞技术及工程应用”获重庆市科学技术进步三等奖；“燃煤烟气同时脱硝脱汞催化剂研究”获第五届全国电力职工技术成果三等奖已进入公示阶段。“国家地方联合工程研究中心项目”、“核电站放射性废液处理技术”等7个项目顺利通过验收。公司申报的国家科技支撑计划”燃煤电厂烟气多污染物协同脱除关键技术研究与示范”答辩论证顺利通过。

  2013年公司及所属单位新获授权发明专利5项，授权实用新型15项，累计获得授权专利195项。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  （1）营业收入变动的主要原因系公司非环保资产已剥离，本期其收入不再纳入合并范围所致。

  （2）营业成本变动的主要原因系公司非环保资产已剥离，本期其成本不再纳入合并范围所致。

  （3）销售费用变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司、公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司加大市场开发力度，支出增加所致。

  （4）财务费用变动的主要原因系公司非环保资产已剥离，本期其费用不再纳入合并范围，及公司偿还借款，利息支出减少所致。

  （5）资产减值损失变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司、全资子公司重庆远达水务有限公司计提的坏账准备增加所致。

  （6）投资收益变动的主要原因系上年同期公司剥离非环保资产，出售股权产生收益，及对联营企业重庆江口水电有限责任公司投资产生收益，本年无相同事项。

  （7）营业外收入变动的主要原因系公司非环保资产已剥离，其煤炭补贴收入不再纳入合并范围所致。

  （8）营业外支出变动的主要原因系上年同期公司剥离非环保资产，出售九龙发电分公司资产产生损失，本年无相同事项。

  （9）所得税费用变动的主要原因系公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司、控股子公司中电投远达环保工程有限公司利润同比增加所致。

  （10）经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因系公司非环保资产已剥离，本期其经营活动净现金流量不再纳入合并范围所致。

  （11）投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系公司收购子公司少数股东股权及对外股权投资支付资金增加所致。

  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  我国发展环保产业已经成为新一届政府稳增长、调结构、促改革、惠民生的重大战略举措，行业管理体制和发展机制将进一步完善，环保产业再次迎来了巨大的发展机遇。随着《国家环境保护“十二五”规划》和新版《火电厂大气污染物排放标准》等政策的推进，给环保产业带来巨大市场空间。同时公司战略转型已经完成，公司将依托现有平台，集中力量发展环保产业，提升公司管控水平、科技研发能力、市场开拓能力，促进公司经济效益稳步增长。

  (2) 订单分析

  报告期内公司完成订单金额较2012年增长超过30%。订单量增加的主要原因是环保标准的进一步提高扩大了市场空间，公司市场开拓能力进一步提升，以及脱硝补贴政策出台推动脱硝业务出现爆发式增长。

  (3)主要销售客户的情况

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  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

  ■

  注：上表中分析仅对2013年与2012年环保业务进行了分析比较，未将2012年末已剥离的电力等业务纳入比较。

  (2)主要供应商情况

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  4、研发支出

  (1)研发支出情况表 单位：元

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  5、其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2013年，公司实现利润总额34940万元，同比增加10953万元，增长45.66%，其中主要原因为：脱硝催化剂销量增加，增利15997万元；特许经营上网电量增加，增利1928万元；环保工程收入增加，增利1764万元。上年剥离非环保资产，资产出售溢价收益，及剥离资产中江口水电公司股权投资收益，本年无相同事项，减利7552万元。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  注：由于2012年底公司完成了非环保资产剥离，故2013年不再有电力等业务发生，上表中按照抵消后的各环保业务进行了对比分析。

  2.主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  2、其他情况说明

  （1）货币资金变动的主要原因系公司使用货币资金偿还借款及私募债券资金所致。

  （2）应收票据变动的主要原因系公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司及控股子公司中电投远达环保工程有限公司收到票据增加所致。

  （3）其他应收款变动的主要原因系公司收到中电投集团支付的公司非环保资产剥离余款所致。

  （4）预付款项变动的主要原因系公司预付收购先融期货股权款、全资子公司重庆远达水务有限公司预付股权投资款及控股子公司中电投远达环保工程有限公司根据合同预付工程款、材料款增加所致。

  （5）存货变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司工程项目增加及全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司原材料、在产品增加所致。

  （6）开发支出变动的主要原因系公司全资子公司重庆远达水务有限公司开发投入增加所致。

  （7）长期待摊费用变动的主要原因系公司新办公大楼装修费用增加所致。

  （8）短期借款变动的主要原因系公司流动资金借款增加及公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司偿还流动资金借款所致。

  （9）应付票据变动的主要原因系公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司使用票据支付增加所致。

  （10）预收款项变动的主要原因系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司及全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司项目预收款项增加所致。

  （11）应交税费变动的主要原因系公司脱硫分公司及全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司销售收入增加及所得税增加共同影响所致。

  （12）应付利息变动的主要原因系公司偿还了中电投集团私募债券资金利息所致。

  （13）一年内到期的非流动负债变动的主要原因系公司一年内到期的长期借款减少所致。

  （14）其他流动负债变动的主要原因系公司发行短期融资券所致。

  （15）长期借款变动的主要原因系公司及公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司偿还长期借款所致。

  （16）递延所得税负债变动的主要原因系公司持有西南证券股票价值变动及所得税率调整所致。

  （17）其他非流动负债变动的主要原因系公司偿还中电投集团私募债资金所致。

  (四) 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  (1)持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  (2)持有非上市金融企业股权情况

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

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  （1）报告期内，脱硝催化剂市场需求增加，公司全资子公司重庆远达催化剂有限公司脱硝催化剂销量2.79万立方米，同比大幅增长；实现利润总额20114万元，同比增长388.59%。

  （2）报告期内，公司控股子公司远达环保工程公司享有脱硝催化剂公司1-7月的经营成果，且处置股权产生投资收益，实现利润总额26135万元（合并报表口径），同比增长134.68%。

  5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  近年来，国家对环境保护的关注度越来越高，在出台《国家环境保护“十二五”规划》的基础上，陆续出台《关于加快发展节能环保产业的意见》《大气污染防治行动计划》《火电厂大气污染物排放标准》等一系列落实政策，促进了节能环保产业快速发展。根据国务院2013年印发的《关于加快发展节能环保产业的意见》，明确了今后几年的发展目标，包括节能环保产业产值年均增速在15%以上，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。国家通过推广节能环保产品，有效拉动消费需求，有力支撑传统产业改造升级和加快经济发展方式转变，为公司节能环保产业发展指明了方向。

  1.大气污染治理行业

  为进一步落实大气污染治理政策，特别是面对全国范围内出现的雾霾天气，报告期内，国务院印发《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号），明确了大气治理奋斗目标和具体指标，要求到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%左右。为实现以上目标，行动计划还确定了十项具体措施，明确2013-2017年，我国将投入1.7万亿元进行大气污染治理，标志着大气污染治理行业又将迎来一轮重要的发展机遇。

  目前，大气治理领域中，脱硫脱硝业务由于新建火电规模减少，以及存量机组脱硫脱硝改造基本完成，火电脱硫脱硝市场将有一定幅度的下滑；同时，由于缺乏强制性政策导向，且受宏观经济影响，钢铁、石化等主要非电领域不景气，非电脱硫脱硝市场短期内难以释放，脱硫脱硝业务将呈现总体规模减少，竞争加剧的格局。但随着市场细分的进一步深入，环保企业间的竞争将逐渐从市场价格的竞争向专业化的管理能力和综合服务水平提升上延伸，工程管理和服务水平将决定未来环保企业的竞争力。

  除尘业务方面，由于我国原先的排放标准较落后，火电厂除尘设备90%以上采用的都是电除尘器，随着《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的实施及《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号）的发布，规定新建燃煤发电机组锅炉烟尘排放浓度要小于30mg/m3，重点地区要小于20mg/m3，大量在役的电除尘器无法满足新排放标准的要求，面临巨大技术升级改造市场需求。因此，只要不断提高技术水平和产品革新，除尘行业具有广阔的发展空间和发展活力。

  2.水处理行业

  ??近年来，我国污水处理能力增长迅速，目前污水处理率已达到较高水平，但同发达国家相比，我国污水处理率偏低、污水中重金属污染严重、污泥处置落后，污水行业仍然有较大的发展空间。

  2012年4月，国务院办公厅发布《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知》，要求全面提升污水处理能力，积极推动再生水利用，预计 “十二五”期间，再生水利用设施建设投资 304 亿元，新建污水再生利用设施规模 2675万立方米/日。到 2015 年，城镇污水处理设施再生水利用率达到 15%以上。可以预见，在未来的几年间，再生水将成为重点发展的水务市场之一，行业发展前景广阔，设施建设将进入快速期，市场也将进一步形成。

  ?3.节能行业

  近十年来，中国节能服务从无到有，得到了快速发展，中国节能服务快速发展的动力之一来自减排的要求和节能项目的实施。目前，国内一批以合同能源管理机制实施节能项目的节能服务公司有了较快增长，产业队伍迅速壮大、产业规模大幅增长、服务能力明显提升、外部环境持续看好，节能服务产业进入快速发展时期。

  根据工信部颁布的《工业节能“十二五”规划》，明确指出“十二五”期间节能目标为6.7亿吨标煤，包括工业节能锅炉窑炉节能改造、余热余压利用、热电联产等九大节能工程，配套投资5900亿元资金，预计“十二五”期间，节能环保产业总产值年均增长15%以上，2015 年达到4.5 万亿元，将形成20个左右年产值10 亿元以上的专业化合同能源管理公司。

  ?但总体来看，国内节能服务产业的集中度仍较低，资金及技术实力较为薄弱。根据中国工业节能与清洁生产协会发布的2012年节能服务公司百强榜榜单统计，2012年全国百强节能服务企业共计节能量288万吨标煤，仅占全部节能服务公司节能总量的15.78%。所以，核心技术与资本实力的结合将是节能企业发展趋势。

  (二)公司发展战略

  ?以科技为依托，以市场为导向，以环保、节能和水务为主营业务，服务与产品并重，产业一体化协同发展，充分发挥专业技术能力和上市公司融资能力，在巩固和提升电力环保市场的基础上，积极开拓非电和海外市场，成为一体化、国际化的综合性环保服务提供商。

  (三)经营计划

  ?2014年公司预计实现营业收入35.65亿元，发生营业成本28.17亿元，期间费用控制在3.12亿元。为实现2014年经营计划，主要拟抓好以下工作：

  一是加强经营管控，提升经营业绩。通过深化对环保业务市场的研究分析，加强行业趋势研判，及时调整经营策略，在巩固和扩大现有市场份额的基础上，努力提高中电投集团外部、非电和海外市场比例。严格落实可控成本费用，积极争取政策支持，加强政策研究，努力争取财政专项补贴、奖励，落实产业、区域税收优惠政策，改善经营环境，实现降本增效，继续提升公司各业务板块盈利能力，为上市公司可持续发展提供有力的支撑。????

  二是继续推进产业整合。2014年公司将进一步整合现有特许经营资产，将特许经营各项目分、子公司的股权进行梳理,形成整合的方案，并按步骤的予以实施，通过优化整合，形成有效的投融资主体及清晰的管理界面，提升特许经营业务管理效率。

  三是加大优质环保资产并购力度。围绕PM2.5排放控制带来的市场机遇，寻找在除尘领域的并购机会。在水处理业务领域，加快传统水务向现代水务的转型，以二郎“水岛”工程示范为契机，推广应用电厂“水岛”模式。加快辽宁朝阳等项目并购重组工作，扩大水务业务规模。

  四是加强科技成果的开发和应用。推进“多污染物协同控制”技术升级，取得适用于大机组的单塔双循环脱硫技术应用和工程示范。加快湿式电除尘脱除PM2.5的关键技术研究，在自主研发蜂窝式湿式电除尘的同时，开展板式电除尘技术引进，实现烟尘深度净化技术突破，推动技术成果产业化。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  基于公司战略、运营和发展情况，2014年公司资金需求包括两方面：日常经营性开支及投资所需资金。资金来源目前主要为自有资金，不足部份公司拟通过发行债券或者银行借款方式解决。2013年底，公司非公开发行股票申请材料已递交中国证监会并受理，待获得证监会批复并发行成功后，利用募集资金继续扩大公司脱硫脱硝特许经营业务。

  (五)可能面对的风险及控制

  1.市场风险

  随着2014年脱硝技改的实施完成及新建火电机组的下降，传统电力脱硫脱硝业务将趋于平稳。脱硝催化剂市场产能供大于求现象开始凸现，价格有下降风险，对公司环保业务利润造成影响。

  为此，公司一方面积极推进脱硫脱硝除尘一体化治理解决方案和技术服务能力，在努力争取新建火电项目烟气治理项目的同时，积极拓展存量火电机组脱硫脱硝除尘提标改造市场；另一方面积极做好进入非电行业和海外烟气治理市场的相关工作，寻求新的市场空间，保持烟气治理业务的持续稳定增长。

  2. 业务结构风险

  从产业结构看，公司脱硫脱硝等烟气治理业务仍占据收入、利润的主要来源，水务和节能产业处于启动布局阶段，业务规模较小，产业链环节需要进一步优化完善。????

  为此，公司将通过对环保产业的政策、技术、市场、产品结构、内外部优劣势、竞争对手及企业自身情况的分析，加快推进烟气治理、水务、节能产业均衡有序发展。加快传统水务向现代水务的转型。以二郎“水岛”工程示范为契机，推广应用电厂“水岛”模式。完成辽宁朝阳等项目并购重组，并在核心关键水处理设备制造方面力增突破。在节能业务上，通过合作、转让等多种方式，加快吸收式热泵、低氮燃烧等核心节能技术的研发和引进，以技术和产品带动市场开发，迅速做大节能业务规模。

  3. 营运风险

  由于公司在建项目存在点多、面广、战线长，工程项目以工期较短，后续工作量较大的技改项目为主，给环保工程在设计、设备成套和工程管理方面的工作带来巨大挑战。特许经营业务由于环保标准的提高及人工成本、费用的增加，存在成本增加的风险。

  为此，公司将结合业务增长、技改项目特点，从工程设计、设备成套和工程管理方面等方面统筹安排，保证项目工期与项目质量。强化项目经济运行，合理根据电厂煤质情况对吸收剂等原材料的消耗进行调整，加强设备的维护，使项目保持经济运行。对于特许经营业务，通过技术更新、优化指标、精细化管理降低运营成本及管理费用。

  4.应收账款风险

  随着公司脱硝工程、脱硝催化剂业务快速增长，使环保业务应收款增加。

  为此，公司加大了对应收款项管理的力度，按月安排收款计划，落实收款责任，按照合同进度安排，积极催收工程款项。

  五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  六、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文件要求，公司对《公司章程》分红事项的政策及决策机制进行了修订，并经公司2012年8月15日召开的2012年度第二次（临时）股东大会审议通过（该事项详见2012年8月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。报告期内，公司严格按照《公司章程》制定的分红规定落实分红政策。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：由于2011年实现的利润尚未弥补完公司2008年度亏损，故公司2011年度未进行利润分配。2012年度，公司中期及年度均进行了分红，每10股分别派发红利0.20元（含税）、0.80元（含税），2012年度共计每10股分配红利1.00元（含税）。2014年3月，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》，2013年度公司实现归属于上市公司净利润208,118,456.81元（合并口径），以2013年12月末股本总数511,872,636股为基数，向全体股东按每10股分配红利1.50元（含税），派发现金股利76,780,895.40元，占2013年归属于上市公司净利润的36.89%。剩余未分配利润377,806,253.15元结转下一年度，2013年度不进行资本公积转增。

  七、涉及财务报告的相关事项

  （一）因直接设立增加子公司的情况说明

  1.报告期内，公司出资设立河南九龙环保有限公司，于2013年2月26日完成工商设立登记手续，并取得企业营业执照。该公司注册资本1亿元，公司出资1亿元，占其注册资本的100% ，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2.报告期内，公司出资设立重庆远达烟气治理特许经营有限公司，于2013年2月25日完成工商设立登记手续，并取得企业营业执照。该公司注册资本1亿元，占其注册资本的100% ，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （二）因同一控制下企业合并增加子公司的情况说明

  根据本公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司与中电投核电有限公司、中电投山东核电有限公司签订的《增资协议》，环保工程公司增资900万人民币，中电核将增资100万人民币，山东核电维持原有资本金不变。增资完成后，环保工程公司持股比例由30%增加到50%，公司于11月25日完成了营业执照变更的所有手续并领取到新营业执照，故自2013年11月起将其纳入合并财务报表范围。

  中电投远达环保（集团）股份有限公司

  董事长：刘渭清

  二〇一四年三月三日

  证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－006号

  中电投远达环保（集团）股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中电投远达环保（集团）股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2014年3月17日以传真和送达方式发出，会议于2014年3月27日上午9时在公司12楼会议室召开，应到董事15人，实到董事12人，委托出席3人（董事王国力先生因公出差书面委托董事姚敏先生，董事 王元先生因公出差书面委托董事岳乔先生，董事冯跃先生因公出差书面委托董事余炳全先生）；监事会成员3人、高管人员1人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长刘渭清先生主持,经董事认真审议及表决，做出了如下决议：

  一、通过了《公司2013年总经理工作报告的议案》

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  二、通过了《关于审议2013年度公司董事会工作报告的议案》，并提请股东大会审议。

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  三、通过了《关于审议2013年度公司独立董事履职报告的议案》，并提请股东大会审议。

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  四、通过了《关于审议2013年度公司财务决算报告的议案》，并提请股东大会审议。

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  五、通过了《关于审议公司2013年年报及摘要的议案》，并提请股东大会审议。

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  六、通过了《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》，并提请股东大会审议。

  以2013年12月末股本总数511,872,636股为基数，向全体股东按每10股分配红利1.50元（含税），派发现金股利76,780,895.40元，占2013年归属于上市公司净利润的36.89%。剩余未分配利润377,806,253.15元结转下一年度，2013年度不进行资本公积转增。

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  七、通过了《关于审议<公司内部控制自我评价报告>的议案》

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  八、通过了《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》。

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  九、通过了《关于审议2014年度公司财务预算的议案》，并提请股东大会审议。

  公司2014年度预计营业收入实现356500万元，营业成本发生281710万元，期间费用控制在31180万元。

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  十、通过了《关于审议2014年度向金融机构借款额度的议案》，并提请股东大会审议。该事项详见公司关于预计公司2014年日常关联交易公告。

  本议案属于关联交易，关联方中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

  赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。

  十一、通过了《关于审议调整特许经营固定资产折旧年限的议案》。

  自董事会通过次月起，将特许经营项目固定资产折旧年限20年，分项调整为：普通机器设备20年，磨损及腐蚀设备8-15年（根据具体明细分类别并确定）、生产管理设备及工器具5-9年（根据具体明细分类别并确定），变电及配电设备18年，检修维护设备10年，自动化控制设备10年，公司将按照《企业会计准则》的规定进行账务处理。此项会计估计变更预计将增加公司2014年固定资产折旧约1450万元。

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  十二、通过了《关于审议2014年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》，并提请股东大会审议。 该事项详见关于预计2014年度日常关联交易的公告。

  本议案属于关联交易，关联方中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。

  赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。

  十三、通过了《关于审议<特许经营项目资产优化重组方案>的议案》。

  为有效发挥重庆远达烟气治理特许经营有限公司专业管理平台作用，公司拟通过分步实施的方式来达到现有特许经营资产的优化重组。重组完成后，母公司仅保留江西区域特许经营资产，中电投远达环保工程有限公司剥离所持有的全部特许经营资产，重庆远达烟气治理特许经营有限公司持有除江西区域以外其他特许经营资产。

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  十四、通过了《关于审议修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  十五、通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，该事项详见公司关于召开2013年年度股东大会的通知的公告。

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  四、备查文件

  第七届董事会第三次会议决议

  独立董事意见

  特此公告。

  中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－007号

  中电投远达环保（集团）股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中电投远达环保（集团）股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2014年3月17日以传真和送达方式发出，会议于2014年3月27日上午11时在公司12楼会议室召开，应到监事5人，实到监事3人，委托出席2人（监事李云鹏因公出差书面委托监事彭跃君，监事魏鹏因公出差书面委托监事吴镝）；符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。监事会主席李云鹏先生因公出差，经与会监事推选，由监事彭跃君女士主持，经出席会议监事认真审议及表决，做出了如下决议：

  一、通过了《公司2013年度监事会工作报告》,并提请股东大会审议。

  （一）监事会对公司依法运作和财务的监督情况的意见：

  1.公司能够遵守和执行国家的法律、法规和公司章程的规定规范运作；公司的决策程序合法，并已建立了较完善的内部控制制度和内幕信息知情人登记管理制度；监事会没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2.经天职国际会计师事务所审计的公司2013年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，同意天职国际会计师事务所为本公司出具的2013年度标准无保留意见的审计报告。

  3.公司在2013年度发生的与日常经营相关的关联交易及共同对外投资、办理结算业务及环保业务招投标等关联交易中，严格按照国家法律法规及合同执行，没有发现内幕交易，不存在损害上市公司及其他股东利益的行为或造成公司资产流失的现象。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度，未参加表决。

  4.公司的年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （二）监事会对公司内部控制报告的意见：

  2013年公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上市公司内部控制的要求，结合公司实际，组织开展了内部控制评价工作并编制了《公司内部控制自我评价报告》，该报告客观反映了公司内控系统的建设和执行情况，对公司加强经营管理、提高企业经济效益、保障公司内部控制制度的有效执行，防范和避免各项重大经营风险发挥了积极的作用。

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  二、通过了《关于审议2013年度公司财务决算报告的议案》

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  三、通过了《关于审议公司2013年年报及摘要的议案》

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  四、通过了《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  五、通过了《关于审议调整特许经营固定资产折旧年限的议案》

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  六、通过了《关于审议<公司内部控制自我评价报告>的议案》

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  七、通过了《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  附件：监事会决议

  中电投远达环保（集团）股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码： 600292 证券简称：中电远达 编号临2014-008号

  中电投远达环保（集团）股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次关联交易预计事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），并需提交公司股东大会审议。

  与中国电力投资集团公司所属企业开展脱硫脱硝工程、脱硫脱硝特许经营、水务工程等业务有利于提高公司及所属企业的市场份额和经济效益；与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司管理效率，降低信息化建设成本。

  与中电投财务有限公司开展存款业务有利于提高公司资金使用效率，向金融机构（含中电投财务有限公司）借款业务有利于保证公司融资需求并降低融资成本。

  一、日常关联交易基本情况

  公司2014年3月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于审议2014年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于审议2014年度向金融机构借款的议案》（关联方董事姚敏、王元、王国力、岳乔回避了上述议案表决），上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联方股东将在股东大会审议该项议案时回避表决。

  （一）2014年日常关联交易

  公司五位独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益并优化公司管理效率。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  公司审计委员会认为：公司 2014年预计发生的关联交易系公司为提高在环保市场的市场份额和经济效益以及公司信息化建设而开展的正常生产经营活动，关联交易定价除脱硫、脱硝特许经营收入及特许经营业务涉及到的用水、用电、用汽按照政府相关政策规定指导定价外，其他均通过公开市场竞争或参照公开市场价格协商定价，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  （二）向金融机构借款的事项

  公司五位独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复认为：该关联交易有利于改善公司资金结构，降低财务费用，保证公司正常营运。议案内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联方中国电力投资集团公司派出的董事回避了表决。

  公司审计委员会认为：该关联有利于保证公司融资需求与降低融资成本。均不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  （三）2013年日常关联交易的预计和执行情况

  2013年初公司及所属公司预计与中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）所属企业在脱硫、脱硝EPC工程（含催化剂）、脱硫、脱硝特许经营、水务EPC、信息化建设方面发生关联交易。2013年公司各关联交易业务有序开展，关联交易实际执行情况均在年初预计范围内，具体执行情况如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  中国电力投资集团公司成立于2003年，是本公司第一大股东，注册资本为人民币120亿元。公司注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼；法定代表人：陆启洲。公司经营范围为：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  中电投财务有限公司成立于1992年9月2日，为中国电力投资集团公司控股子公司，注册资本为人民币50亿元。注册地为北京市西城区金融大街28号院3号楼6层；法定代表人：孟振平；经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。由于中国电力投资集团公司为公司第一大股东，中电投财务有限公司系公司第一大股东中国电力投资集团公司的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

  重庆中电自能科技有限公司成立于1999年10月21日，现为中国电力投资集团公司控股子公司，注册资本为人民币900万元。注册地为九龙坡区朝田村200号B4-3号；法定代表人：龙泉；经营范围：软件开发、销售，计算机网络系统、模糊技术、电子仪表、机电、通讯自动化、动力及环境集中监控系统、交通智能管理系统、安全保卫系统工程及火灾报警、电力调度自动化系统、电子元件、输变电设备、数字程控调度交换机、楼宇智能化系统工程和消防系统工程的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，安全技术防范工程设计、施工、维修（叁级）（凭资质证书执业），电力技术服务，销售家用电器、金属材料、建材（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规，国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）由于中国电力投资集团公司为公司第一大股东，重庆中电自能科技有限公司系公司第一大股东中国电力投资集团公司的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）预计2014年，公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额将不超过8亿元人民币。

  （二）公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况，预计2014

  年各业务板块的关联交易情况预计如下：

  1、公司及所属公司与中电投集团及所属企业在脱硫、脱硝（含催化剂)、除尘工程方面将发生关联交易，该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格原则进行预

  计，该类型交易金额预计227000万元（含税）。

  2、公司及所属公司与中电投集团及所属企业在脱硫脱硝特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉及的用电、用水、用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购支出等方面。由于特许经营业务的特殊性，公司及公司所属单位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联成本。一是关联收入定价原则为按照国家发改委批复的脱硫、脱硝电价乘以上网电量计算确定，预计脱硫脱硝特许经营关联交易收入金额为128900万元。二是关联支出定价原则是：与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、用电、用汽价格按照相关政策、规定执行，根据其实际用量进行结算；特许经营业务中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易通过招投标方式或参照同类型项目市场价格原则进行定价，预计与各关联方的关联交易支出金额为54900万元。

  3、公司全资子公司远达水务与中电投集团及所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，该类型交易金额预计为21200万元（含税）。

  4、公司及所属公司与中电投集团及所属企业在信息化建设项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划，在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，信息化建设合同金额预计为1625万元（含税）。

  （三）公司2014年拟向金融机构借款（含中电投财务有限公司）余额不超过8.3亿元。预计利率水平参照银行同期利率执行。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  与中国电力投资集团公司所属企业开展经营业务有利于提高中公司及所属企业的市场份额和经济效益；与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司管理效率，降低信息化建设成本。与中电投财务有限公司开展存款业务有利于提高公司资金使用效率，向金融机构（含中电投财务有限公司）借款业务，有利于保证公司融资需求并降低融资成本。

  五、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、审计委员会意见

  中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－009号

  中电投远达环保（集团）股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 是否提供网络投票：是

  ● 股东大会召开日期：2014年4月22日

  ● 股权登记日期：2014年4月17日

  ● 是否涉及融资融券业务：是

  根据《公司法》和本公司章程有关规定，兹定于2014年4月22日14时在中电投远达环保（集团）股份有限公司2楼会议室召开2013年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开时间

  （一）现场会议时间：2014年4月22日（周二）14:00

  （二）网络投票时间：2014年4月22日 （周二）9：30—11：30， 13：00—15：00

  二、现场会议地点：重庆市北部新区黄环北路10号1栋本公司2楼会议室

  三、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  四、会议召集人：公司董事会

  五、股权登记日：2014年4月17日（星期四）

  六、会议审议事项

  （一）2013年度公司董事会工作报告

  （二）2013年度公司监事会工作报告

  （三）2013年度公司独立董事履职报告

  （四）2013年度公司财务决算报告

  （五）关于审议公司2013年年报及摘要的议案

  （六）关于审议公司2013年度利润分配方案的议案

  （七）关于审议2014年度公司财务预算的议案

  （八）关于审议2014年度向金融机构借款额度的议案

  （九）关于审议2014年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案

  （十）关于修改公司章程的议案

  七、出席人员

  （1）截止2014年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。股东本人不能出席者，可委托代理人出席。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  八、参加会议方法

  （一）出席股东登记时间：2014年4月18日、4月21日上午9时－11时，下午3时－5时。

  （二）登记地点：重庆市北部新区黄环北路10号1栋

  （三）登记手续：

  1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

  3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登手续；

  4、出席会议的股东及股东代理人请于2014年4月18日、4月21日（上午9:00-12:00，下4:00-17:00）到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  （四）公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员出席本次会议应按照上交所关于融资融券业务试点的有关规定执行。

  九、其它事项

  （一）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  （二）联 系 人：黄青华

  （三）联系电话：023-65933055

  （四）传 真：03-65933000

  （五）邮政编码：401122

  十、备查文件目录

  公司第六届董事会第三十五次（临时）会议决议

  特此公告

  附件1:授权委托书格式

  附件2：投资者参加网络投票的操作流程

  中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十九日

  附件1

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表

  出席中电投远达环保（集团）股份有限公司2013年度股东大会，并对会议通知列明的议决事项行使表决权。

  ■

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数额： 委托人股东账号：

  委托日期：

  本授权委托书按本格式自制和复印均有效。

  附件2：

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：2014年4月22日

  总提案数：10个

  一、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决方法

  (1)一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  （2）分项表决方法：

  如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

  ■

  3、在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  二、投票举例

  1、股权登记日 2014年4月17日 A 股收市后，持有中电远达A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

  ■

  3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。