证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：千元?? 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  于报告期末，本公司股东总数为327,413户，其中A股股东319,245户，H股股东8,168户。于2014年3月24日，本公司股东总数为324,157户，其中A股股东316,021户，H股股东8,136户。

  前十名股东持股情况

  单位：股

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  注1：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个实益拥有人持有。

  2.3 公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  结合2013年经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量进行了讨论和分析。本章讨论和分析的财务数据，除非特别说明，均指报告期合并报告的财务数据和信息，其中部分期初数和上年同期数据由于会计政策变更进行了追溯调整。

  本章部分内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本公司2013年年度报告“财务报告”中的相关财务报告及其附注的内容。

  3.1? 风险因素

  本公司的财务状况和经营业绩受国际、国内宏观经济、本公司所处行业的发展和调控措施以及我国财政和货币政策的实施等多种因素的综合影响：

  1、国际、国内宏观经济走势

  本公司的各项业务经营受到国际、国内宏观经济环境的影响，国内外宏观经济走势可能影响到本公司采购、生产、销售等各业务环节，进而导致本公司的经营业绩产生波动。本公司的业务收入主要在国内，在国内不同的经济周期中，本公司的业务经营可能会有不同的表现。

  2、本公司业务所处行业政策及其国内外市场需求的变化

  本公司工程承包、装备制造、资源开发和房地产开发业务均受到所处行业政策的影响。近年来国家针对钢铁行业的产业调控、针对钢铁产业和装备制造业的调整振兴规划及对资源开发和房地产市场的行业政策，以及行业的周期性波动、行业上下游企业经营状况的变化等均在一定程度上引导着本公司未来的业务重点和战略布局，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。本公司所提供的工程承包服务由于行业政策变化而影响总体需求，冶金装备、资源开发产品、普通住宅等在一定程度上也受到相关市场需求变化的影响，进而对本公司的财务状况形成影响。

  上述1、2两点是影响公司2013年业绩的重要风险因素。

  3、国家的税收政策和汇率的变化

  税收政策及汇率的变化将对本公司的经营业绩产生影响：

  （1）税收政策变化的影响

  国家税收政策的变化将通过影响本公司及下属各子公司税收负担而影响本公司财务状况。

  本公司部分下属子公司目前享受的西部大开发税收优惠政策，沿海开发区、经济特区、高新技术企业税收优惠政策以及资源税、房地产开发税等可能随着国家税收政策的变化而发生变动，相关税收优惠政策的变化将可能影响本公司的财务表现。

  （2）货币政策的影响

  本公司部分业务收入来自海外市场，汇率的变动有可能带来本公司境外业务收入的汇率风险。

  此外，银行存款准备金率的调整、存贷款利率的变化等将对本公司的融资成本、利息收入产生影响。

  4、境外税收政策及其变化

  本公司在境外多个国家和地区经营业务，缴纳多种税项。由于各地税务环境不同，包括企业所得税、外国承包商税、个人所得税、人头税等在内的各种税项的规定复杂多样，本公司的境外经营可能给本公司带来境外税收政策及变化的风险。同时，一些经营活动的交易和事项的税务处理也可能会因其不确定性而需企业做出相应的判断。

  5、主要原材料价格的变动

  本公司工程承包、资源开发、房地产开发业务需要使用钢材、木材、水泥、火工品、防水材料、土工材料、添加剂等原材料，本公司装备制造业务需使用钢材与电子零件等。受产量、市场状况、材料成本等因素影响，上述原材料价格的变化会影响本公司相应原材料及消耗品成本。

  6、工程分包支出

  本公司在工程承包中根据项目的不同情况，有可能将非主体工程分包给分包商。工程分包一方面提高了本公司承接大型项目的能力以及履行合同的灵活性；另一方面，对分包商的管理及分包成本的控制能力，也会影响到本公司的项目盈利能力。

  7、子公司与重点项目的经营状况

  由于本公司的巴新瑞木镍钴红土矿项目处于投产运营初期，其实际产量尚未达到设计产能，尚处于大额亏损状态；由于报告期内多晶硅价格持续低迷，本公司的多晶硅业务仍处于亏损状态。上述事项对本公司2013年度经营业绩产生了较大的影响。

  西澳SINO铁矿EPC总承包项目的进展及最终结果、中冶置业南京下关项目的进展情况和政府及其融资平台工程款项的回收情况都会在较大程度上影响公司未来的财务表现。

  8、经营管理水平的提升

  经营管理水平对公司的业绩将产生重要影响，本公司将努力进一步完善公司治理，强化经营管理和内控执行，提高管理水平和效率，健全考核与激励机制，通过改革创新、科学决策激发本公司的活力和创造力。这些管理目标能否有效地实现，也将对公司的经营业绩改善产生较大的影响。

  9、收入分布的非均衡性

  本公司的营业收入主要来源于工程承包业务。工程承包业务的收入由于受政府对项目的立项审批、节假日、北方“封冻期”等因素的影响，通常本公司每年下半年的业务收入会高于上半年，收入的分布存在非均衡性。

  3.2 财务状况分析

  1、资产负债结构分析

  （1）资产结构分析

  截至2013年12月31日及2012年12月31日，本公司的资产总额分别为人民币322,884,439千元和人民币326,226,523千元，以货币资金、应收账款、预付款项、存货、长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产为主，其构成如下表所示：

  单位：人民币千元

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  作为拥有工程承包和房地产开发主业的综合企业集团，流动资产是本公司资产的主要组成部分。截至2013年12月31日及2012年12月31日，本公司流动资产占总资产的比重分别为74.32%和73.34%。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等；非流动资产主要包括长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产等。

  ①货币资金

  本公司的货币资金由库存现金、银行存款及其他货币资金组成。根据本公司所从事业务的特点，本公司通常保持适度的货币资金存量，以维持生产经营需要。

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司的货币资金余额分别为人民币33,585,579千元及人民币34,207,872千元，占流动资产的比例分别为14.00%及14.30%。

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司使用受限制的货币资金分别为人民币2,343,025千元及人民币2,123,697千元，占货币资金的比例分别为6.98%及6.21%。使用受限制的货币资金主要包括承兑汇票保证金及冻结存款等，较上年度增加10.33%，主要是冻结存款的增加。

  ②应收账款

  本公司的应收账款主要包括工程结算款、质量保证金、产品销售款、设计咨询及技术服务款等。

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司应收账款净额分别为人民币52,597,630千元及人民币46,943,639千元，占流动资产的比例分别为21.92%、19.62%，应收账款净额增加12.04%。应收账款增加的原因主要是工程承包业务结算周期及业务模式变化的影响。本公司将通过进一步强化应收账款回收管理责任的落实和业务模式的调整来逐步降低应收账款金额。

  截至2013年12月31日，按照账面原值计算，本公司84.91%的应收账款账龄在2年以内（含2年），63.34%的应收账款账龄在1年以内（含1年），应收账款的账龄结构与本公司业务特点、经营模式、结算周期等相关。

  本公司通过应收账款的全过程管理来应对可能存在的坏账风险，并充分考虑应收账款的性质和可收回性，计提相应的坏账准备，以确保本公司的资产质量。截至2013年12月31日及2012年12月31日，本公司的坏账准备余额分别为人民币6,101,857千元及人民币5,046,658千元，分别占应收账款原值的10.40%和9.71%。

  ③预付款项

  本公司的预付款项主要包括预付给原材料供应商的材料款、预付给分包商的工程款及设备款，以及从事房地产开发业务预付的土地出让款和建安工程款等。

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司预付款项余额分别为人民币15,037,010千元及人民币16,689,884千元，占流动资产的比重分别为6.27%及6.98%，预付款项余额减少约9.90%，主要是本公司预付的原材料采购款和工程款减少。

  截至2013年12月31日，按照账面原值计算，本公司约84.70%的预付款项账龄在2年以内（含2年），68.75%的预付款项账龄在1年以内（含1年）。

  ④其他应收款

  本公司的其他应收款主要包括履约保证金、投标保证金、项目合作保证金、备用金等。

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司的其他应收款净额分别为人民币13,844,812千元及人民币13,850,305千元，占流动资产的比重分别为5.77%及5.79%，其他应收款净额减少0.04%。

  截至2013年12月31日，按照账面原值计算，本公司约73.21%的其他应收款账龄在2年以内（含2年），56.77%的其他应收款账龄在1年以内（含1年）。本公司对存在坏账风险的其他应收款计提了相应的坏账准备。截至2013年12月31日及2012年12月31日，其他应收款坏账准备余额分别为人民币1,551,724千元及人民币7,259,485千元，占其他应收款原值比例分别为10.08%及34.39%。

  ⑤存货

  本公司的存货主要由已完工未结算工程施工、房地产开发成本、房地产开发产品、原材料、在产品、库存商品等构成，本公司的存货结构体现了本公司从事工程承包、房地产开发、装备制造、资源开发等业务的特点。

  截至2013年12月31日，本公司已完工未结算工程施工占存货原值总额的比重为31.72%，房地产开发成本及房地产开发产品占存货原值总额的比重为60.15%。本公司对存货计提了相应的跌价准备，截至2013年12月31日及2012年12月31日，本公司存货跌价准备分别为人民币822,863千元及人民币1,327,977千元，占期末存货原值的比例分别为0.76%及1.19%。

  ⑥长期股权投资

  本公司的长期股权投资包括合营公司股权投资、联营公司股权投资以及其他股权投资。2013年12月31日及2012年12月31日，本公司的长期股权投资净额分别为人民币5,222,849千元及人民币3,513,916千元，占非流动资产的比例分别为6.30%及4.04%，长期股权投资的余额增加47.97%，主要是因为本公司的部分子公司处置所属下级公司股权、第三方单方面增资或者股东会决议比例变更等原因导致原合并范围内的母子公司间股权投资转变为对联营公司的股权投资而导致长期股权投资的增加。

  ⑦长期应收款

  本公司的长期应收款主要包括根据合同约定收账期限在一年以上的应收款项和质保金。

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司长期应收款净额分别为人民币20,342,364千元及人民币23,492,340千元，占非流动资产的比例分别为24.53%、27.01%，长期应收款净额减少13.41%，主要是本公司从事的保障性住房、城市基础设施建设等BT业务根据合同约定收账期限在一年以上的应收款的减少。

  ⑧固定资产及在建工程

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司固定资产净额分别为人民币33,382,887千元及人民币34,643,869千元，占非流动资产的比例分别为40.25%及39.84%。本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输设备等。

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司在建工程账面价值合计分别为人民币2,855,270千元及人民币4,641,491千元，占非流动资产的比例分别为3.44%及5.34%。

  ⑨无形资产

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司的无形资产账面价值合计分别为人民币15,278,732千元及人民币15,444,430千元，占非流动资产的比重分别为18.42%及17.76%。本公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营使用权、专利和专有技术及采矿权等。无形资产账面价值的减少的主要原因是汇率变动导致所属境外子公司无形资产账面价值的减少。

  （2）负债结构分析

  截至2013年12月31日，本公司的负债总额为267,819,220千元，具体负债构成见下表：

  单位：人民币千元

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  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司合并报表的资产负债率分别为82.95%及83.80%。2013年12月31日及2012年12月31日，流动负债占负债总额的比例分别为81.79%及76.58%，非流动负债占负债总额的18.21%及23.42%。

  ①短期借款

  本公司短期借款主要由向商业银行等金融机构的信用借款、保证借款等组成。2013年12月31日及2012年12月31日，本公司短期借款余额分别为人民币45,080,598千元及人民币42,513,029千元，同比增长6.04%，短期借款增加的主要原因是本公司为了补充企业的流动资金，满足日常运营的需求，增加了向银行的短期融资。

  ②应付账款与其他应付款

  应付账款主要为本公司应付供应商及分包商款项、工程进度结算款等。其他应付款主要包括保证金、押金、租赁费等。

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司应付账款和其他应付款余额分别为人民币70,186,463千元、人民币19,793,109千元和人民币60,508,089千元、人民币14,242,980千元，占负债总额26.21%、7.39%及22.13%、5.21%。

  应付账款的增加主要是应付分包工程款的增加。其他应付款的增加主要是所属子公司押金及所属房地产公司保证金等的增加。

  ③预收款项

  预收款项主要为收到工程承包项目业主先期预付资金、项目备料款、已结算未完工及预收售楼款等。

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司预收款项余额分别为人民币35,311,169千元及人民币40,193,127千元，占负债总额的13.18%及14.70%，是本公司负债的主要组成部分之一。2013年12月31日预收款项与2012年12月31日相比下降12.15%，主要原因是本公司工程承包项目和房地产项目预收款的减少。

  ④长期借款和应付债券

  本公司的长期借款主要由信用借款、抵押借款、质押借款和保证借款组成。2013年12月31日及2012年12月31日，本公司的长期借款余额为人民币21,618,045千元及人民币35,616,246千元，占负债总额的比重分别为8.07%及13.03%。

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司应付债券余额分别为人民币20,606,063千元及人民币21,448,266千元，占负债总额的7.69%及7.85%，是本公司负债的主要组成部分之一。

  ⑤预计负债

  本公司的预计负债主要由离退休及内退人员福利费等构成。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及国务院国资委《关于中国冶金科工集团公司重组改制上市工作中离退休等“三类人员”相关费用有关问题的批复》（国资分配[2008]581号），本公司聘请独立评估师对离退休、内退及下岗人员及遗属等三类人员的相关费用进行了精算评估，在中冶集团改制设立本公司的审计评估时点（2007年12月31日） 将上述应付费用计入了本公司的预计负债，并在改制评估时点冲减了净资产。

  《国际会计准则第19号-职工福利》和《企业会计准则第9号—职工薪酬》均进行了修订。会计政策的变更主要为：原仅将精算损益中超过设定受益义务现值10%的部分确认为损益。现变更为所有精算损益全部确认，并计入其他综合收益；过往服务成本不再递延，于发生时计入当期损益。

  根据《国际会计准则第19号-职工福利》的修订内容和《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本公司对福利精算会计政策进行了变更并全面追溯调整。2013年12月31日及2012年12月31日，追溯调整后的福利精算预计负债（含一年内到期）余额分别为人民币4,566,826千元和人民币5,279,845千元。

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司预计负债构成如下：

  单位：人民币千元

  ■

  2、偿债能力分析

  根据本公司经审计财务报告计算的主要短期偿债能力及资本结构指标如下表所示：

  单位：人民币千元

  ■

  截至2013年12月31日，本公司(母公司)资产负债率为54.78%，合并报表资产负债率为82.95%。

  （1）资产流动性指标较上年略有下降

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司流动比率分别为1.10及1.14，速动比率分别为0.60及0.62，略有下降。

  （2）利息保障倍数由负转正

  2013年及2012年，本公司的利息保障倍数为2.06及-0.42，同比大幅改善，公司偿债能力有所提高。

  （3）预收款项较高的流动负债结构

  2013年12月31日及2012年12月31日，本公司预收款项余额分别为人民币35,311,169千元及人民币40,193,127千元，占负债总额的13.18%及14.70%，预收款项主要为收到工程承包项目业主先期预付资金、项目备料款、已结算未完工、预收售楼款等。该部分预收款项与其他负债科目相比，在未来一般不会产生现金流出，不会造成本公司的流动性风险。

  （4）融资渠道畅通

  本公司与境内外多家大型商业银行及政策性银行等金融机构保持着长期的业务关系，信用记录良好。本公司的银行授信度高，融资渠道畅通。

  本公司还将采取如下措施不断提高短期偿付能力与财务结构的安全性：提高资金运营管理水平与运营效率，加速资金回收，保持资金结构的合理匹配，保持经营活动现金流的持续改善；不断提高经营管理水平，深入推进降本增效措施，提高企业经营积累；进一步拓展外部融资渠道，包括股权融资和长短期债权融资，以进一步优化资产负债结构，降低融资成本。

  3、资产周转能力分析

  报告期，由于本公司在手路桥施工、公辅设施建设以及保障性住房等BT项目，以及部分在建投资项目的后续资金投入，导致资产周转指标有所下降，主要资产周转能力指标见下表：

  单位：次/年

  ■

  （1）总资产周转率

  2013年度及2012年度，本公司的总资产周转率分别为0.62次及0.67次，在报告期内略有下降，主要原因是本公司在报告期内存货与应收账款有所增加而营业规模有所下降以及新建投资项目尚未投产形成产能，这种状况将会随着公司严控风险、调整业务模式，以及房地产存货的销售和工程款项的回收与在建项目的投产而趋好。

  （2）应收账款周转率

  2013年度及2012年度，本公司的应收账款周转率分别为3.64次及4.41次，该比率在报告期内有所下降，主要是由于本公司在报告期内营业规模有所下降及工程承包业务结算周期及业务模式变化的影响。

  （3）存货周转率

  2013年度及2012年度，本公司的存货周转率分别为1.58次及1.78次。该比率在报告期内有所下降，主要是由于本公司在报告期内营业规模有所下降。

  3.3 盈利情况分析

  1、概述

  2013年，本公司工程建设主业，特别是绝大多数设计、科研和施工企业，积极应对错综复杂的经济形势，在钢铁行业产能过剩、冶金建设业务萎缩的情况下，仍实现了公司平稳发展和较好的经营业绩。

  公司2013年度营业总收入人民币202,690,241千元，同比下降8.33%；实现利润总额人民币5,296,513千元，同比增加人民币13,155,350千元；实现归属母公司股东的净利润人民币2,980,864千元，同比增加人民币9,924,219千元。2013年度及2012年度本公司的毛利率分别为13.61%、11.73%，同比增长1.88个百分点。

  本公司2013年主要经营指标如下表所示：

  单位：人民币千元

  ■

  2、营业收入的分析

  （1）营业收入的构成

  本公司的主营业务包括工程承包、装备制造、资源开发、房地产开发及其他业务，营业收入情况及构成如下表所示：

  单位：人民币千元

  ■

  注：各业务板块的收入为未抵销分部间交易收入，板块占比为各板块收入占未抵销板块间收入总额的比例。

  从各业务板块收入构成情况看，工程承包业务占收入总额的79.76%，较上年同期提高1.70个百分点；房地产开发业务占收入总额的12.74%，较上年同期提高1.48个百分点；装备制造业务占收入总额的4.61%，较上年同期下降0.47个百分点；资源开发业务占收入总额的1.61%，较上年同期下降1.64个百分点。

  （2）营业收入的增减

  单位：人民币千元

  ■

  本公司近年来为保持健康、可持续的财务结构，在兼顾好规模与质量同时，更加注重转变发展方式，提升发展质量，突出债务风险管控，严控新的垫资项目，工程承包业务营业收入同比下降5.72%；装备制造业务营业收入同比下降16.36%，主要是因为本公司属于装备制造业务的子公司中冶京诚（营口）装备制造技术有限公司和中冶南方(新余)冷轧新材料技术有限公司由于处置股权或者第三方单方面增资导致不再纳入合并范围；同时，产品价格的下降也是导致装备制造业务收入下降的另一个原因；资源开发业务营业收入同比下降了54.27%，主要是因为本公司将所属子公司中冶葫芦岛有色金属集团有限公司2012年年底转让后不再纳入合并范围以及多晶硅业务1-9月停产；同时本公司的子公司中冶金吉矿业开发有限公司自2013年开始正式生产经营，综合引起资源开发业务收入的下降；房地产业务同比增长4.40%，主要是本公司前期项目逐步进入销售阶段，同时，保障性住房和一级土地开发业务也稳步发展。

  本公司认为，在继续巩固冶金工程承包业务领域的领先地位、发挥冶金技术优势的基础上，业务结构的调整和优化是本公司的长期发展方向。本公司将在工程承包和房地产主业上进一步优化主业结构、调整经营模式，提高风险防范和综合竞争能力。

  3、营业收入的地域分布

  单位：人民币千元

  ■

  2013年度及2012年度，本公司实现的境外营业收入分别为人民币11,913,541千元及人民币9,262,555千元，其中主要收入来源于西澳SINO铁矿项目、科威特大学城工程项目等工程承包业务，新加坡房地产开发业务以及巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目、巴基斯坦山达克铜金矿的资源开发业务。

  4、主要业务分部盈利性分析

  （1）工程承包业务

  工程承包业务是本公司传统的核心业务，是目前本公司收入和利润的主要来源，该业务的收入、成本和毛利构成情况如下：

  单位：人民币千元

  ■

  注：营业收入、成本为未抵销分部间交易的数据

  从盈利能力上看，工程承包业务实现毛利人民币20,844,583千元，同比上升10.17%，2013年度及2012年度本公司工程承包业务的毛利率分别为12.62%、10.80%，同比上升1.82个百分点。

  从经营结构上看，受国内钢铁行业调整的影响，本公司冶金工程承包业务在工程板块收入的比重呈下降趋势。同时，受本公司严控风险及调整业务模式影响，非冶金工程收入较上年同期也有小幅下降。

  （2）装备制造业务

  本公司的装备制造业务主要包括冶金设备、钢结构及其他金属制品，装备制造业务的收入、成本、毛利构成情况如下：

  单位：人民币千元

  ■

  注：营业收入、成本为未抵销分部间交易的数据。

  2013年度本公司装备制造业务实现毛利人民币1,094,937千元，同比下降2.52%。2013年度及2012年度，本公司装备制造业务的毛利率分别为11.48%及9.85%。

  （3）资源开发业务

  本公司的资源开发业务包括矿山开采及加工业务，从事矿山开采的主要有所属中冶铜锌有限公司、中冶金吉矿业开发有限公司等，从事加工业务的主要是所属多晶硅生产企业洛阳中硅高科技有限公司。报告期内，矿山业务的收入主要来自于巴基斯坦山达克铜金矿、瑞木镍钴项目、阿根廷铁矿以及朝阳金昌等资源开发项目。

  报告期内，本公司资源开发业务的收入、成本、毛利构成情况如下：

  单位：人民币千元

  ■

  注：营业收入、成本为未抵销分部间交易的数据。

  本公司资源开发业务实现毛利人民币460,339千元，同比增加人民币311,791千元，毛利率从2012年的2.04%上升到2013年度的13.80%，主要是毛利率较低的中冶葫芦岛有色金属集团有限公司2013年度不再纳入公司合并范围。

  （4）房地产开发业务

  本公司房地产开发业务的收入、成本和毛利构成情况如下：

  单位：人民币千元

  ■

  注：营业收入、成本为未抵销分部间交易的数据。

  2013年度本公司房地产业务实现毛利人民币5,116,875千元，同比下降13.48%。2013年度及2012年度，本公司房地产开发业务的总体毛利率分别为19.40%和23.41%，毛利率下降，主要由于毛利率较低的保障性住房项目及一级土地开发项目等占房地产板块收入比重增加。

  5、主要供应商、客户情况

  报告期内，本公司自前五大供应商的购货额占本公司营业成本的比例不超过10%。同期，本公司自前五大客户取得的营业收入占本公司总营业收入的比例不超过10%。（详见报表附注五（50））

  6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

  本公司部分子公司净利润对合并报表净利润的影响较为重大，主要情况如下表：

  单位：人民币千元

  ■

  此外，上述子公司的业务性质、经营范围、注册资本等相关信息详见公司财务报告。

  7、主要成本费用项目

  报告期内，本公司主要成本费用构成及变动如下表所示：

  单位：人民币千元

  ■

  （1）营业成本

  本公司营业成本主要包括材料成本、分包成本、人工成本、机械设备使用费及其他间接费用等，其中材料成本、分包成本、人工成本是本公司营业成本的主要构成部分。

  2013年度及2012年度，本公司的营业成本分别为人民币175,112,261千元及人民币195,173,148千元，降幅10.28%。本年度营业收入降幅为8.33%，营业成本降幅高于营业收入的降幅。

  （2）营业税金及附加

  2013年度及2012年度，本公司的营业税金及附加分别为人民币5,723,373千元和人民币6,210,830千元，降幅7.85%，主要是由于工程承包收入在报告期内减少。同时，根据国税15号文的规定，本公司下属具有土地开发资格的单位土地一级开发项目不再缴纳营业税也是导致营业税金及附加减少的另一个原因。

  （3）销售费用

  本公司销售费用主要为职工薪酬、运输费及广告费等。2013年度及2012年度，本公司的销售费用分别为人民币1,617,470千元和人民币1,655,765千元，销售费用占同期营业收入的比重分别为0.80%和0.75%。

  （4）管理费用

  本公司的管理费用主要包括职工薪酬、研发费、办公费等。2013年度及2012年度，本公司的管理费用分别为人民币9,449,306千元和人民币9,802,839千元，同比降幅3.61%，主要是人工成本和修理费的减少。管理费用占同期营业收入的比重分别为4.66%和4.43%。

  （5）财务费用

  本公司的财务费用包括业务开展过程中发生的借款费用、汇兑损益及银行手续费等。2013年度及2012年度，本公司的财务费用分别为人民币4,459,771千元和人民币4,345,260千元，同比增长2.64%。在营业收入中所占比重分别为2.20%和1.97%。

  （6）资产减值损失

  2013年度及2012年度，本公司计提的资产减值损失分别为人民币2,288,782千元和人民币15,768,210千元，同比大幅下降，主要是本公司的个别子公司2012年度计提了较大金额的资产减值损失，其中主要有：本公司计提了对葫芦岛有色集团应收款项坏账准备人民币6,887,236千元、兰伯特角矿权资产计提了人民币2,296,209千元探矿权减值损失、葫芦岛有色集团计提了人民币3,094,826千元资产减值损失。

  8、利润表其他项目分析

  （1）所得税费用

  本公司所得税依照于中国境内取得的应纳税所得额及适用的税率计提。其他地区应纳税所得的税项根据本公司经营所在国家/所受管辖区域的现行法律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。

  报告期内，本公司所得税费用情况如下：

  单位：人民币千元

  ■

  2013年度与2012年同期相比，合并报表利润总额大幅增加，但所得税费用下降了10.87%，主要是亏损企业亏损额大幅减少。

  （2）归属于母公司及少数股东的净利润

  2013年，本公司实现归属于本公司母公司的净利润为人民币2,980,864千元，同比大幅上升主要是由于利润总额同比上升的影响。

  单位：人民币千元

  ■

  9、非经常性损益分析

  2013年度及2012年度，本公司归属母公司的非经常性损益金额分别为人民币1,067,310千元及人民币3,792,109千元，同比减少71.85%，主要是本公司处置长期股权投资取得投资收益大幅减少的影响。

  10、利润分配分析

  根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）：“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”，以及《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。作为控股型的母公司，只有下属子公司宣告分配股利时，才能确认投资收益，形成母公司的净利润。

  中国中冶合并报表2013年初未分配利润为人民币3,735,610千元，2013年度实现归属于母公司净利润人民币2,980,864千元，2013年末未分配利润为人民币6,585,181千元。母公司2013年初未分配利润为人民币-13,473,670千元，2013年度实现净利润人民币14,786,589千元，2013年末可供分配的利润为人民币1,181,626千元。

  3.4 现金流量分析

  本公司的现金流量情况如下表所示：

  单位：人民币千元

  ■

  1、经营活动

  2013年度及2012年度本公司经营活动产生的现金流量净额分别为人民币20,022,146千元和人民币4,386,582千元。本期及上期，本公司经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，分别占经营活动现金流入的比重为95.68%和98.02%。

  本公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等，2013年度及2012年度占经营活动现金流出的比重分别为81.03%、8.41%、5.70%及83.87%、7.08%、4.75%。

  2013年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为人民币20,022,146千元，经营活动产生的现金流量明显改善，主要是以前年度BT等项目逐步进入回款期，以及公司加强经营管理，在采取措施控制新增BT项目的同时，加大了对应收款项的清欠回收力度。

  2、投资活动

  本公司投资活动的现金流入主要为收回投资、取得投资收益、处置资产等所取得的现金，2013年度及2012年度分别占到投资活动现金流入的比重为38.67%、6.18%、15.15%及66.92%、4.46%、15.61%。现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，2013年及2012年度分别占投资活动现金流出的比重为82.45%及78.34%。

  2013年度及2012年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为人民币405,092千元和人民币-4,888,500千元，本公司投资活动主要在资源开发、工程承包业务。投资活动由净流出转变为净流入，主要是本期收回投资收到的现金大于投资活动支付的现金。

  3、筹资活动

  本公司筹资活动的现金流入主要为取得借款等收到的现金，分别占到2013年及2012年度筹资活动现金流入的比重为98.78%及99.39%；本公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务所支付的现金，分配股利、利润或偿还利息所支付的现金等，分别占到2013年及2012年度筹资活动现金流出的92.29%、7.58%及90.28%、9.70%。

  2013年度及2012年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为人民币-21,153,008千元和人民币-10,113,290千元。筹资活动大额净流出，主要是本期偿还债务支付的现金大于借款获得的现金。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1? 国际会计准则理事会对《国际会计准则第19号——职工福利》（以下简称“IAS19”）进行了修订，并要求在2013年1月1日起全面执行与追溯调整。根据财政部企业会计准则解释2号规定，A股和H股财务报告应就同一事项采用相同的会计政策。为避免出现A股和H股采用的会计政策不一致的情况，根据国际会计准则的修订及财政部关于发行A股和H股的上市公司会计政策的规定，本公司在2013年半年度报告中已经提前在福利精算会计处理中采用新修订后的IAS19，并对财务报告进行全面追溯调整。 上述会计政策变更事项已经本公司第一届董事会第五十五次会议审议通过。有关上述会计政策变更的影响的详细分析说明详见本公司于2013年8月31日发布的临时公告。

  4.2 本报告期无前期会计差错更正。

  4.3 与上年度财务报告相比，本年度财务报表合并范围发生变化请见公司2013年年度报告附注（四）。

  4.4 本报告期财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。

  A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-013

  中国冶金科工股份有限公司

  第一届董事会第六十五次会议决议公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第一届董事会第六十五次会议于2014年3月27日至3月28日在北京中冶大厦召开。会议通知于2014年3月12日发出。会议应出席董事九名，实际出席董事六名。国文清、沈鹤庭董事因另有公务请假，未能出席本次会议，在审阅议案材料后，以书面形式委托经天亮董事代为出席并表决；陈永宽董事因身体原因请假，未能出席本次会议，在审阅议案材料后，以书面形式委托刘力董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

  会议审议通过相关议案并形成决议如下：

  一、通过《关于中国中冶2013年财务决算报告的议案》

  1、同意中国中冶2013年度财务决算报告。

  2、同意将本议案提请公司2013年度股东周年大会审议。

  表决结果：八票赞成、零票反对、一票弃权。

  张钰明董事对该议案投弃权票，弃权理由为：“主要是由于西澳SINO建设工程项目的超支及工期延误问题在过去一年未有得到实质上和在澳大利亚法律上有效的解决和明晰，我未能足够知道年报是否完整反映中国中冶的经营结果与年末状况。”

  二、通过《中国冶金科工股份有限公司关于2013年度利润分配的议案》

  1、建议本公司2013年度利润分配预案如下：

  （1）2013年母公司实现净利润人民币1,478,658.9万元，弥补期初未分配利润人民币-1,347,367.0万元，余额人民币131,291.9万元，按10%计提法定公积金后，2013年末可供股东分配利润为人民币118,162.6万元。

  （2）为回报股东，以本公司2013年末总股本1,911,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.61元（含税），共计人民币116,571万元。

  （3）剩余未分配利润人民币1,591.6万元结转以后年度分配。

  2、同意将上述利润分配预案提交公司2013年度股东周年大会审议。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  三、通过《关于中国中冶2013年年度报告的议案》

  批准《中国冶金科工股份有限公司2013年年度报告》及其摘要，并在境内外公布上述定期报告。

  表决结果：八票赞成、零票反对、一票弃权。

  张钰明董事对该议案投弃权票，弃权理由为：“主要是由于西澳SINO建设工程项目的超支及工期延误问题在过去一年未有得到实质上和在澳大利亚法律上有效的解决和明晰，我未能足够知道年报是否完整反映中国中冶的经营结果与年末状况。”

  四、通过《关于中国中冶2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  五、通过《关于<中国中冶董事会2013年度工作报告>的议案》

  1、同意《中国冶金科工股份有限公司董事会2013年度工作报告》。

  2、同意将本议案提交公司2013年度股东周年大会审议。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  六、通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  同意对《公司章程》部分条款进行修订，并将本议案提交公司2013年度股东周年大会审议。

  有关《公司章程》修订的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的《中国中冶关于公司章程修订的公告》

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  七、通过《关于中国冶金科工股份有限公司董事、监事2013年度薪酬的议案》

  同意将本议案提请公司2013年度股东周年大会审议，本公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  公司董事、监事2013年度薪酬方案如下表：

  单位：人民币千元

  ■

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  八、通过《关于中国中冶2013年度内部控制评价报告的议案》

  批准《中国冶金科工股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  九、通过《关于中国中冶2013年度社会责任报告的议案》

  批准《中国冶金科工股份有限公司2013年度社会责任报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关资料。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十、通过《关于中国中冶2014年担保计划的议案》

  1、同意2014年度中国中冶本部及其子公司预计提供不超过人民币70.61亿元（或等值外币，下同）担保。其中：

  （1）中国中冶本部预计为子公司提供担保不超过人民币33亿元；

  （2）中国中冶子公司预计为其他子公司提供担保不超过人民币27.91亿元；

  （3）中国中冶下属中冶集团财务有限公司预计为中国中冶下属其他子公司开具保函不超过人民币9.7亿元。

  2、同意本次担保计划有效期自公司2013年度股东周年大会批准之日起至公司2014年度股东周年大会召开之日止。

  3、同意将本议案提交公司2013年度股东周年大会审议，同时提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批，不需逐项提交公司股东大会或董事会审批。

  有关该事项的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的《中国中冶关于2014年度担保计划的公告》。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十一、通过《关于中国中冶2014年债券发行计划的议案》

  1、同意以中国中冶为主体在2014年度向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币119亿元的短期融资券，并在注册额度有效期内发行。

  2、同意以中国中冶为主体在2014年度向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币120亿元的超短期融资券，并在注册额度有效期内发行。

  3、同意将本议案提交公司2013年度股东周年大会审议。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十二、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

  批准《中国冶金科工股份有限公司关于A股募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十三、通过《关于A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意以不超过人民币11.619亿元A股闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

  有关上述事项的具体内容参见本公司另行发布的《关于A股闲置募集资金补充流动资金的公告》。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十四、通过《关于中冶矿业有限公司设立有关事项的议案》

  批准公司出资人民币5,080万元设立中冶矿业有限公司。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十五、通过《关于行使杜达公司资产抵押质押权及资产处置方案的议案》

  1、批准对杜达公司的资产行使抵押质押权。

  2、批准以公开招标或征集意向受让人的方式，出售杜达公司资产。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-014

  中国冶金科工股份有限公司

  第一届监事会第二十三次会议决议公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”、“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第一届监事会第二十三次会议于2014年3月28日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

  会议审议通过相关议案并形成决议如下：

  一、通过《关于中国中冶2013年财务决算的议案》

  1、同意将中国中冶2013年财务决算报告提交公司2013年度股东周年大会审议。

  2、中国中冶2013年财务决算报告的编制和审核程序符合法律法规及监管机构的有关规定与要求；财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  二、通过《关于中国中冶2013年度利润分配的议案》

  1、同意将中国中冶2013年利润分配预案提交公司2013年度股东周年大会审议。

  2、中国中冶2013年度利润分配预案符合法律法规和上市监管的要求，对该预案无异议。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  三、通过《关于中国中冶2013年年度报告的议案》

  1、同意《中国中冶2013年年度报告》。

  2、中国中冶2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  四、通过《关于中国中冶2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  五、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

  1、同意《中国中冶关于A股募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  2、中国中冶按照法律、法规及监管要求，进一步规范了募集资金的使用和管理，A股募集资金专项报告对募集资金基本情况、使用情况、管理情况等内容进行了详细说明和必要的分析，且已经保荐机构以及会计师事务所审核确认，未发现公司A股募集资金使用存在损害股东利益的情况，不存在违规使用A股募集资金的情形。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  六、通过《关于A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  1、同意公司以不超过人民币11.619亿元的A股闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过一年。

  2、公司本次拟使用不超过人民币11.619亿元的A股闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高A股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  七、通过《关于中国中冶2013年度内部控制评价报告的议案》

  同意《中国中冶2013年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  八、通过《关于中国中冶2013年度社会责任报告的议案》

  同意《中国中冶2013年度社会责任报告》，对该报告无异议。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  九、通过《关于中国中冶2013年度监事会工作报告的议案》

  同意将《中国中冶2013年度监事会工作报告》提交公司2013年度股东周年大会审议。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司监事会

  2014年3月28日

  A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-015

  中国冶金科工股份有限公司

  关于以A股闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司决定使用部分A股闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.619亿元，使用期限不超过十二个月。 (下转B70版)