证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1、本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2、公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  3、以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1、报告期总体经营情况

  2013年,面对国内外复杂的经济形势,公司董事会根据股东大会确定的各项目标,紧紧围绕未来五年发展战略,积极调整业务结构,提高企业运行质量,切实加强风险防控,使公司各项经营管理工作平稳健康的发展。

  报告期内,公司在城市交通、城市燃气、环境市政、金融创投等四大产业均取得了良好的经营业绩。实现营业收入38.74亿元,净利润2.79亿元。

  2、2013年公司重点工作

  ⑴ 稳固核心主业、优化资产结构,严控投资风险。

  ① 控制交通服务业资产规模总量,加大金融和类金融产业的投入。

  大众交通面对复杂的宏观形势和激烈的行业竞争,巩固交通服务业主业,进一步实施产业资本和金融资本结合,积极优化资产结构,创新服务产品,积极开拓市场,提升品牌价值,提升整体盈利能力。

  ② 城市燃气业务发展平稳,切实保障安全供应。

  2013年,大众燃气面对经营发展中的困难和挑战,按照董事会的工作部署和要求,紧紧围绕“保安全、谋发展、争效益、促管理”的工作重点,经营管理团队及全体员工上下一心、积极应对,勇于担当、扎实工作,各项工作取得了较好的成效,各项经营管理指标完成情况良好,确保了企业稳步、有序的发展。

  ③ 环境市政业务运营有序,收益良好。

  公司投资建造的环境板块项目中,嘉定污水处理厂项目运营正常,三期工程建设用地规划许可申请、施工招标等各项工作正在全力推进和协调中。江苏大众水务集团公司抓好以优化工艺、降本增效为主题的内涵式增长,不但认真做好达标排放,更积极推进提标改造工作。萧山污水项目运营有序、经营正常、回报收取按计划进行。

  公司投资建造的市政项目:翔殷路隧道工程项目实现了安全、畅通、高效运营。江苏常州五一路南段、泡桐路改造工程项目投资收益回报收取正常。

  ⑵ 做好金融创投项目布局及管理工作,不断完善风险控制机制。

  2013年,公司围绕“服务小微企业、服务实体经济”的方针,在参股了徐汇小贷公司、交大昂立小贷公司、嘉定大众小贷公司的基础上,又成立了闵行大众小贷公司,进一步拓展公司在金融产业板块的投资份额。公司积极做好金融创投项目的投后管理工作,合理安排退出机制。积极探索多种退出渠道,经过努力,大大降低了所投创投项目的投资风险。

  ⑶ 不断完善公司法人治理结构,进一步提高公司规范运作水平。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求,不断完善公司法人治理结构,加强信息披露工作,规范公司运作,提高公司治理水平。2013年度,公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

  ⑷ 扎实推进内部控制体系建设工作,构建完成内控管理体系

  2013年度,公司根据国家证监会、财政部等五部委关于加强上市公司内控建设的文件要求,不断完善内部控制制度,严格执行公司《内部控制手册》的规定,进一步强化内控规范的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2013年度内部控制评价报告》,并加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。

  ⑸ 积极承担社会责任,树立公众公司良好社会形象

  本届董事会在谋求为股东创造良好业绩回报的同时,积极承担社会责任。公司自2008年率先发布《2007-2008企业社会责任报告》后,每年都向公众发布《企业社会责任报告》,并多次进行赈灾募捐。公司在上海青少年基金会下成立大众公用教育基金,组织帮困助学活动,资助社区、社会困难学生。2013年11月15日,公司董事长杨国平先生在“全球安永企业家奖”评选中获得2013中国大奖。

  3、主营业务分析

  ⑴ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ⑵ 收入

  驱动业务收入变化的因素分析

  本期公司营业总收入387,409.29万元,比去年同期366,604.87万元增加5.67%,主要为燃气销售收入的增加。

  ⑶ 成本

  成本分析表

  单位:元

  ■

  ⑷ 费用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ① 管理费用比上年同期有较大幅度增加的主要原因为:人工、办公场地装修及信息化建设等费用的增加。

  ② 财务费用比上年同期有较大幅度减少主要原因为:本年总体融资规模较上年下降,相应利息支出减少。

  ⑸ 现金流

  ■

  ① 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长的主要原因为:大众燃气2013年末尚未与上海燃气集团结算应付燃气款项所致。

  ② 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因为:本期出售可供出售金融资产收回现金减少,同时投资支付的现金又较上年同期增加。

  ③ 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因为:公司偿还了银行长短期贷款。

  4、行业、产品或地区经营情况分析

  ⑴ 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  南通燃气由于“西气东输”的天然气完全替代了人工煤气制气业务,故本期工业类收入成本为0,而商业类收入与成本都较上年有所提高。

  ⑵ 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  5、资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  货币资金:投资性现金净流量及筹资性现金净流量的减少

  其他应收款:往来代垫款项的增加

  其他流动资产:银行理财产品投资减少

  长期应收款:BT、BOT项目本金继续收回

  长期股权投资:权益法投资单位的权益变动

  固定资产:主要系燃气类设备的增加

  其他非流动资产:主要系新增的委托贷款

  应付票据:应付的银行承兑汇票减少

  应付账款:主要系购置燃气款的增加

  预收账款:主要系预收燃气结算款项的增加

  应付利息:主要系尚未支付的债券利息

  长期借款:本年归还部分长期借款

  (二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  ⑴ 党的“十八大”报告中明确提出建设“美丽中国”,社会发展要走资源节约型、环境友好型的路子,单位国内生产总值二氧化碳排放大幅减少,绿色、低碳、可持续发展已经上升为国家战略,提高天然气在一次能源消费中的比重是国家的既定方针。

  2013年1月23日,国务院印发的《能源发展"十二五"规划》,提出到2015年建成1000个天然气分布式能源项目、10个各具特色的天然气分布式能源示范区、新增燃气电站3000万千瓦。这意味着天然气发电、天然气分布式能源已成为中国能源战略的关键一环。

  2012年出台的新版《天然气利用政策》将天然气汽车、燃气空调、天然气分布式能源项目、船舶用气、天然气热电联产项目列入鼓励类项目,以提高天然气在一次能源消费结构中的比重、优化天然气消费结构、提高利用效率。

  ⑵ 随着中国经济的持续快速发展,城市进程和工业化进程的不断增加,环境污染日益严重,国家对环保的重视程度也越来越高。从《“十二五”节能环保产业发展规划》的出台到“美丽中国”绿色发展理念形成社会共识,国家加大了环保基础设施的建设投资,有力拉动了相关产业的市场需求,环保产业总体规模迅速扩大,产业领域不断拓展,产业结构逐步调整,产业水平明显提升。

  “十二五”期间,伴随着污水处理厂提标改造,水处理、供水规模的不断提高以及污泥处理、中水回用比例的提高,水处理行业将迎来大量的发展机会,中国的水处理市场在未来很长一个时期都将处于一个黄金增长期。同时,水处理自动化系统的国产化也将成为行业发展的必然趋势。

  ⑶ 十八届三中全会发表的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》(国办发〔2013〕67号)以及银监会发布《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》等文件精神,上海要做好国际金融中心的建设,必须进一步丰富多层次的银行体系,维护实体经济的稳定运行,更好地为中小企业和居民消费提供金融服务。

  根据中国银监会、中国银行2008年5月联合下发的《关于小额贷款公司试点的指导意见》,小额贷款公司在国家金融方针和政策指导下,在国家法律、法规规定的范围内开展业务,自主经营,自负盈亏,自我约束,自担风险,走可持续发展之路。小额贷款公司将通过主体商业化、业务金融化、经营规范化的发展途径,最终发展融合到国家的金融体系之中。

  2、公司发展战略

  2014年,我国经济发展具有基本面良好、外部环境趋于改善、市场预期好转等有利条件,公司将按照未来五年战略发展规划,积极应对新挑战,把握新机遇,坚持“稳健经营、稳步发展”的指导方针,走“公用事业和金融创投齐头并进”的发展道路,确保完成全年经营目标。

  3、经营计划

  ⑴ 结构调整,有保有收,不断完善金融投资布局

  2014年,公司将积极推进金融服务业项目拓展和小贷公司的发展工作,目前公司参股或控股徐汇小贷、嘉定小贷、昂立小贷、闵行小贷要积极设计完善业务流程、调整信贷结构、努力开拓市场,足额高效运作资金,在风险和收益之间做到最佳平衡,力争经营效益最大化,增加金融创投板块在公司的利润贡献比重。

  在对金融创投板块和对外投资项目进行全面梳理和分析的基础上,对有条件通过退出的项目继续寻找渠道落实退出,积极推进公司金融投资结构的调整布局工作。

  ⑵ 引而待发、力争突破,积极推动大众燃气市场化改革进程

  2014年,大众燃气主营业务发展面临严峻的挑战。要严格控制成本,努力增收节支,加强预算管理,严格控制企业亏损,积极推动燃气结算价格的调整。

  ⑶ 稳扎稳打、寻找机遇,稳步推进环境产业发展

  “十二五”期间,国家对污水处理行业的支持力度不减,公司要充分把握市场机遇,制定与国家“十二五”规划相协调的业务发展规划,以嘉定、江苏大众水务公司为依托,实施环境板块扁平化管理,在提升环境产业内涵式增长能力的同时,促进环境产业的稳步发展。

  ⑷ 强化内控管理力度,防范经营风险。

  2014年,公司将进一步推进内部控制实施工作,强化公司内控管理,督促公司各部门和子公司完善内部控制制度,加强对内部控制制度的设计和执行有效性的自我评估,组织实施内控自我评价工作。以完善的内部控制为基础,切实控制投资风险、业务风险和经营风险,同时加强对监管部门新法规、制度的学习,不断提高公司法人治理水平。

  ⑸ 建立科学的人力资源配置管理机制和激励机制

  2014年,公司将进一步加强金融服务业人才引进,储备、培养机制,建立对优秀人才的各项激励机制。打造各个板块的高绩效团队,为公司的发展奠定人力资源和团队基础。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年,公司将根据生产经营和投资的需要,做好科学的资金预算,统筹调度、合理的安排资金使用。加强与银企、券商等金融机构合作,满足资金需求,保障现金流的充沛和安全。同时,根据公司的长期发展规划,公司将充分利用上市公司的融资平台,进一步拓宽融资渠道。

  5、可能面对的风险

  ⑴ 定价机制风险:公用事业项目的定价权仍由政府主导,不透明。由于项目的合同期限一般较长,其间技术、需求、成本的变化在所难免,价格的调整也就成了必然。但依照有关法律、法规,公共服务的价格调整涉及面广、不确定性高。

  ⑵ 小额贷款项目操作和运营风险:实体经济持续低迷,小微企业的抗周期能力相对薄弱,盈利能力和偿债能力的下降,使小额贷款公司的运营风险逐步集聚。

  ⑶ 资本市场波动风险:受到国内经济增速下降、IPO审核节奏放缓、退出渠道阻塞的影响,对公司股权投资项目将产生一定影响,投后退出的难度有所增大。

  (三)利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司现金分红政策的制定及执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2013修订)》、以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的规定,利润分配符合股东大会决议的要求,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备、合规。独立董事尽职履责,发挥了应有的作用,中小股东充分表达意见和诉求,中小股东的合法权益得到充分维护。

  报告期内,公司董事会严格按照《公司章程》的规定和公司2012年度股东大会决议,如期完成了2012年度现金分红事宜。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  1、与上年相比本年度新增合并单位5家,原因为:

  本年度增加合并单位5家,分别为上海闵行大众小额贷款股份有限公司、Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited、Galaxy Building & Development Corporation Limited、Ace Best Investing Management Corporation Limited以及琼海春盛旅游发展有限公司,该五家公司均为2013年度新设成立的公司。

  2、本年度减少合并单位1家,原因为:

  子公司海南大众公用产业发展有限公司已于2013年7月转让给琼海鸿信房地产开发有限公司,故本年不再纳入合并报表范围,但转让之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

  董事长:杨国平

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  2014年3月27日

  股票代码:600635 股票简称:大众公用 编号:临2014-005

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  第八届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司第八届董事会第二十三次会议会

  议通知和材料于2014年3月17日以送达方式发出。会议于2014年3月27日上午在上海市中山西路1515号9楼910会议室召开,会议应到董事9名,实到9名。公司全体监事列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。与会董事经认真审议,通过了以下议案:

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  3.审议通过了《2013年度独立董事述职报告》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  4.审议通过了《2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  5.审议通过了《2013年度公司利润分配预案》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年公司实现合并报表归属于母公司净利润27902.41万元,母公司实现税后利润14003.15万元,根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定,公司按法定顺序进行分配,预案如下:

  一、提取法定盈余公积金:

  提取法定盈余公积金1400.31万元。

  二、提取法定盈余公积金后,公司本年度可分配利润12602.84万元,加上2012年度未分配利润86178.79万元,减去2013年派送2012年红利11540.23万元,合计未分配利润为87241.40万元。以2013年末总股本164486.98万股为基数,每10股拟分配现金红利0.70元(含税),共计分配利润11514.09万元,结存未分配利润75727.31万元留存以后年度使用。

  上述事项尚须经公司2013年度股东大会表决通过后才能实施,具体实施办法与时间,公司另行公告。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  6.审议通过了《公司2013年度年报及摘要》(2013年度年报详见上海证券

  交易所网站www.sse.com.cn)。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  7.审议通过了董事会审计委员会关于公司《2013年度内部控制评价报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  8.审议通过了《董事会审计委员会2013履职情况报告》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  9.审议通过了公司《2013年度社会责任报告》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  10.审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员、经营班子成员选聘细则》

  的议案。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  11.审议通过了《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》。

  1、2014年度向银行申请总额不超过人民币33亿元(含外币)的综合授信额度。

  2、为控股子公司对外融资提供担保(详见公司临2014-006 2014年度为控股子公司担保公告)。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  12.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  2014年度公司将续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,并按标准支付审计费用。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  13.审议通过了《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》。

  公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构,聘期为一年。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  14.审议通过了《关于公司董事会换届改选的议案》。

  鉴于公司第八届董事会的任期届满,根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定,现提名杨国平先生、陈靖丰先生、钟晋倖先生、杨继才先生、李松华先生、庄建浩先生、蔡建民先生、姜国芳先生、颜学海先生作为公司第九届董事会董事候选人,其中提名蔡建民先生、姜国芳先生、颜学海先生为公司第九届董事会独立董事候选人。以上候选人将提交公司2013年度股东大会投票表决。(董事候选人简历详见附件;独立董事候选人声明、提名人声明公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  公司董事会对吕红兵先生、金鑫先生、庄自国先生任职期间为公司做出的贡献深表感谢。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  15.审议通过了《关于以自有资金投资资本市场的议案》。

  为提高公司资金使用效率,增加投资收益,在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下,公司拟以自有资金投资资本市场。

  董事会授权公司经营班子负责具体投资事项的决策,并由公司投资发展部、计划财务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上交所的有关规定履行信息披露义务。

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立投资的审批和执行程序,确保投资相关事宜有效的开展和规范运行。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  16.审议通过了《关于召集2013年度股东大会的议案》(详见公司临2014-007 关于召开2013年年度股东大会的通知)。

  同意9票,反对0票,弃权0票

  此外董事会还确认了第八届董事会审计委员会第五次会议决议和第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。

  特此公告。

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  董事会

  2014.3.29

  附件:

  第九届董事会董事候选人简历

  杨国平:男,1956年出生,上海交通大学MBA工商管理硕士,高级经济师。现任本公司董事长,并兼任大众交通(集团)股份有限公司董事长兼总经理、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、大众保险股份有限公司副董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第一届理事会副会长、上海小额贷款公司协会第二届理事长。

  陈靖丰:男,1968年出生,硕士。现任本公司董事、总经理,并兼任大众交通(集团)股份有限公司董事、上海大众集团资本股权投资有限公司董事长、上海兴烨创业投资有限公司董事长、上海大众环境产业有限公司董事长、上海翔殷路隧道建设发展有限公司董事长、上海电科智能系统股份有限公司副董事长、上海市股份公司联合会第五届理事会副理事长。

  钟晋倖:男,1954年出生,研究生学历,会计师。现任本公司董事、副总经理,并兼任大众交通(集团)股份有限公司监事、上海闵行小额贷款股份有限公司董事长、海南大众海洋产业有限公司董事长、上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长、上海大众燃气有限公司监事、上海大众市政发展有限公司执行监事。

  杨继才:男,1958年出生,研究生学历。现任本公司董事、副总经理,并兼任江苏大众水务集团有限公司董事长、上海大众环境产业有限公司总经理、萧山钱塘污水处理有限公司总经理、上海翔殷路隧道建设发展有限公司总经理。

  李松华:男,1960年出生,研究生学历,政工师。现任本公司董事,并兼任上海申能集团公司工会副主席、上海燃气(集团)有限公司党委副书记、人力资源部经理,上海大众燃气有限公司副董事长、上海林内有限公司董事长。

  庄建浩:男,1961年出生,MBA硕士,高级工程师。现任本公司技术总监、上海大众燃气有限公司副总经理、总工程师。

  蔡建民:男,1944年出生,高级会计师,会计学副教授。现任本公司独立董事,兼任浙江开创国际海洋资源有限公司独立董事、上海第一医药股份有限公司独立董事、上海恒天凯马股份有限公司独立董事、上海交大昂立股份有限公司独立董事。

  姜国芳:男,1957年出生,工商管理学硕士,高级经济师。现任申万菱信基金管理有限公司董事长。曾任上海申银证券有限公司董事、执行副总经理、党委副书记;申银万国证券股份有限公司执行副总裁兼任申银万国香港集团公司副董事长、总经理,申银万国(香港)有限公司董事长。

  颜学海:男,1970年出生,研究生学历。现任上海市海华永泰律师事务所主任、首席合伙人。历任上海市国资委法律专家团成员、上海市政协对外友好委员会特聘委员、第十一届上海市青联常委、第二届上海金融青联常委、首届中国科技金融促进会风险投资专业委员会委员、上海仲裁委员会仲裁员。上海交通大学法学院、华东政法大学国际金融法学院客座教授、复旦大学房地产研究中心法律专业委员会主任等职。

  证券代码:600635 股票简称:大众公用 编号:临2014-006

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  2014年度为控股子公司担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、被担保人名称:上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、上海闵行大众小额贷款股份有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、大众(香港)国际有限公司

  2、2014年度预计对上述公司累计担保金额为人民币15亿元(含外币),最高额不超过人民币20亿元(含外币)。截止2013年12月31日,已实际为上述公司提供的担保余额为:人民币15000万元。

  3、本次担保无反担保。

  4、对外担保无逾期情况。

  一、担保情况概述

  1、2013年度,公司预计对控股子公司上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、上海闵行大众小额贷款股份有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、大众(香港)国际有限公司的融资业务提供担保,累计担保金额不超过人民币15亿元(含外币)。担保协议签署日期、地点视被担保人的需求情况而定。公司对外担保的累计金额不超过人民币20亿元(含外币)。

  2、2014年3月27日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》。

  3、由于协议尚未签署,上述核定担保额度仅为公司预计数,具体担保协议主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

  担保方为同一方的,其对担保计划中限定的被担保方的担保,在担保总额度内可以相互调剂。

  担保方为同一方的,其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以

  外的其他方(仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司)提供担保。

  以上额度调剂可以在全资子公司或控股子公司之间进行,公司的担保额度可以调剂用于全资子公司、控股子公司之间。

  二、被担保人基本情况介绍

  1、上海大众市政发展有限公司

  ⑴ 公司名称:上海大众市政发展有限公司

  ⑵ 注册地址:上海市浦东新区康桥镇康士路17号78室

  ⑶ 法人代表:杨国平

  ⑷ 经营范围:投资各类城市道路、高速公路、隧道、桥梁、机场跑道等市政基础项目及其相关辅助设施等。

  ⑸ 截止2013年12月31日,总资产144,648,166.76元、负债总额436,897.10元,净资产144,211,269.66元、营业收入0元、净利润633,981.00元。

  ⑹ 与上市公司的关联关系或其他关系:全资子公司

  2、上海翔殷路隧道建设发展有限公司

  ⑴ 公司名称:上海翔殷路隧道建设发展有限公司

  ⑵ 注册地址:上海市浦东新区康桥镇康士路17号82室

  ⑶ 法人代表:陈靖丰

  ⑷ 经营范围:隧道、隧道运营的相关产业的开发。

  ⑸ 截止2013年12月31日:资产总额807,615,701.97元、负债总额403,844,047.48元,其中:长期贷款总额118,550,000.00元、短期借款总额0元、净资产403,771,654.49元、营业收入13,178,900.00元、净利润16,614,981.72元。

  ⑹ 与上市公司的关联关系或其他关系:控股子公司

  3、上海大众环境产业有限公司

  ⑴ 公司名称:上海大众环境产业有限公司

  ⑵ 注册地址:上海市浦东新区康桥镇康士路17号412室

  ⑶ 法人代表:陈靖丰

  ⑷ 经营范围:投资运营城市自来水供应及污水处理工程,投资固废处理工程基础设施等。

  ⑸ 截止2013年12月31日:资产总额519,251,063.78元、负债总额207,562,929.40元,其中:长期借款0元、营业收入522,000.00元、净资产311,688,134.38元、净利润19,363,577.58元。

  ⑹ 与上市公司的关联关系或其他关系:控股子公司

  4、杭州萧山钱塘污水处理有限公司

  ⑴ 公司名称:杭州萧山钱塘污水处理有限公司

  ⑵ 注册地址:杭州市萧山区通慧中路99号

  ⑶ 法人代表:郭东兴

  ⑷ 经营范围:萧山区东部地区范围内的工业废水和生活污水处理投资、建设以及相关服务。

  ⑸ 截止2013年12月31日:资产总额562,553,140.39元、负债总额373,831,489.08元,其中:一年内到期的负债总额50,000,000.00元、净资产188,721,651.31元、营业收入0元、净利润-6,996.31元。

  ⑹ 与上市公司的关联关系或其他关系:控股子公司的子公司

  5、大众(香港)国际有限公司

  ⑴ 公司名称:大众(香港)国际有限公司

  ⑵ 注册地址:香港中环康乐广场1号怡和大厦2616室

  ⑶ 经营范围:环保工程、水处理工程设计、施工、运营服务等。

  ⑷ 与上市公司的关联关系或其他关系:全资子公司

  ⑸ 截止2013年12月31日:资产总额55,430,213.38美元、负债总额3,053,473.78美元,净资产52,376,739.60美元、营业收入0美元、净利润3,981,541.45美元。

  ⑹ 与上市公司的关联关系或其他关系:全资子公司

  6、上海大众嘉定污水处理有限公司

  ⑴ 公司名称:上海大众嘉定污水处理有限公司

  ⑵ 注册地址:上海市嘉定区嘉罗路1720号

  ⑶ 法人代表:杨继才

  ⑷ 经营范围:接纳并处理生活和工业废水等

  ⑸ 截止2013年12月31日:资产总额298,206,536.96元、负债总额46,137,253.20元,其中:长期借款总额36,250,000.00元、净资产252,069,283.76元、营业收入71,276,508.96元、净利润25,865,953.46元。

  ⑹ 与上市公司的关联关系或其他关系:控股子公司的子公司

  7、上海闵行大众小额贷款股份有限公司

  ⑴ 公司名称:上海闵行大众小额贷款股份有限公司

  ⑵ 注册地址:上海市闵行区古美路573号

  ⑶ 法人代表:钟晋倖

  ⑷ 经营范围:发放贷款及相关的咨询活动。

  ⑸ 截止2013年12月31日:资产总额200,097,239.47元,负债总额72,629.37元,净资产200,024,610.10元,营业收入0元,净利润24,610.10元。

  ⑹ 与上市公司的关联关系或其他关系:控股子公司的子公司

  以上被担保人均不是上市公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业,不是个人。

  三、担保协议的主要内容

  公司为控股子公司的担保的方式为信用担保,期限及金额是根据被担保人的经营需求而定。

  四、董事会意见

  1、按照《中华人民共和国公司法》和证监会、银监会联合颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005]120号)的有关规定,根据公司2013年末的资产现状及结合各控股子公司2014年度经营情况的实际需要和未来的发展,遵循“合理配置、有效使用”的原则,公司对上述控股子公司的融资业务提供累计担保最高额将控制在人民币20亿元以内(含外币)。

  2、被担保人的主要经营管理人员由本公司推荐人员担任,公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力,被担保对象具有较强的盈利能力,自身完全能够偿还所借银行贷款,足以保障上市公司的利益。上述担保是可行的,符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2013年底,本公司对控股子公司及控股子公司的子公司的提供担保15000万元,占公司合并报表净资产的3.8%,没有为控股股东及其关联方提供担保,没有为资产负债率超过70%的公司提供担保,无逾期担保。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  董事会

  2014年3月29日

  证券代码:600635 股票简称:大众公用 编号:临2014-007

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定,现将公司2013年度股东大会的具体事宜通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会是2013年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的日期、时间:2014年4月29日(星期二)

  上午9:00~10:30

  4、会议表决方式:现场投票方式

  5、会议地点:上海市中山西路1525号技贸宾馆三楼多功能厅

  6、股权登记日:2014年4月21日(星期一)

  二、会议审议事项

  1、审议2013年度董事会工作报告;

  2、审议2013年度监事会工作报告;

  3、审议2013年度总经理工作报告;

  4、审议2013年度独立董事述职报告;

  5、审议2013年度财务决算和2014年度财务预算报告;

  6、审议2013年度公司利润分配预案;

  7、选举公司第九届董事会非独立董事成员;

  8、选举公司第九届董事会独立董事;

  9、选举第九届监事会成员;

  10、审议关于续聘会计师事务所的议案;

  11、审议关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案。

  三、会议出席对象

  1、2014年4月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东;

  2、公司董事、监事及高级管理人员;

  3、公司聘任律师;

  4、公司邀请的其他人员。

  四、会议登记方法

  法人股东持法人单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。

  拟出席会议的股东于2014年4月23日上午9至下午4时在上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼(近江苏路)四楼办理登记手续。

  联系电话:(021)64280679

  传 真:(021)64288727

  联 系 人:曹 菁

  五、会期半天,与会股东交通、食宿等费用自理。

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  董事会

  2014年3月29日

  2013年度股东大会授权委托书

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司:

  兹全权委托 先生/女士代表本单位(或本人)出席2014年4月29日召开的贵公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。

  ⑴ 审议2013年度董事会工作报告。 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  ⑵ 审议2013年度监事会工作报告。 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  ⑶ 审议2013年度总经理工作报告。 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  ⑷ 审议2013年度独立董事述职报告。 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  ⑸ 审议2013年度财务决算和2014年度财务预算报告。

  (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  ⑹ 审议2013年度公司利润分配预案。 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  ⑺选举公司第九届董事会非独立董事成员

  1)杨国平先生 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  2)陈靖丰先生 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  3)钟晋倖先生 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  4)杨继才先生 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  5)李松华先生 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  6)庄建浩先生 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  ⑻选举公司第九届董事会独立董事

  1)蔡建民先生 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  2)姜国芳先生 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  3)颜学海先生 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  ⑼选举第九届监事会成员

  1)曹永勤女士 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  2)赵思渊女士 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  ⑽审议关于续聘会计师事务所的议案。 (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  (11)审议关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案。

  (□ 同意 □ 反对 □ 弃权)

  委托人签名: 受托人签名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  受托人持股数: 委托人股东帐号:

  委托日期: 年 月 日

  股票代码:600635 股票简称:大众公用 编号:临2014-008

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  第八届监事会第十九次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司第八届监事会第十九次会议会议通知和材料于2014年3月17日以送达方式发出。会议于2014年3月27日以现场会议方式召开。参与表决的监事人数应为3名,实为3名,监事长曹永勤女士主持了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。与会监事经认真审议,通过了以下议案:

  1. 审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  2. 审议通过了《公司2013年度年报及摘要》。

  监事会审议通过了2013年年度报告及其摘要,审议意见如下:监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形;未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形,其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况;在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  3. 审议通过了《2013年度公司利润分配预案》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年公司实现合并报表归属于母公司净利润27,902.41万元,母公司实现税后利润14,003.15万元,根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定,公司按法定顺序进行分配,预案如下:

  1、提取法定盈余公积金:

  提取法定盈余公积金1,400.31万元。

  2、提取法定盈余公积金后,公司本年度可分配利润12,602.84万元,加上2012年度未分配利润86,178.79万元,减去2013年派送2012年红利11,540.23万元,合计未分配利润为87,241.40万元。以2013年末总股本164,486.98万股为基数,每10股拟分配现金红利0.70元(含税),共计分配利润11,514.09万元,结存未分配利润75,727.31万元留存以后年度使用。

  上述事项尚须经公司2013年度股东大会表决通过后才能实施。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  4. 审议通过了董事会审计委员会《关于公司2013年度内部控制自我评价

  报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  5. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  2014年度公司将续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,并按标准支付审计费用。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  6. 审议通过了《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》。

  公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构,聘期为一年。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  7. 审议通过了《公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》

  1、2014年度向银行申请总额不超过人民币33亿元(含外币)的综合授信额度。

  2、为控股子公司对外融资提供担保(详见公司临2014-006 2014年度为控股子公司担保公告)。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  8. 审议通过了《关于公司监事会换届改选的议案》。

  经过三年努力工作,本届监事会任期届满。在任期内,公司各位监事为维护股东利益,确保企业资产完整,较好地履行了股东大会决议,监督落实了各项投资项目的实施,促进了企业的良性发展。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定,经监事会充分酝酿,推选曹永勤女士、赵思渊女士为公司第九届监事会候选人,另俞敏女士经公司工会推荐,作为职工代表担任监事(简历附后)。

  公司监事会对顾倚涛先生任职期间为公司做出的贡献深表感谢。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  监事会

  2014.3.29

  附:

  第九届监事会监事候选人简历

  曹永勤:女,1957年出生,工商管理硕士、副教授,中国注册会计师。现任本公司监事长。

  俞 敏:女,1960年出生,HR硕士,经济师。现任本公司监事、党总支书记、工会主席、行政总监。

  赵思渊:女,1971年出生;大学学历,律师资格。现任上海大众企业管理有限公司董事长、总经理,大众交通(集团)股份有限公司董事会秘书、法律事务部经理。