证券时报多媒体数字报

  §1重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站的年度报告全文。本摘要相关词汇和定义请见年度报告全文的释义章节。

  1.2 基本情况简介

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  §2 主要业务、财务数据和股东变化

  2.1 主要业务数据

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  2.1 主要财务数据

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  2.2 境内外会计准则差异

  单位：百万元

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  2.3 股东数量和持股情况

  单位：户

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  本公司A股股票为上海证交所融资融券标的证券。根据证券披露要求，本公司已依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东登记资料，合并A股股东普通证券账户、信用证券账户计算持股数量及增减持情况。

  下述股东关联关系或一致行动的说明：中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红、中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品均为中国太平洋人寿保险股份有限公司的投资产品。此外，公司并不知晓前十名股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  单位：股

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  注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股为代表多个客户所持有。

  于本报告期末，本公司已发行股份均无附有法定或公开承诺的限售条件。

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §3管理层讨论与分析

  3.1 管理层讨论与分析

  3.1.1关于报告期经营情况的讨论与分析

  经营情况综述

  2013年，中国神华管理层坚持战略引领，充分发挥一体化协同优势，不断优化产业结构，加强生产运输协调，加大市场开发和销售策略调整，完成了2013年业务生产目标，实现了经营业绩的稳定。

  业务指标持续增长

  2013年，公司商品煤产量达318.1百万吨（2012年：304.0百万吨（重述）），同比增长4.6%，完成年度目标的101.0%。煤炭销售量达514.8百万吨（2012年：464.6百万吨（重述）），同比增长10.8%，完成年度目标的110.8%。公司总售电量达210.18十亿千瓦时（2012年：193.46十亿千瓦时（重述）），同比增长8.6%，完成年度目标的102.5%。通过扩能改造和优化运输组织，公司运输业务能力和作业量稳中有升，自有铁路运输周转量达211.6十亿吨公里（2012年：176.2十亿吨公里（重述）），同比增长20.1%；港口下水煤量达227.3百万吨（2012年：203.2百万吨（重述）），同比增长11.9%；航运周转量达114.9十亿吨海里（2012年：82.5十亿吨海里（重述）），同比增长39.3%。公司收购了包头煤化工公司，煤化工产品聚乙烯、聚丙烯销售量530.3千吨（2012年：545.3千吨（重述）），同比下降2.8%。

  经营业绩保持稳定

  为应对外部严峻的市场形势，抵消煤价下跌给公司带来的不利影响，公司进一步加强精细化管理，通过增量提质、节约物料耗费、加强资金管理、严格控制费用支出等多项举措增收节支，取得明显效果。

  按企业会计准则，2013年本集团营业收入283,797百万元（2012年：254,575百万元（重述）），同比增长11.5%；营业利润为70,155百万元（2012年：67,932百万元（重述）），同比增长3.3%；归属于本公司股东的净利润为45,678百万元（2012年：48,506百万元（重述）），同比下降5.8%；基本每股收益为2.297元/股（2012年：2.439元/股（重述）），同比下降5.8%。

  于2013年12月31日，本集团每股净资产为13.69元，较2012年12月31日的13.06（重述）元增长4.9%。截至2013年12月31日，本集团总资产回报率为11.0%。期末净资产收益率为16.8%（2012年：18.7%（重述）），同比下降1.9个百分点；息税折旧摊销前盈利为91,230百万元（2012年：90,244百万元（重述）），同比增加1.1%。于2013年12月31日，本集团资产负债率（负债总计/资产总计）为35.1%，较2012年12月31日的33.9%（重述）上升1.2个百分点；总债务资本比为21.8%，较2012年12月31日的18.1%（重述）上升3.7个百分点。

  3.1.2合并经营业绩回顾

  1、合并经营成果

  (1) 合并利润表项目

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  2、 合并资产负债情况

  (1) 合并资产负债表项目

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  于2013年12月31日，本集团资产负债率（负债总计/资产总计）为35.1%（2012年12月31日：33.9%（重述）），同比上升1.2个百分点。利息保障倍数（息税前利润/利息支出）为16.16倍（2012年：16.91倍（重述））。

  3、 合并现金流量情况

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  3.1.3分部经营业绩回顾

  （一）煤炭分部

  1、 生产经营

  2013年，公司根据年度生产计划的安排，科学组织生产，提升精益化生产管理水平，提高生产效率；进一步调整产品结构，增加吨煤毛利水平高的煤矿产量，调减吨煤毛利水平低的煤矿产量；加大洗选力度，提高洗选比例，加强煤质管理，煤炭产品的市场竞争力进一步提高。

  (1) 煤炭产量

  公司适度控制总量增长。全年商品煤产量达318.1百万吨（2012年：304.0百万吨（重述）），同比增长4.6%，增产的主要来源为神东矿区、准格尔矿区和包头矿区。

  神东矿区（含锦界矿）强化矿井生产组织、洗选装车、外运协调和调度指挥全过程管控力度，在设备运行、系统衔接、现场管理方面，通过加强精益化管理，进一步提高了设备利用率和开采效率。2013年生产商品煤196.1百万吨，同比增长6.9%，主要是大柳塔活鸡兔矿和布尔台矿产量的增长。

  准格尔矿区黑岱沟和哈尔乌素两个露天矿通过合理调整开采分层、优化爆破参数等一系列措施，有效提高生产效率。商品煤产量61.3百万吨，同比增长5.0%。

  宝日希勒矿区克服因天气原因导致的有效施工期短等困难，合理推进土方剥离，保证生产接续良性循环，商品煤产量31.4百万吨，同比增长3.6%。

  包头矿区（含李家壕矿）商品煤产量8.3百万吨，同比增长107.5%。主要是李家壕矿产量的增长。

  胜利矿区商品煤产量17.9百万吨，同比减少28.1%。

  印尼南苏煤电一体化项目实现商品煤产量为2.0百万吨。

  (2) 掘进进尺

  报告期中国神华煤炭板块完成掘进总进尺共70.7万米，同比增加1.3%。其中神东矿区完成掘进总进尺68.1万米，同比增长2.0%；包头矿区完成掘进总进尺2.6万米，同比减少13.2%。

  (3) 环境保护

  公司坚持“产环保煤炭，建生态矿区”的理念，积极开展矿区水土保持、复垦绿化等工作。2013年，矿井水利用量63.2百万吨，较2012年51.9百万吨增长21.8%，处于行业前列。公司在生态建设方面共投入水土保持与生态建设资金3.79亿元，新增绿化面积1674万平方米。2013年末，公司“预提复垦费用”余额为19.73亿元，为生态建设提供有力的资金保障。

  2、 煤炭销售

  2013年公司实现煤炭销售量514.8百万吨，较上年增长10.8%，市场份额持续扩大。

  2013年，按照国家关于取消重点电煤合同、实施电煤价格并轨的改革方向，本公司采取了参照环渤海动力煤价格指数确定煤炭销售价格的市场化定价策略。2013年公司加权平均煤炭销售价格390.7元/吨（2012年：427.8元/吨（重述）），同比下降8.7%。

  A. 按销售方式分类

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  2013年公司国内煤炭销售量为503.8百万吨（2012年：458.8百万吨（重述）），同比增长9.8%，占煤炭销售总量的97.9%。其中：国内销售中自产煤及采购煤的下水销量为224.6百万吨，同期全国主要港口内贸煤炭发运量6.38亿吨，以此估计中国神华下水煤在沿海市场的占有率约为35.2%（2012年：31.3%（重述）)，较上年提高3.9个百分点。

  2013年国内贸易煤和进口煤销量共计86.4百万吨，比2012年的59.0百万吨（重述）提高了46.4%，占总销售量的比例由2012年的12.7%（重述）提升至2013年的16.8%。

  2013年公司对前五大国内煤炭客户销售量为52.1百万吨，占国内销售量的10.3%。其中，最大客户销售量为12.4百万吨，占国内销售量的2.5%。前五大国内煤炭客户主要为发电公司。

  本集团各矿区的煤炭销售业务主要由销售集团统一负责；公司销售的煤炭产品主要为动力煤。煤炭分部主要子公司经营情况请见本章“主要子公司、参股公司情况”。

  煤炭网上电子交易平台——神华煤炭交易网（www.e-shenhua.com）有效衔接煤炭产运销环节，降低了交易门槛和交易成本。2013年，交易平台累计销售煤炭95.5百万吨。

  B. 按内外部客户分类

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  2013年公司对外部客户煤炭销售量为422.2百万吨（2012年：377.5百万吨（重述）），同比增长11.8%。对外部客户煤炭销售价格从436.8元/吨（重述）下降到397.1元/吨，下降9.1%。

  2013年，公司向本集团发电分部销售煤炭88.4百万吨（2012年：83.0百万吨（重述）），占煤炭总销量的17.2%，较上年同期下降0.7个百分点；销售价格从395.0元/吨（重述）下降到358.8元/吨，下降9.2%。

  煤化工分部是公司于2013年12月23日收购的控股股东神华集团所持有的包头煤化工公司煤化工业务。2013年向煤化工分部销售煤炭4.2百万吨。

  3、 安全生产

  2013年，公司原煤生产百万吨死亡率为0.0058，继续保持国际领先水平。煤炭安全生产工作详见《2013年度社会责任报告》。

  4、 项目进展

  神东矿区锦界数字矿山示范矿井建设项目上线运行，提高了矿井信息化水平，有助于业务协同和减员增效；澳大利亚沃特马克项目完成了环评公示和公众提案答复，进入新南威尔士“规划评审委员会”审查及公开听证阶段；矿井建设规模800万吨/年的郭家湾煤矿项目、300万吨/年的青龙寺煤矿项目获得国家发改委核准批复，将继续推进井下矿建工程的建设；资源储量预计130亿吨的新街矿区探矿权申办工作正在积极推进，矿区总体规划在修改完善中。

  5、 煤炭资源

  于2013年12月31日，中国标准下本集团的煤炭资源量为249.71亿吨，煤炭可采储量为148.38亿吨；JORC标准下本集团的煤炭可售储量为87.25亿吨。

  2013年，公司煤炭勘探支出约1.44亿元（2012年：2.15亿元（重述））。主要是澳大利亚沃特马克项目相关的勘探支出。

  2013年，公司煤矿开发和开采相关的资本性支出约80.17亿元（2012年：97.33亿元（重述））。主要是神东矿区煤矿开采接续工程和新增煤炭开采相关设备支出、宝日希勒矿区扩能工程支出等资本性支出。

  公司主要国内矿区生产的商品煤特征如下：

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  6、 经营成果

  (1) 2013年本集团合并抵销前煤炭分部经营成果如下：

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  (2) 自产煤单位生产成本

  2013年煤炭分部自产煤单位生产成本为124.5元/吨（2012年：124.6元/吨（重述）），同比下降0.1%。影响单位生产成本的主要原因是：

  A. 原材料、燃料及动力成本为26.6元/吨（2012年：25.8元/吨（重述）），同比增长3.1%，增长的主要原因是采掘条件变化，掘进巷道延伸，相应采掘、输送设备增加，导致材料、配件消耗增加；

  B. 人工成本为15.2元/吨（2012年：14.5元/吨（重述）），同比增长4.8%；

  C. 折旧及摊销为23.9元/吨（2012年：22.4元/吨（重述）），同比增长6.7%，增长的主要原因是维简费、安全费的资本化投入增加；

  D. 其他成本为58.8元/吨（2012年：61.9元/吨（重述）），同比下降5.0%，主要原因是本期使用了部分以前年度提取的维简费和安全费。其他成本由以下三部分组成：(1)与生产直接相关的支出，包括维简安全费、洗选加工费、矿务工程费等，占58%；(2)生产辅助费用，占10%；(3)征地及塌陷补偿、环保支出、地方性收费等，占32%。

  (3) 外购煤成本

  2013年外购煤成本为73,876百万元（2012年：69,685百万元（重述）），同比增加6.0%。

  本公司的外购煤为本公司从第三方购入的煤炭，包括在自有矿区周边及铁路沿线的采购煤、国内贸易煤和进口煤等。开展外购煤业务，主要是与本公司自产煤配煤后统一销售及扩大市场占有率。外购煤销售量由2012年的157.8百万吨（重述）增至2013年的201.2百万吨，同比增长27.5%，占总销售量的比例由2012年的34.0%（重述）增至2013年的39.1%。

  外购煤单位采购成本由2012年的441.6元/吨（重述）下降至2013年的367.2元/吨，同比下降16.8%。

  （二）发电分部

  1、 生产经营

  2013年，面对全国经济增速趋缓、发电市场竞争激烈的外部环境，公司发电分部加强机组生产管理，抢发电量，努力提高发电设备利用小时，积极开拓电力市场，强化市场营销，对本集团一体化协同效应得到进一步体现。全年实现总售电量210.18十亿千瓦时，同比增长8.6%。

  截至2013年末，公司总装机容量达到41,798兆瓦。公司控制并运营的燃煤机组为100台，平均单机容量为409兆瓦。

  2013年，公司燃煤机组保持高负荷运行，实现发电量222.89十亿千瓦时，平均利用小时数达5,453小时，比同期全国火电设备平均利用小时5,012小时高441小时。

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  发电分部全年耗用神华煤88.2百万吨，占全年本集团发电分部燃煤消耗量99.2百万吨的88.9%，较上年同期的88.2%（重述）增长0.7个百分点。

  2、 环境保护

  公司努力提高燃烧效率，减少污染排放。2013年，公司完成26台现役燃煤机组脱硝改造和2台燃煤机组脱硫改造。2013年末，公司脱硫机组装机容量40,680兆瓦，占燃煤机组总容量比例达99.5%；脱硝机组装机容量为29,420兆瓦，占燃煤机组总容量的72.0%，较上年提高33.0个百分点，居行业前列。

  3、 项目进展

  2013年，重庆神华万州港电一体化项目一期工程2×1,000兆瓦项目顺利推进，截止2013年底项目总投资完成比例为37.4%。

  福建罗源湾电厂项目、新疆五彩湾热电厂项目、山西神华河曲低热值煤发电项目、内蒙土右低热值煤发电项目等4个新建电源点项目（装机容量共计3,900兆瓦）已获得国家发改委核准。将按项目可行性研究及初步设计审批进展，开展建设工作。

  4、 经营成果

  2013年本集团合并抵销前发电分部经营成果如下：

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  由于电煤价格下跌、电厂燃煤成本降低，发电分部的经营效益有所提高。2013年发电分部毛利率为31.0%（2012年：24.6%（重述）），同比上升6.4个百分点。

  2013年公司燃煤电厂平均售电电价为361元/兆瓦时，与上年持平；单位售电成本为255.1元/兆瓦时（2012年：278.6元/兆瓦时（重述）），同比减少8.4%，主要原因是燃料成本下降。

  （三）铁路分部

  1、 生产经营

  2013年，铁路分部精心组织，加强装、运、卸衔接管理，优化运输组织，增开万吨列车，进一步提升运输效率，有效保障了一体化产业链平稳运行，实现了经营业绩的增长。新增新型大功率机车，增加万吨列车开行对数，朔黄、神朔铁路运能持续提升。2013年，本集团自有铁路运输周转量达211.6十亿吨公里，同比增长20.1%，占总周转量的比例为80.7%，比2012年的77.9%（重述）提高2.8个百分点。

  2、 项目进展

  连接包神、大准铁路的巴准铁路双线贯通，使神东矿区和准格尔矿区形成运输网络。连接大准、朔黄铁路的准池铁路（全长180公里）北段已实现铺通，下一阶段将推进南段的建设。新建黄骅南至大家洼铁路（全长223.7公里）项目获得国家发改委核准，进入项目建设准备阶段。

  3、 经营成果

  2013年本集团合并抵销前铁路分部经营成果如下：

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  2013年铁路分部为集团内部提供运输服务产生的收入为26,691百万元（2012年：21,955百万元（重述）），同比增长21.6%，占铁路分部营业收入89.1%（2012年：87.8%（重述））。同时，本集团部分铁路线利用富余运力，为第三方提供运输服务，获得运输收入。

  2013年铁路分部的单位运输成本为0.051元/吨公里（2012年：0.055元/吨公里（重述）），同比下降7.3%。

  （四）港口分部

  1、 生产经营

  2013年，港口分部进一步加强与煤炭销售、铁路及航运分部的统筹协调，优化流程，提高装卸效率。黄骅港推进双向通航、强化场存管理，快速释放三期工程生产能力，实现了安全高效运营。黄骅港下水煤量达127.4百万吨，同比增长33.3%；天津煤码头下水煤量达31.1百万吨，同比增长8.0%；公司通过自有港口下水的煤炭量占港口下水煤总量的70.4%，较上年同期的61.2%高9.2个百分点。

  珠海煤码头一期工程完成建设，为本集团在华南地区增加了一个中转、集散和配送基地。黄骅港四期工程（设计年通过能力约55百万吨）前期核准工作积极推进。

  2、 经营成果

  2013年本集团合并抵销前港口分部经营成果如下：

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  2013年港口分部为集团内部提供运输服务产生的收入为3,579百万元（2012年：2,918百万元（重述）），同比增长22.7%，占港口分部营业收入95.7%（2012年：95.9%（重述））；为集团内部提供运输服务的成本为1,501百万元。

  （五）航运分部

  1、 生产经营

  2013年，面对航运市场持续低迷的不利局面，航运公司积极配合本集团销售、港口、电厂等单位，灵活组织船舶调运，提高周转效率。2013年，航运货运量达118.6百万吨，同比增长21.4%；航运周转量达114.9十亿吨海里，同比增长39.3%。

  2、 经营成果

  2013年本集团合并抵销前航运分部经营成果如下：

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  2013年航运分部单位运输成本为0.041元/吨海里（2012年：0.045元/吨海里（重述）），同比下降8.9%。

  （六）煤化工分部

  1、 生产经营

  包头煤化工公司通过强化生产组织管理，生产装置全年保持了安全、稳定、满负荷运行，产品质量保持稳定。2013年共完成煤制聚乙烯产品销售262.4千吨、聚丙烯产品销售267.9千吨。

  包头煤化工公司以生产绿色环保产品、实现合规达标排放为目标，强化对排放物的量化监测，加强现场监督检查，确保环保设施运行正常。煤制烯烃项目于年内通过了国家环保部环保竣工验收。

  ■

  2、 经营成果

  (1) 2013年本集团合并抵销前煤化工分部经营成果如下：

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  (2) 单位生产成本

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  2013年，煤化工分部煤制聚乙烯、聚丙烯产品的单位生产成本分别为5,495.6元/吨、5,255.9元/吨，变动的主要原因是折旧费下降。

  3.2 公司投资情况

  1、 资本开支完成情况及2014年计划

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  2、 募集资金使用情况

  公司于2007年9月首次公开发行18亿股A股，每股发行价为36.99元，募集资金净额为659.88亿元。至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金642.09亿元，其中累计用于投资的金额为626.08亿元。本报告期，公司使用募集资金103.47亿元。

  本公司第二届董事会第三十六次会议审议批准将募集资金中的65亿元暂时用于补充流动资金，期限为自2013年4月10日起至2014年4月9日止。第二届董事会第三十八次会议批准将募集资金中83.1亿元暂时用于补充流动资金，期限为自2013年5月31日起至2014年4月9日止。

  本公司2012年度股东周年大会决议中批准将原计划用于“煤炭、电力及运输系统的投资、更新”的资金中无法注入原募投项目的10.24亿元A股募集资金用途变更为建设重庆神华万州电厂新建工程项目。2013年8月1日，上述补充流动资金归还10.24亿元，用于支付神华万州电厂新建工程项目。本项目尚处于建设过程中，尚未产生效益。

  2013年12月31日，上述补充流动资金归还93.23亿元，用于支付收购包头煤化工公司100%股权及九江电力100%股权。收购资产的有关情况详见本报告“重要事项”章节。

  截至2013年12月31日，本公司尚未使用的募集资金为人民币17.80亿元。2013年12月31日，募集资金补充流动资金余额为44.87亿元，募集资金专户余额为366万元。差额部分为存款利息。

  募集资金项目进展情况详情请见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  3.3 2014年经营目标

  2014年，公司坚持“稳中求进，改革创新，加快建设世界一流企业”，加大成本控制力度，落实防范风险措施，确保一体化运营模式优势的发挥。重点是：继续加强市场营销、开拓煤炭销售市场，充分利用有利政策和时机增加发电量，加快铁路扩能工程和新线建设，释放运力、缓解运输瓶颈，稳定运营煤制烯烃业务，实现生产、运输、销售协调均衡运行，节支降耗，努力完成2014年经营目标。

  ■

  注：以上经营目标会受到风险、不明朗因素及假设的影响，实际结果可能与该等陈述有重大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。

  3.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  3.5 董事会本次利润分配预案

  本集团2013年度企业会计准则下归属于本公司股东的净利润为456.78亿元，基本每股收益为2.297元/股；国际财务报告准则下本公司股东应占本年利润为450.79亿元，基本每股盈利为2.266元/股。于2013年12月31日，可供本公司股东分配的留存收益为1,072.84亿元。董事会建议派发2013年度末期股息每股人民币0.91元（含税），共计约181.0亿元（含税），为企业会计准则下归属于本公司股东的净利润的39.6%，为国际财务报告准则下本公司股东应占本公司利润的40.2%。

  §4.涉及财务报告的相关事项

  4.1 于报告期内，本公司主要会计政策及重要会计估计无重大变化。请参见年度报告财务报表附注二、公司主要会计政策和会计估计。

  4.2于报告期内，本公司无会计政策、会计估计重大变更或重大会计差错更正。

  4.3同上年财务报告相比，2013年度公司合并范围的重要变化如下：2013年12月，本公司通过同一控制下企业合并完成收购包头煤化工公司100%股权及九江电力100%股权。本公司2013年度的财务报表和运营数据包括本次收购的公司，以往期间的财务报表和相关运营数据亦进行了重述。

  4.4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则对本公司2013年度按中国企业会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

  证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-012

  中国神华能源股份有限公司

  第二届董事会第四十三次会议决议公告

  中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届董事会第四十三次会议于2014年3月17日以书面方式发出通知，于2014年3月28日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议结合通讯方式召开。会议应到董事8人，亲自出席的董事8人，其中孔栋董事以电话接入方式参会，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。

  会议由副董事长张玉卓主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：

  一、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度财务报告>的议案》

  全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交2013年度股东周年大会审议。

  二、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度董事会报告>的议案》

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交2013年度股东周年大会审议。

  三、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》

  全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  四、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度报告>的议案》

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  五、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度社会责任报告>的议案》

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  六、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

  公司2013年度利润分配预案如下：

  1、公司2013年度按照国际财务报告准则合并归属于本公司股东净利润为人民币450.79亿元，基本每股收益人民币2.266元。

  2、以每股人民币0.91元（含税）派发2013年度股息，需派息总额为人民币181.0亿元（含税），占2013年度按照国际财务报告准则归属于本公司股东净利润的40%。

  董事会同意提请公司2013年度股东周年大会审议批准上述利润分配预案，并提请股东周年大会授权由张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

  全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  七、《关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案》

  董事会同意提请公司2013年度股东周年大会审议批准公司董事、监事2013年度薪酬方案。全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  公司董事、监事2013年度薪酬方案请见公司2013年度报告。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  八、《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》

  董事会批准公司高级管理人员2013年度薪酬方案。全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  公司高级管理人员2013年度薪酬方案请见公司2013年度报告。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  九、《关于续聘公司2014年度外部审计师的议案》

  董事会审议并批准提请公司2013年度股东周年大会续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行分别为2014年公司国内、国际审计机构，任期至下一年度股东周年大会结束时终止。同时，提请股东周年大会授权由张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成董事小组决定审计师酬金。全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十、《关于<中国神华能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十一、《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》

  董事会提请2013年度股东周年大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股（“A股”）或境外上市外资股（“H股”）各自20%股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十二、《关于授予董事会回购公司A股、H股股份一般授权的议案》

  董事会提请2013年度股东周年大会、2014年第一次内资股（A股）类别股东会及2014年第一次境外上市外资股（H股）类别股东会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般授权如下：

  （1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%之内资股（A股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会审议批准。

  （2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）的10%之境外上市外资股（H股）。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十三、《关于开展动力煤期货业务的议案》

  董事会审议并批准公司开展期货套期保值业务，2014年动力煤期货套期保值总规模不超过本公司2014年度煤炭销售量中下水煤销售量的10%，保证金规模不超过人民币3亿元。

  公司全体独立非执行董事根据相关法律确认：（1）公司已建立健全动力煤期货业务工作机制及相关制度；（2）公司开展动力煤期货业务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  具体情况请见与本公告同时披露的《关于开展动力煤期货套期保值业务的公告》。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十四、《关于向神华北电胜利能源有限公司增资的议案》

  董事会审议并批准：

  1、以货币方式向神华北电胜利能源有限公司增资人民币7,366万元；

  2、授权由张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组处理本次增资的有关事宜，包括但不限于签署相关文件及对相关文件进行合适而必要的修改等。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十五、《关于调整神华铁路货车有限责任公司设立方式的议案》

  董事会审议并批准：

  1、将神华铁路货车有限责任公司的设立方案调整为“神华铁路货车有限责任公司成立后，以现金收购货车分公司全部资产和负债”；

  2、授权张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组就设立神华铁路货车有限责任公司以及收购货车分公司资产有关事宜签署相关文件（包括但不限于出资协议书、收购协议书、公司章程或章程修正案），对相关文件进行合适而必要的修改等。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  十六、《关于修改<中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  上述制度请见与本公告同时披露的相关文件。

  十七、《关于修改<中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会议事规则>和<中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会工作规程>的议案》

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  上述制度请见与本公告同时披露的相关文件。

  十八、《关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案》

  董事会决议提请2013年度股东周年大会授权董事会：

  1、决定公司发行债务融资工具，包括但不限于境内市场的短期融资券、中期票据、超短期融资券、公司债券、企业债券等，以及境外市场的人民币债券和外币债券等，不包括可转换为股权的债券。

  2、根据公司需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

  3、如在境内交易所发行公司债券，还须符合以下条件：金额不超过人民币500亿元；期限不超过10年；可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

  4、在本授权范围之内，董事会就债务融资工具发行的品种、金额范围、期限范围、募集资金用途范围作出决策后，可转授权予公司执行董事、总裁凌文博士及财务总监张克慧女士决定发行的其他事宜并具体实施。

  5、本议案所述授权于股东大会通过后，有效期自2014年9月14日起，至2016年9月13日止。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司另行发布2013年度股东周年大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会通知。

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书

  黄清

  2014年3月28日

  证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-013

  中国神华能源股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第二十次会议于2014年3月15日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于2014年3月28日（星期五）在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到监事3人，现场出席的监事3人。会议召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席孙文建先生主持。董事会秘书黄清先生列席了会议。

  经过审议，本次监事会会议形成如下决议：

  一、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度报告>的议案》

  监事会认为：公司2013年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；截至监事会决议出具之日，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度社会责任报告>的议案》

  监事会认为：公司2013年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度财务报告>的议案》

  监事会认为：公司2013年度财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2013年度股东周年大会审议。

  四、通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

  监事会认为：公司2013年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2013年度股东周年大会审议。

  五、通过《关于<中国神华能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整准确；不存在募集资金管理违规情形；公司在履行相关程序后将部分募集资金用途变更为建设重庆神华万州电厂新建工程项目，并且及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息；募集资金实际用途与公司在招股书中的承诺是一致的。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》

  监事会认为：公司内部控制制度健全有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2013年度监事会报告>的议案》

  同意提请公司2013年度股东周年大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  中国神华能源股份有限公司监事会

  2014年3月28日

  证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-014

  中国神华能源股份有限公司关于

  开展动力煤期货套期保值业务的公告

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年3月28日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于开展动力煤期货业务的议案》，同意本公司开展动力煤期货套期保值业务。本议案无需提交股东大会审议。本公司现将有关动力煤套期保值情况公告如下：

  一、套期保值业务基本情况

  1、品种：郑州商品交易所交易的动力煤期货；

  2、交易数量：自本次董事会审议通过之日起至2014年12月31日止动力煤期货套期保值的数量不超过本公司2014年度煤炭销售量中下水煤销售量的10%；

  3、保证金规模：不超过人民币3亿元；

  4、目的：套期保值，对冲市场风险；

  5、期货业务的决策和执行：本公司有关内部决策机构负责期货业务的决策和审批；本公司全资子公司神华销售集团有限公司负责具体执行期货业务，负责授权范围内的业务执行和具体风险控制。

  二、套期保值风险分析

  1、市场风险

  一是市场发生系统性风险；二是价格预测发生方向性错误；三是期货价格与现货价格走势背离等。

  2、政策风险

  监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。

  3、流动性风险

  合约流动性下降，市场无挂单或价格，导致无法平仓；主力合约已退出主力合约地位，交易量萎缩，面临难以成交的局面，或者产生巨大的冲击成本，从而产生流动性风险；交易量下降，任何操作都可能导致市场价格的巨大波动，导致无法进行相应操作。

  4、操作风险

  贪多求快，没有顾及实际的人才基础；将所有需要套期的业务全部开展，内部资源的调配跟不上；套保比例与公司的现金流等要素不匹配；错单等操作失误。

  5、技术风险

  因交易系统故障或网络问题引起无法操作；因交易所系统问题无法操作；因中介机构交易系统或网络故障无法操作等。

  三、本公司拟采取的风险控制措施

  1、建立科学规范的组织架构和内控制度体系

  构建套期保值组织架构，让决策、交易与风险监管分开，制定期货相关岗位职责、套期保值业务流程和期货业务风险管理制度。

  2、坚守战略定位，严守套保原则，杜绝投机

  要坚持以现货经营为基准，通过期货工具实现现货经营战略，期货市场，只从事与现货相对应的套期保值，坚持科学的套保理念，防范任何投机倾向，不做任何形式的市场投机。

  3、注重人才培养和激励机制

  通过内部培养和外部引进相结合的方式，逐步储备期货操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为期货业务的健康发展准备扎实的基础。

  四、独立董事意见

  本公司全体独立非执行董事根据相关法律确认：

  1、本公司已建立健全动力煤期货业务工作机制及相关制度；

  2、本公司开展动力煤期货业务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和全体股东利益的情况。

  五、报备文件

  （一）本公司第二届董事会第四十三次会议决议；

  （二）独立董事意见。

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书 黄清

  2014年3月28日