证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  经营回顾

  报告期本集团实现销售收入４９７．７２亿元，同比增长２．８０％（上年同期：４８４．１５亿元）；实现归属母公司股东净利润２１．２５亿元，同比下降５９．２２％（上年同期：５２．１１亿元）。

  截至２０１３年１２月底，本集团总资产为６６８．９８亿元，较年初下降０．６８％（年初：６７３．５４亿元）；归属母公司股东净资产为２７６．１２亿元，较年初下降２．０２％（年初：２８１．８２亿元）。

  金矿业务

  报告期，本集团生产黄金１０８，５４０千克【３，４８９，６３９盎司】，同比上升了２０．１６％（上年同期：９０，３２８千克）。

  其中：矿山产金３１，６９３千克【１，０１８，９５３盎司】，同比下降１．１９％（上年同期：３２，０７５千克）；生产冶炼金７６，８４７千克【２，４７０，６８７盎司】，同比增长３１．９２％（上年同期：５８，２５３千克）。

  黄金业务销售收入占报告期内营业收入的５４．２８％（抵销后），净利润占集团合并净利润的５２．０５％。

  ［１盎司＝３１．１０３５克］

  铜矿业务

  报告期，本集团产铜３３２，７９２吨，同比增长５３．６４％（上年同期：２１６，５９９吨）。

  其中：矿产铜１２５，０６０吨（其中阴极铜１４，２２４吨），同比增长１９．５６％（上年同期：１０４，６０３吨）；冶炼产铜２０７，７３２吨，同比增长８５．４８％（上年同期：１１１，９９６吨）。

  铜矿业务销售收入占报告期内营业收入的２７．５４％（抵销后），净利润占集团合并净利润的３０．６８％。

  铅锌矿业务

  报告期，本集团产锌２５３，３８８吨，同比增加３７．３４％（上年同期：１８４，５０２吨）。

  其中：矿产锌精矿含锌７２，０７６吨，同比增长９７．２６％（上年同期３６，５３９吨）；冶炼生产锌锭１８１，３１２吨，同比增加２２．５４％（上年同期：１４７，９６３吨）。

  报告期生产铅精矿含铅８，９０４吨，同比增长８５．１５％（上年同期：４，８０９吨）。

  铅锌矿业务销售收入占报告期内营业收入的５．２１％（抵销后），净利润占集团合并净利润的２．６９％。

  铁矿、白银等其它业务

  报告期，本集团产银３２７，５０６千克，同比增长２４．３６％（上年同期：２６３，３４８千克），其中： 矿山产银１５３，７７３千克，同比增长８．９６％（上年同期：１４１，１２５千克）；冶炼副产银１７３，７３３千克，同比增长４２．１４％（上年同期：１２２，２２３千克）。

  报告期内本集团生产铁精矿２６１万吨，同比增长１２．５％（上年同期：２３２万吨）。

  铁矿、银等其它产品销售收入占报告期内营业收入的１２．９７％（抵销后），净利润占归属母公司股东净利润的１４．５８％。

  地质勘查及资源储量情况

  报告期，集团累计地勘资金投入４．５亿元，完成钻探４０．５万米，硐探３．６４万米，槽探５．７２万立方米，探获金属资源量（未经评审）黄金６０．５吨，铜４０．２万吨，铅锌１９１万吨，钼３．２万吨，钨２．１万吨，银２１６吨，铁矿石２，３４８万吨。

  截至２０１３年底，集团共有采矿权２４５个，面积８４４．２５３平方公里，探矿权２４４个，面积３９７０．４２平方公里。

  截至２０１３年底，集团主要矿山经评审的保有资源／储量见下表：

  主要矿山２０１３年保有资源／储量汇总表

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  报告期，公司委托Ｇｏｌｄｅｒ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ Ｌｔｄ．（高达集团咨询有限公司，简称Ｇｏｌｄｅｒ）和ＳＲＫ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｌｔｄ． （北京斯罗柯资源技术有限公司，简称ＳＲＫ）对公司拥有的矿山按照《ＮＩ ４３－１０１》技术标准或ＪＯＲＣ技术标准进行资源／储量估算及更新，提供资源储量合资格人士签署的披露报告。截至本报告发布日，集团主要矿山按照《ＮＩ ４３－１０１》技术标准或ＪＯＲＣ技术标准进行的核实工作已基本完成，提交资源量披露报告２２个，储量披露报告７个。

  ３．１主营业务分析

  报告期，实现营业收入４９７．７２亿元，同比增长２．８％（上年同期：４８４．１５亿元）。

  下表列示截至２０１３年１２月３１日及２０１２年１２月３１日按产品划分的销售详情：

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  注（１）：报告期其它销售收入中主要包含铜管销售收入６．２３亿元，铜板带销售收入５．９０亿元，冶炼加工银销售收入６．２７亿元，房地产销售收入６．３９亿元，另其他产品、中间业务、服务业务等收入５３．７９亿元。

  本集团２０１３年营业收入较上年同期略有增长，主要是由于：（１）本公司冶炼产品的销量同比大幅上升，冶炼加工及贸易金销量同比上升了３２．５７％，冶炼产铜销量同比上升了８９．１０％。（２）新并购或新投产部分矿山企业，如：诺顿金田（２０１２年８月纳入合并）、多宝山铜业、内蒙古金中、乌恰金旺。

  成本及毛利率分析

  本集团以矿山开发与冶炼加工为主，产品的销售成本主要包括采矿、选矿、冶炼、矿产品精矿采购、矿石运输成本、原材料消耗、动力、薪金及固定资产折旧等。

  下表列示截至２０１３年１２月３１日及２０１２年１２月３１日的分产品单位销售成本和毛利率

  （注１）

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  注１：分产品毛利率按抵消内部销售前的数据进行计算，综合毛利率按抵消内部销售后的数据进行计算。

  注２：若剔除２０１２年并购的诺顿金田项目及２０１３年新增投产的内蒙古金中和多宝山铜矿项目的影响，２０１３年集团矿山产金单位销售成本为１３４．７６元／克，同比上升２９．３６％。２０１３年度矿山产金毛利率为４２．７５％，同比减少２０．３个百分点。

  本集团综合毛利率为１７．９３％，同比减少６．９４个百分点，主要原因是冶炼加工及贸易收入占比加大。若剔除冶炼加工产品后，矿产品毛利率为４８．９７％，同比减少１５．９７个百分点，主要原因是报告期内产品销售价格大幅下跌及成本上升的不利因素所致。

  报告期，低品位矿石处理增加、主要原辅材料价格和人工成本上升以及安全环保投入加大等导致成本上升，主产品除铁精矿单位销售成本下降３．６２％外，矿山产金、矿山产铜、矿山产锌的单位销售成本分别上升２６．０９％、２３．４１％、４３．２０％。

  销售费用

  报告期，本集团销售费用５２，５６７万元，同比下降１１．９３％（上年同期：５９，６８６万元）。费用下降的主要原因是运输及相关费用下降；２０１３年青海威斯特改变硫铁矿的销售方式，销售单价不含运费，货物由买方自提。

  管理费用

  报告期，本集团管理费用２１６，５８２万元，同比增长１５．５６％（上年同期：１８７，４２５万元）其中可控管理费用为３８，９８８万元，同比下降３．２２％。管理费用总体上升的主要原因：１、部分企业由基建期转入生产期以及合并范围变化等，增加管理费用１８，５４０万元；２、物价上涨，人工成本增长。

  财务费用

  报告期，本集团财务费用为７３，３０６万元，同比下降８．８２％（上年同期：８０，３９７万元）。主要由于本公司２０１３年发行中期票据２５亿元，置换部分利率较高的短期借款，降低资金成本。

  资产减值损失

  报告期，本集团资产减值损失为７９，２１４万元，同比增长１９２．６％ （上年同期为２７，０７２万元），其中：经减值测试，计提９，１３７万元的无形资产减值损失、６，７４２万元的存货跌价损失、１８，０２０万元的固定资产减值损失、９，２０１万元的可供出售金融资产减值损失、１８，９４７万元的长期股权投资减值损失、１６，１８３万元的坏帐损失以及９８４万元的在建工程减值损失。

  投资收益

  报告期内，本集团投资收益为人民币１，３７７万元，与上年相比减少６２，６１１万元（上年同期为６３，９８８万元），主要是由于：（１）联营合营公司投资收益同比减少１２，５３６万元；（２）衍生金融工具期货平仓收益同比减少３０，７８３万元（２０１３年为亏损８，１７１万元，２０１２年为盈利２２，６１２万元）；（３）２０１３年按交易性金融资产核算的股票债券及基金投资平仓收益同比减少２，９７６万元（２０１３年为盈利８４０万元，２０１２年为盈利３，８１６万元）；（４）处置可供出售金融资产产生的收益同比减少１５，６８３万元（其中２０１３年处置可供出售金融资产亏损５，０５８万元，２０１２年为处置收益１０，６２５万元）。

  衍生金融工具持仓部分：

  截至２０１３年１２月３１日，本集团持有远期期货合约的浮动亏损人民币５，４２６万元。（上年同期为亏损３，８５８万元）。

  截止２０１３年１２月３１日，黄金租赁及为规避其价格波动风险而签订的黄金远期买入期货合约的合计持仓公允价值变动净收益１３，２７４万元（上年同期为亏损５，７００万元）。

  营运资金及资金来源

  截至２０１３年１２月３１日，本集团的现金及现金等价物为４０．２１亿元，比上年同期减少２２．９４亿元，下降３６．３２％。

  报告期本集团经营活动产生的累计现金净流入额为８８．４２亿元，比上年同期增加３４．３５亿元。其中：经营活动现金流入５３８．８５亿元，较上年同期增加了１１．４６亿元；经营活动现金流出４５０．４３亿元，较上年同期减少２２．８９亿元。本集团经营活动产生的净现金流增加主要是因为２０１３年本集团加大对存货的管理，减少采购量，提出经济库存考核指标，产品产销量增加，导致净流入增加。

  报告期本集团投资活动产生的现金净流出额为８４．８０亿元，比上年同期减少流出１４．５７亿元。其中的主要投资支出：（１）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为８６．２１亿元；（２）对外投资支付的现金为１４．２４亿元。

  报告期本集团筹资活动产生的现金净流出额为２５．９５亿元，比上年同期增加净流出８５．３０亿元，主要是融资减少。

  截至２０１３年１２月３１日，集团的融资总额为２３５．７１亿元（２０１２年１２月３１日：２３２．６９亿元），其中一年内须予偿还的融资规模约为１０９．６０亿元，一年至二年内须予偿还的融资规模约为４８．０１亿元，二至五年内须予偿还的借款约为６６．８６亿元，五年以上须予偿还的借款约为１１．２４亿元。所有融资年利率介于１．１６％至７．８０％之间。（２０１２年：１．１６％至７．８７％）

  本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支付。本集团亦拥有由银行所提供的无指定用途的授信额度约１，００５亿元人民币。

  研发支出

  单位：万元 币种：人民币

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  ３．２ 报告期内主要财务数据变动分析

  报告期资产负债表同比变动情况分析 单位：元

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  报告期公司损益表同比变动情况分析

  单位：元

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  报告期公司现金流量表同比变动情况表

  单位：元

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  ３．３ 核心竞争力分析

  作为矿业企业，公司始终坚持把矿产资源作为企业最重要的资产，通过并购重组和自主勘查，以较低成本获得了一批具有重大价值的矿权，公司拥有的资源储量持续增长，截至２０１３年底黄金保有资源储量１，２００吨，铜１，３６２万吨，还拥有较大量的锌、铁、钨等矿产资源，是中国拥有金属矿产资源储量最多的企业之一。

  公司坚持以科技为先导，科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力。公司目前已拥有国家重点实验室、国家企业技术中心、院士专家工作站、博士后工作站、技术公司和设计公司等高层次研发平台和科研设计实体，拥有一批适用性强、应用于自有矿山、效益显著的自主知识产权和科研成果，公司在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。

  截止２０１３年底，集团公司共组织完成各种类型科技项目５００余项，其中承担了国家科技支撑计划、８６３、９７３、创新能力建设等１２项国家级和２３项省部级科技计划项目。形成了具有自主知识产权的科研成果１００多项，获得省部级以上科技奖励４４项（其中一等奖１６项）；申请国家专利１８４项（发明专利１２４项），获授权７７项（发明专利３６项）。组织和负责起草的国家／行业标准１１项，参与起草的国家／行业标准２０余项。

  ３．４ 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  （１）报告期主要对外股权投资情况

  本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司（以下简称“福建紫金投资”）通过竞标方式取得福建省第八地质大队挂牌出让的上杭金山矿业有限公司（以下简称“上杭金山矿业”）３０％的股权，双方于２０１３年１２月１２日签署股权转让合同，福建紫金投资出资人民币２０，５００万元收购福建省第八地质大队持有的上杭金山矿业３０％的股权。福建紫金投资原持有上杭金山矿业７０％的股权，本次收购完成后，福建紫金投资持有上杭金山矿业１００％股权。上杭金山矿业持有“福建省上杭县南山坪矿区罗卜岭－石槽铜矿勘探”的探矿权。

  有关对外投资其它详情见公司２０１３年年度报告。

  （２） 证券投资情况

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  （３） 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  ２、 委托理财情况

  本公司控股子公司紫金财务公司于２０１２年２月２７日购买信托理财产品３，０００万元人民币，该笔理财产品期限为１年，于２０１３年２月２７日到期并收回； 紫金财务公司２０１３年度购买信托理财产品４５，５００万元；于报告期末，紫金财务公司已收回信托理财产品金额为３９，９００万元，收益为６０８．６５万元；尚未到期的信托理财产品金额为８，６００万元。

  除上述外，本公司和控股子公司于２０１３年度发生的委托理财均为银行短期理财产品，本年度发生额为５２．０５５亿元，已收回５２．０４亿元，收益为１，６０５万元，尚未到期的金额为１５０万元。

  有关２０１３年度１－１２月理财业务详情见２０１３年度报告和公司于同日刊登的临时公告。

  ３、 委托贷款情况

  委托贷款均为本公司通过本公司控股子公司紫金财务公司进行，借款方均为本公司控股子公司或全资子公司。２０１３年度发生额为２７３，０００万元，已收回２６，０００万元，期末余额为２４７，０００万元。

  有关２０１３年度１－１２月委托贷款业务详情见２０１３年度报告。

  ４、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ３．５ 主要子公司、参股公司分析

  公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 币种：人民币

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  ３．６ 非募集资金项目情况

  单位：亿元 币种：人民币

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  ３．７、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、发展战略

  认真学习领会贯彻党的十八届三中全会的精神，以市场的力量和准则大力推动公司体系的全面变革，坚定不移全面推进新一轮创业，确保到２０３０ 年把紫金矿业建设成为高技术效益型特大国际矿业集团。

  坚持金铜矿产为主业与其他金属矿产相结合。严格控制延伸产业和非矿类项目投资，非矿类投资项目必须与主业有重大协同效应。探索性进入新能源矿业（页岩气）。

  ２、经营目标

  ２０１４年公司主要产品产量计划为矿产金３４吨，矿产银１６０吨，矿产铜１４万吨，矿产锌铅１６万吨，铁精粉（含铁焙砂）２７５万吨；冶炼产金６０吨，冶炼银１５０吨，冶炼铜２２万吨，冶炼锌２０万吨。

  上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况更改有关计划。

  ３、资金需求、使用计划及其来源

  根据公司初步计划，预计２０１４年将发生基建项目支出约人民币４０亿元，勘查开发支出约人民币３．２亿元；股权投资、矿业权投资等对外投资资本性开支约人民币８０ 亿元（具有较大的不确定性）。上述资本性开支主要通过自有资金、银行贷款和发行中期票据等其他可行的融资方式予以解决。

  ４、可能面对的风险

  本集团收入主要来源于黄金、铜、锌、铁等金属产品。金、铜等金属价格波动，会导致公司经营业绩不稳定。２０１３年以来黄金价格大幅度下降，对公司盈利水平产生较大影响。未来若黄金、铜等价格继续下跌，将对集团经营业绩产生较大压力。本集团将多渠道加强成本管控，以实现低成本运营的常态化，确立企业长期竞争优势。本集团亦将加强对市场研判，在做好现货销售的同时，通过合理的套期保值规避市场价格波动风险。

  本集团持续加大环保安全投入，提高环保安全管理水平，但矿山企业属于环保安全相对风险较高的行业，仍存在发生事故的可能性。本集团以事故预防为主攻方向，以规范生产为保障，以科技进步为支撑，认真落实安全环保各项措施，标本兼治、综合治理，通过持续不懈努力，逐步实现生产和环境的本质安全。

  ３．８、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  ３．９、 利润分配或资本公积金转增预案

  公司按中国会计准则计算截至２０１３年１２月３１日归属于上市公司股东的净利润为人民币２，１２５，３５３，８２３ 元。董事会建议公司２０１３年度股利分配预案为：每股派发现金红利人民币０．０８元（含税），公司回购前的股份总数为２１，８１１，９６３，６５０股，从２０１３年８月２１日至２０１４年２月７日公司合计回购Ｈ股１６６，１０８，０００股，以扣减Ｈ股回购后的股份数２１，６４５，８５５，６５０股为基数计算，分配现金股利１，７３１，６６８，４５２元。本次分配不实施送股及转增，结余未分配利润结转下年度分配。上述利润分配预案须提交公司２０１３年度股东大会审议通过。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 于报告期内，本公司主要会计政策及重要会计估计无重大变化。

  ４．２ 于报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。

  ４．３ 同上年财务报告相比，２０１３年度公司合并范围变化如下：２０１３年度新纳入合并范围的子公司有４ 家，不再纳入合并范围的子公司有９家。

  ４．４ 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则对本公司２０１３年度按中国企业会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013—016

  紫金矿业集团股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于２０１４年３月１２日以内部公告方式发出通知，３月２８日在公司厦门分部海富中心２０楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、公司２０１３年度董事会工作报告；

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  二、关于２０１３年度计提资产减值准备的议案；

  确认全集团２０１３年提取的资产减值损失为７９，２１４万元，其中：计提９，１３７万元的无形资产减值损失、６，７４２万元的存货跌价损失、１８，０２０万元的固定资产减值损失、９，２０１万元的可供出售金融资产减值损失、１８，９４７万元的长期股权投资减值损失、１６，１８３万元的坏帐损失以及９８４万元的在建工程减值损失。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  三、关于确认２０１３年度部分资产盘亏损失和报废损失的议案；

  确认存货损失５，２９５，９３０．４２元；固定资产报损１，１９０．９６万元。损失合计１７，２０５，５５４．６４元。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  四、公司２０１３年年度报告及摘要；

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  关于公司２０１３年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

  五、公司２０１３年度财务决算报告；

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  六、公司２０１３年度利润分配方案；

  经安永华明会计师事务所审计，公司按中国会计准则计算截至２０１３年１２月３１日归属于上市公司股东的净利润为人民币２，１２５，３５３，８２３ 元。加以前年度未分配利润１４，８５２，９６８，５９５元，本年度可供股东分配的利润为人民币１６，９７８，３２２，４１８ 元。

  董事会建议公司２０１３年度股利分配预案为：公司回购前的股份总数为２１，８１１，９６３，６５０股，截至２０１４年２月底公司合计回购Ｈ股１６６，１０８，０００股，以扣减回购 Ｈ股的剩余股份数２１，６４５，８５５，６５０股为基数计算，向全体股东每１０股派发现金红利人民币０．８元（含税），共分配现金股利人民币１，７３１，６６８，４５２元。结余未分配利润结转以后年度分配。

  公司独立董事认为本次利润分配符合公司章程有关条款和公司未来三年分红回报规划，保护中小投资者合法权益，同意本次利润分配方案。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  七、关于Ｈ股回购完成并变更注册资本的议案

  为办理注册资本变更等工商登记手续，会议同意从２０１４年２月８日至２０１３年度股东大会召开之日停止Ｈ股回购。根据《公司章程》及相关规定，公司已将回购的１６６，１０８，０００股Ｈ股予以注销。回购股份注销后，公司股份总数将减少１６６，１０８，０００股，注册资本将减少人民币１６，６１０，８００元，减少后的公司股份总数为２１，６４５，８５５，６５０股，注册资本为２，１６４，５８５，５６５元。公司提请股东会修改《公司章程》中有关股份数量及注册资本等相应条款，并办理工商变更登记手续。公司将根据进度适时披露有关回购实施结果及股份变动公告。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  八、关于修改公司章程的议案

  本次章程修订包括变更注册资本及增加有关差异化现金分红政策，独立董事认为修改后的公司章程能够更加准确地对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排，有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东、特别是中小股东利益，本次内容修改符合有关监管法律法规及公司实际情况。

  具体内容详见附件《公司章程修正案》。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票

  九、公司２０１３年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  关于公司２０１３年度内控评价报告详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

  十、公司２０１３年度社会责任报告；

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  关于公司２０１３年度社会责任报告详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

  十一、关于确认公司执行董事、监事会主席２０１３年度薪酬的议案；

  根据公司２００９年第二次临时股东大会审议通过的《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》和２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《公司第五届董事会、监事会董事、监事薪酬和考核方案》，经考核，确定公司第四届执行董事、监事会主席及第五届执行董事、监事会主席２０１３年度的薪酬总额为９，０６８，１８２元。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票。

  十二、关于确认公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高管成员２０１３年度薪酬的议案；

  根据公司四届一次董事会审议通过的《第四届经营管理层高级管理人员薪酬和考核方案》和五届一次董事会审议通过的《第五届经营管理层高级管理人员薪酬和考核方案》，核定第四届聘任的公司副总裁、财务总监、董事会秘书和第五届聘任的公司副总裁、财务总监、董事会秘书２０１３年度薪酬总额为２，８７１，６６５元。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十三、独立董事２０１３年度述职报告；

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  关于公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

  十四、关于聘任公司境内审计师为２０１４年度审计师的议案；

  本公司拟提请股东大会审议续聘安永华明会计师事务所按照中国审计准则对公司２０１４年度财务报表进行审计。同时，提请股东大会授权董事会决定２０１４年度审计师的报酬。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十五、关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案；

  提请股东大会审批同意公司就发行不超过１００亿人民币的债务融资工具，并在有关授权期间做一般性授权。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十六、关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案；

  为提高决策效率，有效利用境外资金市场，解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，提请股东大会授权董事会在２０亿美元额度内为境外全资子公司和控股子公司融资提供内保外贷业务，内保外贷业务的额度可以在海外全资子公司金山香港和金宇香港之间互相调剂。本决议的有效期从２０１３年度股东大会通过之日起至２０１５年召开２０１４ 年度股东大会止。

  有关担保具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十七、关于增加黄金租赁业务额度的议案；

  同意在董事会临时会议通过的集团公司２０１４年度黄金租赁总余额不超过３０吨基础上，新增黄金租赁１０吨，即２０１４年度黄金租赁余额不超过４０吨（包括子公司租赁），同时为控制风险及充分发挥集团集中融资的议价优势，授权集团公司财务部统一办理黄金租赁业务。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十八、关于给予公司董事会回购Ｈ股股份一般性授权的议案；

  董事会建议股东大会给予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的前提下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行Ｈ股总额１０％的Ｈ股股份事项。

  表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  上述第一项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十八项议案需提交２０１３年度股东大会审议，第十八项议案需提交２０１３年度股东大会及２０１４年第一次Ａ股类别股东大会和２０１４年第一次Ｈ股类别股东大会审议。

  会议授权执行董事决定及另行发布２０１３年度股东大会及２０１４年第一次Ａ股类别股东大会和２０１４年第一次Ｈ股类别股东大会召开时间。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十九日

  附件：

  紫金矿业集团股份有限公司

  公司章程修正案

  根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年５月２８日召开的公司２０１２年度股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东大会和２０１３年第一次Ｈ股类别股东大会审议通过的《关于给予公司董事会回购Ｈ股股份一般性授权的议案》，公司进行了Ｈ股回购；同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》进行修改，并提交公司２０１４年３月２８日召开的董事会和２０１４年５月份召开的２０１３年度股东大会（提供网络投票）审议通过。

  有关章程修正的内容如下：

  原章程为：第十七条 公司现股本结构为：公司已发行的普通股为 ２１，８１１，９６３，６５０股，每股面值人民币０．１元，其中内资股为１５，８０３，８０３，６５０股，约占公司发行普通股总数的７２．４５％；Ｈ股为６，００８，１６０，０００股，约占公司发行普通股总数的２７．５５％。

  修改为：第十七条 公司现股本结构为：公司已发行的普通股为 ２１，６４５，８５５，６５０股，每股面值人民币０．１元，其中内资股为１５，８０３，８０３，６５０股，约占公司发行普通股总数的７３．０１％；Ｈ股为５，８４２，０５２，０００股，约占公司发行普通股总数的２６．９９％。

  原章程为：

  第二十条 公司的注册资本为２，１８１，１９６，３６５元人民币。

  修改为：第二十条 公司的注册资本为２，１６４，５８５，５６５元人民币。

  原章程为：

  第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策：

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。

  （三）现金分红的条件

  根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。

  公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （四）利润分配的期间间隔和比例

  在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的６０％，即（■）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的１５％。

  公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。

  （五）发放股票股利的条件

  公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  （六）利润分配方案的制定程序

  公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。

  董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （七）利润分配政策的修订程序

  如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  （八）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。

  （九）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。

  （十一）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  （十二）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。

  现修订为：

  第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策：

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。

  （三）现金分红的条件

  根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。

  公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： １．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％； ２．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％； ３．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％； 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）利润分配的期间间隔和比例

  在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。

  在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的６０％，即（■）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的１５％。

  （六）发放股票股利的条件

  公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  （七）利润分配方案的制定程序

  公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。

  董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。

  （八）利润分配政策的修订程序

  如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  （九）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。

  （十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十一）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。

  （十二）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  （十三）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。

  公司章程其它内容不变。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  紫金矿业集团股份有限公司

  二〇一四年三月二十八日

  （下转B59版）