证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）重大资产重组概况

  公司董事会和经营管理层高度重视公司恢复持续经营能力，公司2013年5月3日召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同时公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

  2013年5月28日公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案以及公司与颜静刚签署《盈利预测补偿协议》等议案；

  2013年6月14公司召开2013年第二次临时股东大会会议审议并通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；

  2013年8月19公司召开了第七届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及公司与颜静刚签署《盈利预测补偿协议》的案。

  2013年12月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海澄海企业发展股份有限公向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），核准本次重大资产重组。中国证券监督管理委员会同时出具了《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），同意豁免颜静刚的要约收购义务。

  2013年12月18日，颜静刚等73名自然人及8家机构股东将本次重组所涉的标的资产转让给澄海股份事宜在上海股权托管交易中心依法办理了登记，澄海股份作为中技桩业的股东已在上海股权托管交易中心依法登记，本次重组的标的资产已经过户至澄海股份名下。2013年12月23日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  公司本次交易行为构成反向购买，本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方即会计上的子公司，而中技桩业虽然为法律上的子公司，但其为会计上的母公司。本次重大资产重组的购买日为2013年12月23日，合并报表编制时对本公司的年末资产负债表予以合并，当期利润表不予合并。合并财务报表的比较信息是法律上的子公司的比较信息（即中技桩业2012年度的合并财务报表）。如无特别说明，以下讨论与分析均介绍中技桩业主营业务的情况。

  （二）总体经营情况

  公司2013年实现营业收入3,552,481,661.49元，同比增长32.53%；实现归属上市公司股东的净利润为117,127,096.45元,同比增长22.89%；经营活动产生的现金流量净额为408,715,606.55元，同比增长80.84%

  2013年度，公司新建基地产能陆续释放且加大了市场开拓的力度，主要产品方桩、管桩及板桩的销售收入均有不同程度的提升；但因主要原材料砂石等价格持续上涨，年度综合毛利率为17.66%，同比小幅下降；另外，三项费用共计发生465,724,837.22元，同比上升13.39%。

  1、主营业务分析

  （1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  （2）收入

  A、驱动业务收入变化的因素分析

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  公司2013年度主营收入增长17.59%，主要原因为2012年新建基地的产能陆续释放，同时加大了市场开拓的力度，主要产品方桩、管桩销售收入稳步增长；新产品板桩的市场开拓在2013年进入了一个高速发展期，销售收入实现了迅猛增长。

  B、 新产品及新服务的影响分析

  2013年度，公司新产品板桩实现营业收入11,837.49万元，占年度主营业务收入3.84%，同比分别增加9,528.13万元、占比增长2.96%。

  （3）成本

  成本分析表

  单位:元

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  （4）费用

  公司2013年度三项费用共计发生465,724,837.22元，同比上升13.39%。其中销售费用128,276,519.92，比上年同期增长13.02%，主要原因为随着销售收入的增长，市场开拓力度的加强，销售费用同比上升；管理费用193,463,054.87，与上年同期基本持平；财务费用143,985,262.43，比上年同期增长35.19%，系2013年度公司借款规模较上年度基本稳定的情况下，随着生产基地的陆续投产，本年度费用化利息支出增加所致。

  （5）现金流

  单位：元

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  A、经营活动现金流量净额较2012年增长幅度较大，主要原因为公司加强销售管控力度，始终坚持加强回款控制，年度销售商品收到的现金有较快增长所致。

  B、投资活动现金流出金额较2012年度有较大的下降，主要原因为公司2013年度的投资建设较2012年度减少。

  C、筹资活动现金流量净额较2012年度有较大的增长，主要原因为公司2013年12月非公开发行股份募集资金5.3亿元。

  2、行业、产品或地区经营情况分析

  （1）主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 ，币种:人民币

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  （2）主营业务分地区情况

  单位:元，币种:人民币

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  3、资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：增加原因系本公司12月非公开发行股份收到募集资金所致。

  应收票据：增加原因系期末中技桩业收到银行承兑汇票增加所致。

  应收账款：增加原因系业务规模增长。

  其他应收款：增加原因为期末中技桩业合并范围发生变化所致。

  存货：减少的原因为公司加强存货管理，提高存货周转率。

  长期股权投资：增加的原因为原纳入中技桩业合并范围的江苏中技新型建材有限公司和安徽中桩物流有限公司因引入新股东对其增资导致中技桩业的表决权比例下降，改为权益法核算所致。

  投资性房地产：增加的原因为本报期内完成重大资产重组，合并范围发生变化所致。

  固定资产：增加的原因为中技桩业下属相关子公司一期生产线完工结转固定资产所致。

  开发支出：增加的原因为本期中技桩业研发项目资本化增加所致。

  商誉：增加的原因为反向购买形成的商誉。

  递延所得税资产：增加原因为本报告期末未摊销递延收益形成的可抵扣暂时性差异增加。

  其他非流动资产：增加原因为中技桩业下属子公司本期发生售后租回业务所致。

  应付票据：增加原因为中技桩业使用承兑汇票支付采购款增加所致。

  应交税费：增加原因为2012年度系中技桩业各新建生产基地投产初期，设备采购进项税额在当期抵扣所致。

  应付利息：增加原因为本报告期内公司完成重大资产重组，合并范围发生变化所致。

  其他应付款：增加原因为本报期内完成重大资产重组，合并范围发生变化所致。

  一年内到期的非流动负债：增加的原因为将一年内即将到期的长期借款及一年内将摊销的递延收益-政府补助转入所致。

  长期应付款：增加的原因为中技桩业下属子公司新增售后回租业务所致。

  (三) 行业竞争格局和发展趋势

  1、行业竞争格局

  （1）行业市场化程度较高

  经过近20年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，市场化程度较高，市场竞争激烈。各预制混凝土桩生产企业参与建筑施工项目的招投标获得供货权，或与房地产公司、工业企业、建筑施工企业等签订供货协议。

  （2）行业领先企业进行全国性产能布局

  预制混凝土桩运输成本较高，存在合理经济运输半径，通常为100-200公里。受运输成本影响，在生产基地的合理经济运输半径区域内，预制混凝土桩企业获得的利润水平相对较高。而行业领先企业通过全国性产能布局，降低跨区域物流运输成本，同时利用其技术优势和管理优势，在生产基地的合理经济运输半径区域内获得相对较高的利润水平，提高公司整体盈利能力。

  （3）行业市场集中度较高

  预制混凝土桩行业具有一定的市场门槛，但要在市场竞争中保持领先优势，除了始终坚持良好的产品质量，还需要提供优质的技术服务。全国现有预制混凝土桩生产企业500多家，其中绝大部分是竞争力相对较弱的小型企业，形成规模化量产的企业家数较少，少数几家企业占有50%左右的市场份额，市场竞争基本上是在少数较大规模的厂商之间展开。2012年建华管桩集团、广东三和集团有限公司、上海中技桩业股份有限公司三家企业的预制混凝土桩产量占行业总产量的50% 以上，其中建华管桩集团占行业总产量的30%以上。随着市场的快速发展和集中，领先企业的经营规模和市场占有率将进一步提升。

  2、行业发展趋势

  我国属于新兴工业化国家，全社会固定资产投资保持较快增长，建筑业在大规模投资拉动下，呈现平稳增长的态势。另外，国内城镇化建设已成为扩大我国内需的最主要推动力之一，建筑业的支柱产业地位日益显著。改革开放30多年来，建筑业增加值在GDP中的比重总体呈上升态势， 2012年全社会建筑业实现增加值35,459亿元，比上年增长9.3%。建筑业的发展，不但大大改善城乡面貌和人民居住环境，加快城镇化进程，而且带动了相关产业发展。

  作为建筑行业的上游行业，建筑业的发展必将引导预制混凝土桩行业的快速发展，并在未来较长一段时间内保持稳定的增长。预制混凝土桩的市场需求未来整体仍将保持良好的发展态势。

  (四) 公司发展战略

  第一，夯实主业规划，保证企业稳健经营

  1、优化预制桩产品结构，拓展预制桩的应用领域

  公司将围绕预制桩产业，联合国内外的研究机构、专业部门、科研院所，深入研究产品特点，争取在研发方面取得重大突破，力争使空心方桩的应用领域在节能、环保、新能源等领域进行深度拓展。

  2、提高预制桩运营效率，提升公司盈利能力

  为有效降低公司日常运营成本，增强管理效率，提升主营业务的盈利能力，公司将积极探索生产管理新模式，逐渐采用更具竞争力的运营方式，进一步降低生产成本呢，提高生产效率。公司后续将继续着力于产品研发创新和升级，不断拓展公司营销渠道，扩大市场占有率，持续提升公司品牌知名度与市场竞争力，增强公司的持续盈利能力。

  3、优化资本和负债结构，降低资产负债率

  采取多种措施进一步优化资本结构和资产结构，不断降低资产负债率，提高资产流动性，并逐步优化现有的融资结构。

  4、探索整合上下游产业链，有效降低预制桩成本

  根据预制桩行业特点，择机在上下游产业链上进行适当的收购与兼并。收购与兼并的条件要符合"确保供应、降低成本、提升利润、对外拓展"的要求。

  第二，拓展第二主业，不断提高后续发展潜力

  1、择机进入新经济产业，对优质资产进行兼并购，持续提升公司的发展与成长潜力。

  2、开放经营管理平台，优化人才管理结构，不断引进有利于公司成长发展各阶段的高端人才，为公司的发展增添活力，做好人才储备。

  (五) 经营计划

  根据公司2014年战略，公司将完善现有营销模式与销售网络，力争实现销售收入稳中有升；不断优化资本与负债结构，提升资金使用效率，降低财务费用；持续降本增效，不断降低日常运营成本，提升盈利能力，力争全年实现净利润1.7亿元以上。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

  1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  颜静刚等73名自然人及8家机构以其拥有的中技桩业92.95%股权为对价认购本公司定向增发的217,270,741股股份，从而持有本公司71.36%的股权，取得本公司的控制权。本次交易行为构成反向购买，合并日确定为2013年12月31日，故自合并日起将被购买方（即本公司）纳入合并范围。

  2、中技桩业报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  中技桩业下属三级公司江苏中技新型建材有限公司因引入新股东对公司增资而使江苏中技桩业有限公司的持股比例由100%减少为40.00%，从而失去对其的控制权；

  中技桩业下属三级公司安徽中桩物流有限公司因引入新股东对公司增资而使中技桩业的表决权比例由100%减少为39.13%，从而失去对其的控制权；

  中技桩业下属三级公司蚌埠中技桩业有限公司已于2013年4月完成工商注销登记手续；

  中技桩业下属三级公司荆州中技桩业有限公司已于2013年5月完成工商注销登记手续；

  中技桩业下属三级公司江西中技桩业有限公司已于2013年7月完成工商注销登记手续；

  中技桩业下属三级公司礼泉中技建业有限公司已于2013年8月完成工商注销登记手续；

  中技桩业下属三级公司惠州中技桩业有限公司（以下简称惠州中技）的母公司广东中技桩业有限公司于2013年6月将其持有的惠州中技100%股权以368.22万元的价格转让给广东三和管桩有限公司。

  中技桩业于2013年1月投资设立全资子公司上海金山中技桩业有限公司（以下简称金山中技）。2013年10月、11月，中技桩业下属二级公司盐城中技桩业有限公司与江门中技桩业有限公司及下属三级公司菏泽中技桩业有限公司与苏州中技桩业有限公司的100%股权全部转让给金山中技。2013年12月中技桩业将其持有的金山中技100%股权以1,657.20万元的价格转让给自然人鲍磊。

  上海中技投资控股股份有限公司

  二○一四年三月二十九日

  证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—039

  上海中技投资控股股份有限公司

  2014年年度对外提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于审议公司2014 年年度对外担保事宜的议案》，公司及各控股子、孙公司拟为年度内各银行融资项目提供合计不超过483,100万元（人民币，下同）的担保，对应合计不超过418,100万元的公司及各控股子、孙公司银行综合授信额度申请。

  ● 上海馥地融资性担保有限责任公司为公司控股孙公司上海中技资源有限公司、上海大禺预制构件有限公司银行融资项目分别提供1,500万元的担保，公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司对此担保提供反担保。

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  1、公司及各控股子、孙公司之间的担保情况

  鉴于公司及各控股子、孙公司2014年度生产经营需要及银行授信到期情况，公司及各控股子、孙公司拟为年度内各银行融资项目提供合计不超过483,100万元的担保，对应合计不超过418,100万元的公司及各控股子、孙公司银行综合授信额度申请，明细如下。

  金额单位:万元

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  注：以上融资担保金额包括公司2014年第一次临时股东大会（详见公告编号2014-010）、2014年第二次临时股东大会（详见公告编号2014-030）审议通过的相关担保议案。

  2、反担保情况

  上海馥地融资性担保有限责任公司为公司控股孙公司上海中技资源有限公司、上海大禺预制构件有限公司银行融资项目分别提供1,500万元的担保，公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司对此担保提供反担保。

  金额单位:万元

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  二、被担保人基本情况

  1、江苏中技桩业有限公司

  注册地址：镇江新区大路镇大姚公路东侧（镇江鑫美制衣有限公司内）

  法定代表人：王晓强

  注册资本：人民币贰亿玖仟伍佰万元

  经营范围：预制混凝土构件研发、生产、销售、安装及相关技术咨询和售后服务

  截至2013年12月31日，江苏中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为95,849.04万元、总负债为59,911.59万元、净资产为35,937.45万元、营业收入为52,883.57万元、利润总额为2,109.73万元、净利润为1,554.22万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有江苏中技桩业有限公司100%股权。

  2、安徽中技桩业有限公司

  注册地址：芜湖长江大桥综合经济开发区高安街道办事处

  法定代表人：朱建舟

  注册资本：人民币贰亿圆整

  经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售及相关技术咨询

  截至2013年12月31日，安徽中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为48,071.13万元、总负债为30,192.54万元、净资产为17,878.59万元、营业收入为17,259.79万元、利润总额为-1,936.97万元、净利润为-1,477.46万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有安徽中技桩业有限公司100%的股权。

  3、营口中技建业有限公司

  注册地址：辽宁（营口）沿海产业基地管委会新联大街东1号

  法定代表人：黄传宝

  注册资本：人民币陆仟万元整

  经营范围：预应力混凝土管桩、PC钢棒、矿渣微分、方桩及水泥构件产品、商品混凝土及新型建筑材料的生产。

  截至2013年12月31日，营口中技建业有限公司经审计的单体报表总资产为29,905.52万元、总负债为18,567.08万元、净资产为11,338.44万元、营业收入为22,295.67万元、利润总额为1,708.40 万元、净利润为1.572.67 万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有营口中技建业有限公司100%股权。

  4、湖北中技桩业有限公司

  注册地址：武汉市汉南船舶基地1号基地

  法定代表人：胡蕊

  注册资本：人民币壹亿捌仟万元

  经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售与相关技术咨询。

  截至2013年12月31日，湖北中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为56,329.03万元、总负债为39,280.67万元、净资产为17,048.36万元、营业收入为19,646.84万元、利润总额为17.06万元、净利润为-2.00万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有湖北中技桩业有限公司100%股权。

  5、南通中技桩业有限公司

  注册地址：如皋市张黄港社区十组

  法定代表人：杨冬

  注册资本：人民币捌仟万元

  经营范围：预制混凝土构件研发、生产、销售及相关的技术咨询等。

  截至2013年12月31日，南通中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为31,217.56万元、总负债为23,260.76万元、净资产为7,956.79万元、营业收入为22,601.94万元、利润总额为33.93万元、净利润为26.52万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司间接持有南通中技桩业有限公司100%股权。

  6、天津中技桩业有限公司

  注册地址：宁河县潘庄工业园区

  法定代表人：李树清

  注册资本：人民币壹亿玖仟万元

  经营范围：混凝土预制构件制造、销售；金属材料、金属制品、砂石料销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  截至2013年12月31日，天津中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为58,941.74万元、总负债为39,880.61万元、净资产为19,061.12万元、营业收入为26,085.39万元、利润总额为1,147.44万元、净利润为847.65万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有天津中技桩业有限公司100%股权。

  7、山东中技桩业有限公司

  注册地址：滨州市滨北办事处凤凰四路西侧

  法定代表人：李树清

  注册资本：人民币伍仟万元

  经营范围：混凝土预制构件制造、销售

  截至2013年12月31日，山东中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为20,285.12万元、总负债为15,596.23万元、净资产为4,688.89万元、营业收入为16,709.91万元、利润总额为1,033.81万元、净利润为701.83万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有山东中技桩业有限公司100%股权。

  8、河南中技桩业有限公司

  注册地址：许昌市鄢陵县产业聚集区创业大道路西

  法定代表人：欧来强

  注册资本：人民币柒仟伍佰万元整

  经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售与相关技术咨询。

  截至2013年12月31日，河南中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为29,332.26万元、总负债为21,125.11万元、净资产为8,207.15万元、营业收入为10,791.58万元、利润总额为1,358.12万元、净利润为1,008.28万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司间接持有河南中技桩业有限公司100%股权。

  9、湖南中技桩业有限公司

  注册地址：益阳市赫山区八字哨镇人民政府办公楼105室

  法定代表人：翁中华

  注册资本：人民币伍仟伍佰万元整

  经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售与相关技术咨询。

  截至2013年12月31日，湖南中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为21,431.78万元、总负债为15,734.38万元、净资产为5,697.40万元、营业收入为12,466.56万元、利润总额为729.14万元、净利润为556.23万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司间接持有湖南中技桩业有限公司100%股权

  10、淮安中技建业有限公司

  注册地址：洪泽县高良河镇建材产业园

  法定代表人：杨武荣

  注册资本：人民币伍仟伍佰万元整

  经营范围：一般经营项目：预制混凝土构件研发、生产、销售及相关技术咨询。（经营范围中涉及国家专项审批规定的 ，须办理审批后方可经营）

  截至2013年12月31日，淮安中技建业有限公司经审计的单体报表总资产为16,211.55万元、总负债为11,611.96万元、净资产为4,599.59万元、营业收入为13,621.37万元、利润总额为-743.38万元、净利润为-777.45万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司间接持有淮安中技建业有限公司100%股权。

  11、上海大禺预制构件有限公司

  注册地址：青浦区白鹤镇鹤祥路20弄101号-2室

  法定代表人：蔡文明

  注册资本：人民币肆仟肆佰伍拾万元整

  经营范围：生产加工混凝土制品、五金制品。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  截至2013年12月31日，上海大禺预制构件有限公司经审计的单体报表总资产为16,461.59万元、总负债为11,630.42万元、净资产为4,831.17万元、营业收入为14,981.55万元、利润总额为845.90万元、净利润为586.44万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有上海大禺预制构件有限公司100%股权。

  12、浙江中技桩业有限公司

  注册地址：嘉善县干窑镇康宝路111号

  法定代表人：郭洪波

  注册资本：人民币捌仟万元整

  经营范围：一般经营项目：生产、销售：混凝土构件及制品：建筑材料的销售：钢模租赁、维修服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  截至2013年12月31日，浙江中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为26,386.83万元、总负债为9,972.52万元、净资产为16,414.31万元、营业收入为40,981.07万元、利润总额为438.15万元、净利润为307.31万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有浙江中技桩业有限公司100%股权。

  13、上海中技资源有限公司

  注册地址：上海市虹口区汶水东路918弄317、319-323、325-330、332室

  法定代表人：蔡文明

  注册资本：人民币贰仟万元整

  经营范围：销售建筑装潢材料，金属材料及制品，五金交电，机械设备，矿产品（除专控）,道路货物运输代理，商务咨询（除经纪），地基与基础工程专业承包，机械设备维修（除特种）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  截至2013年12月31日，上海中技资源有限公司经审计的单体报表总资产为18,802.63万元、总负债为13,625.73万元、净资产为5,176.90万元、营业收入为68,821.40万元、利润总额为2,718.31万元、净利润为2,057.92万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有上海中技资源有限公司100%股权。

  14、上海中技桩业股份有限公司

  注册地址：上海市虹口区广粤路437号2幢4楼

  法定代表人：颜静刚

  注册资本：人民币叁亿伍仟捌佰贰拾捌万陆仟贰佰肆拾壹元

  经营范围：混凝土预制构件专业承包,销售预应力空心方桩、建筑材料,新型桩型专业领域内的 “四技”服务,商务咨询(除经纪),生产预应力空心方桩、建筑材料(限分支机构),自有设备租赁,自有房屋租赁及物业管理。

  截至2013年12月31日，上海中技桩业股份有限公司经审计的单体报表总资产为295,999.27万元、总负债为208,417.74万元、净资产为87,581.53万元、营业收入为157,575.47万元、利润总额为8,009.06万元、净利润为6,791.51万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权。

  15、上海中技投资控股股份有限公司

  注册地址：上海市余姚路317号

  法定代表人：朱建舟

  注册资本：人民币叁亿捌仟叁佰捌拾捌万壹仟叁佰捌拾柒元

  经营范围：国内贸易（除专项规定）、普通道路货物运输代理、仓储服务、装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件、销售公司自产产品

  截至2013年12月31日，上海中技投资控股股份有限公司经审计的单体报表总资产为262,803.68万元、总负债为26,401.22万元、净资产为236,402.45万元、营业收入为600.01万元、利润总额为-2,346.56万元、净利润为-2,346.5万元。

  16、上海馥地融资性担保有限责任公司

  注册地址： 崇明陈桥镇利民路220号

  法定代表人：施佳燕

  注册资本：人民币叁亿元

  经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券发行担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  与本公司关系：业务合作对象，不存在控制与被控制或其他关联关系。

  三、担保协议主要内容

  公司及各控股子、孙公司拟为年度内各银行融资项目提供合计不超过486,100万元的担保，对应合计不超过421,100万元的公司及各控股子、孙公司银行综合授信额度申请（详见上表）。其中，公司各控股子、孙公司相互之间提供担保金额为483,100万元；反担保金额为3,000万元，为公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司对上海馥地融资性担保有限责任公司为公司控股孙公司上海中技资源有限公司、上海大禺预制构件有限公司银行融资项目分别提供1,500万元担保事项所提供的反担保。

  上述担保方式均为连带责任保证担保。担保期限均为自协议签订起不超过18个月，具体协议待签。

  四、董事会意见

  本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于审议公司2014 年年度对外担保事宜的议案》，公司董事会认为，鉴于公司及各控股子、孙公司的生产经营需要及银行授信到期情况，公司及各控股子、孙公司拟为年度内各银行融资项目提供合计不超过人民币（下同）483,100万元的担保，对应合计不超过418,100万元的公司及各控股子、孙公司银行综合授信额度申请；上海馥地融资性担保有限责任公司为公司控股孙公司上海中技资源有限公司、上海大禺预制构件有限公司银行融资项目分别提供1,500万元的担保，公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司对此担保提供反担保，有利于公司的生产经营及长远发展，符合相关法律法规及公司章程的规定，没有损害公司及公司股东的利益。截至2013年末，公司对外担保额度总额超过了公司2013年年度经审计合并报表净资产的50%且部分被担保对象的资产负债率超过了70%，因此，同意将议案提交公司股东大会审议。

  本公司独立董事认为，公司2014年预计发生的公司及各控股子、孙公司之间的担保483,100万元以及公司为上海馥地融资性担保有限责任公司提供的3,000万元反担保，均有利于公司的生产经营和长远发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。本公司独立董事对此表示同意。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月31日，公司累计对外担保合同总额为436,400万元，全部为公司各控股子、孙公司因银行融资项目而发生的相互之间的担保（占公司2013年年度经审计合并报表净资产232,842.28万元的187.42%）。公司无逾期担保情况。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—041

  上海中技投资控股股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  股东大会召开日期：2014年4月21日

  股权登记日：2014年4月14日

  是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会召开届次：2013年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议时间：现场会议召开时间为 2013年4月21日上午9时30分。

  4、会议召开地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼B厅。

  5、会议表决方式：本次会议采用现场投票方式。

  6、会议股权登记日：2014年4月14日（星期一）。

  二、会议审议事项

  1、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案；

  2、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案；

  3、关于审议公司2013年度经审计的财务报告的议案；

  4、关于审议公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

  5、关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案；

  6、关于审议公司2013年度独立董事述职报告的议案；

  7、关于核定公司董事、监事2013年度薪酬方案的议案；

  8、关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案；

  9、关于审议公司2014 年年度对外担保事宜的议案；

  10、关于追加关联方连带责任担保事宜的议案；

  11、关于增选孙琪先生为公司独立董事的议案；

  12、关于增选王世皓先生为公司董事的议案；

  13、关于增选蔡文明先生为公司董事的议案；

  14、关于增选胡蕊先生为公司董事的议案；

  15、关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案。

  三、会议出席对象：

  1、截止2014年4月14日（星期一）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2014年4月16日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

  五、其他事项：

  1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

  2、联系方式

  通讯地址：上海市虹口区广粤路437号2号楼

  邮编：200434

  联系人：许磊 方静雯

  联系方式：021-65929055

  传真：021-65283425

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  附件：

  授权委托书

  上海中技投资控股股份有限公司：

  兹委托____________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月21日召开的公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—040

  上海中技投资控股股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2014年3月26日召开，经与会董事审议，一致通过了关于修改《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。本次《公司章程》修改的内容如下：

  1、原《公司章程》第五条：公司住所：上海市余姚路317号，邮编：200042

  现变更为：

  公司住所：上海市虹口区广粤路437号2幢，邮编：200434

  2、原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币383,821,387元。

  现变更为：

  公司注册资本为人民币575,732,081元。

  3、原《公司章程》第十三条：公司的经营范围：国内贸易（除专项规定）、普通道路货物运输代理、仓储服务、装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件、销售公司自产产品。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。

  (下转B39版)