证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:百万元

  ■

  2.2前10名股东持股情况表

  ■

  2.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系

  ■

  三、管理层讨论和分析

  2014年,公司克服钢铁行业产能过剩、钢价下跌、竞争加剧、内部生产组织复杂等不利形势,积极策划产品结构和业务调整,将有限资源投入到盈利较强的产品上,冷轧汽车板销量同比增长10.8%。合理配置资源,加强同工序成本对标,固化销管费用改善成果,取得良好经营业绩。2013年销售商品坯材2199.3万吨,实现营业总收入1900.3亿元、利润总额80.1亿元,持续保持业界最优。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:百万元

  ■

  2、主营业务分行业情况表

  单位:百万元

  ■

  公司按内部组织结构划分为钢铁制造、加工配送、信息科技、电子商务、化工及金融六个经营分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元,加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元,信息科技分部为宝信软件业务,电子商务分部包括上海钢铁交易中心、东方钢铁等单元,化工分部为化工公司业务,金融分部为财务公司业务。

  3、主营业务分产品情况表

  单位:百万元

  ■

  注:因2012年出售不锈钢、特钢事业部相关资产及罗泾区域停产影响,厚板产品、其他钢铁产品本期营业收入、营业成本较上年同期出现较大幅度下降。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生如下变化:

  鉴于公司对应收宝钢集团合并报表范围内单位款项发生坏账损失的可能性极低,根据公司五届六次董事会批准,自2013年起,本集团对应收宝钢集团合并报表范围内单位款项全部单独进行减值测试,采用个别认定法计提坏账准备,对测试无风险的应收款项不计提坏账准备,不再纳入采用账龄分析法计提坏账准备的组合。

  本次会计估计变更涉及本公司及本公司下属子公司对应收宝钢集团合并报表范围内单位款项的坏账准备计提相关会计处理。本次会计估计变更采用未来适用法,影响本集团利润总额增加1263万元,净利润及所有者权益增加947万元。

  4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

  4.3与上年度财务报告相比,财务报表合并范围主要变化如下:

  2013年1月,湛江钢铁纳入公司合并范围。

  4.4会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留意见。

  董事长:何文波

  宝山钢铁股份有限公司

  2014年3月28日

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2014-006

  债券代码:126016 债券简称:08宝钢债

  宝山钢铁股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)会议召开符合有关法律、法规情况

  本次董事会会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  (二)发出会议通知和材料的时间和方式

  公司于2014年3月14日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。

  (三)会议召开的时间、地点和方式

  本次董事会会议以现场表决方式于2014年3月27日至28日在上海召开。

  (四)董事出席会议的人数情况

  本次董事会应出席董事10名,实际出席董事10名。

  (五)会议的主持人和列席人员

  本次会议由何文波董事长主持,公司监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  董事会通过以下决议:

  (一)批准《2013年度总经理工作报告》

  全体董事听取了总经理工作报告,并一致审议通过“2014年捐赠、赞助工作的建议”。

  (二)批准《关于转让罗泾区域厚板轧机等资产的议案》

  公司结合湛江钢铁工程建设方案及建设进度目标,研究决定将湛江可利用的罗泾区域厚板轧机等资产转让(搬迁)至公司的控股子公司宝钢湛江钢铁有限公司。

  本次转让标的资产范围包括公司罗泾区域2300mm连铸机、4.2m厚板产线及在建的3、4号热处理线、制氧机、部分公辅设施等设备。转让资产账面价值约29.3亿元,评估值约21.1亿元,产生资产损失为8.0亿元。

  全体董事一致通过本议案。

  (三)批准《关于2013年末母公司提取各项资产减值准备的议案》

  公司2013年末坏账准备余额51,351,458.25元,存货跌价准备余额571,945,486.18元,固定资产减值准备余额8,634,819.31元,其他非流动资产减值准备余额1,259,284,066.35元。

  全体董事一致通过本议案。

  (四)同意《2013年年度报告(全文及摘要)》

  全体董事一致通过本议案,并将本议案提交股东大会审议。

  (五)同意《关于2013年度财务决算报告的议案》

  全体董事一致通过本议案,并将本议案提交股东大会审议。

  (六)同意《关于公司2013年度利润分配的预案》

  按照2013年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积各649,243,384.94元;截至2013年12月31日,公司当年已实施现金回购金额3,083,474,132.00元,根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》,上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利;根据公司有关现金股利政策,每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%的原则,应分配的现金分红总额应不低于2,909,235,601.48元。公司已实施的现金回购额已超过合并报表归属于母公司净利润的50%。

  鉴于公司一贯重视回报股东,秉承长期现金分红的政策,公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.10元/股(含税),合计约16.47亿元(含税),加上现金回购额后,分红总额为47.31亿元,占2013年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的81.30%。

  全体董事一致通过本议案,并将本议案提交股东大会审议。

  (七)批准《2013年度组织机构管理工作执行情况及2014年度工作方案的议案》

  全体董事一致通过本议案。

  (八)批准《2013年度宝钢股份全面风险管理报告》

  全体董事一致通过本议案。

  (九)批准《宝山钢铁股份有限公司<可持续发展报告>(2013)》

  全体董事一致通过本议案。

  (十)批准《关于<2013年度内部控制评价报告>的议案》

  董事会认为,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  德勤华永会计师事务所(以下称德勤)出具的审计意见认为:宝山钢铁股份有限公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  全体董事一致通过本议案。

  (十一)同意《关于2014年日常关联交易的议案》

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议,并对此议案发表了独立意见。

  全体独立董事同意本议案;关联董事何文波、戴志浩、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

  (十二)同意《关于公司2014年度预算的议案》

  全体董事一致通过本议案,并将本议案提交股东大会审议。

  (十三)同意《关于续聘德勤华永会计师事务所为2014年度独立会计师及内控审计师的议案》

  公司拟续聘德勤为公司2014年度的独立会计师,其审计费用为人民币288万元(含税),德勤为审计业务实际发生的代垫费用由公司承担,聘期至2014年年度股东大会结束时止。全体独立董事对审计费用的决策程序无异议。

  公司董事会批准续聘德勤开展2014年度内部控制审计,审计费用110万元(不含税)。

  全体董事一致通过本议案,并将“续聘德勤为公司2014年度的独立会计师”事项提交股东大会审议。

  (十四)批准《关于高级管理人员2013年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》

  全体董事一致通过本议案。

  (十五)同意《2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》

  全体董事一致通过本议案,并将本议案提交股东大会审议。

  (十六)批准《关于总经理绩效指标体系及2014年度目标值设定的议案》

  全体董事一致通过本议案。

  (十七)同意《关于<宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划(草案)>的议案》

  全体独立董事对本次限制性股票计划(草案)及限制性股票计划首期授予方案(草案)发表了独立意见。

  因戴志浩董事、赵周礼董事、诸骏生董事为公司限制性股票激励计划(草案)的激励对象,故对本议案回避表决,其他七位董事同意本议案。

  本次限制性股票计划(草案)及限制性股票计划首期授予方案(草案)经国资委批准、证监会备案无异议后,提请股东大会审议。股东大会召开日期另行通知。

  董事会批准,如本方案于2013年年度股东大会召开10日前获证监会无异议,则委托宝钢集团有限公司以临时提案的方式将本方案提交2013年年度股东大会审议。

  (十八)批准《关于召开2013年度股东大会的议案》

  董事会召集公司2013年度股东大会,该股东大会于2014年4月30日在深圳召开。

  全体董事一致通过本议案。

  本次会议还听取了《湛江钢铁工程进展情况汇报》、《关于公司市值管理的报告》等6项报告,其中包括《关于实施关键岗位员工资产管理计划的报告》,主要内容为:

  宝钢股份视人才为公司最重要的战略资源,为引导员工关注公司长远战略目标的实现,将个人利益与公司发展和经营业绩紧密结合,努力提高个人绩效和组织绩效,促进公司综合竞争力的稳步提升,宝钢股份本着“自愿平等,约束与激励并重;风险共担,收益共享”的原则,实施关键岗位员工资产管理计划(以下简称“资产管理计划”)。参与对象为公司认定的关键岗位员工,包括:管理岗位人员,首席师、技能专家和公司认可的核心技术骨干,经公司认定的其他做出卓越贡献、获得省部级及以上表彰奖励的相关人员,涉及员工约1,100人。

  公司根据关键岗位员工的岗位重要性和个人贡献度,确定个人自筹资金标准,公司按1:1比例配套共同组成资产管理专项资金,由员工认购平安养老保险股份有限公司的委托管理产品。产品本金中约70%部分将用于购买宝钢股份股票,其余30%投资于其他流动性资产。该产品锁定三年,约定期满,关键岗位员工满足领取条件的,可一次性领取。

  此次推出的关键岗位员工资产管理计划是公司根据国家政策导向,结合公司经营管理需要,探索约束和激励并重的管理机制的重要举措,将有助于增加企业凝聚力,激发员工活力,提升公司综合竞争力,实现员工和公司共同发展。

  特此公告。

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2014-007

  债券代码:126016 债券简称:08宝钢债

  宝山钢铁股份有限公司

  2014年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 其中达到股东大会审议标准的关联交易需提交股东大会审议

  ● 关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  《关于2014年日常关联交易的议案》已经公司于2014年3月27日至28日召开的第五届董事会第13次会议审议同意,全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议,并对此议案发表了独立意见如下:

  基于本人的独立判断,现就此项关联交易议案发表如下意见:

  1.同意此项议案。

  2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

  3.公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

  全体独立董事同意本议案;审计委员会对本议案无异议。关联董事何文波、戴志浩、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议,关联股东应回避表决。

  (二)2013年关联交易预计与执行情况

  1. 购销商品、提供和接受劳务及其他交易

  单位:百万元

  ■

  注:按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。

  2. 金融服务

  单位:百万元

  ■

  二、2014年日常关联交易情况

  宝钢股份2014年达到审议标准的关联交易为日常关联交易,包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和宝钢集团财务有限公司(以下简称财务公司)为关联方提供的金融服务以及委托宝钢集团有限公司(以下称集团公司)下属金融类子公司进行资产管理的业务。

  1.交易额预计

  (1)购销商品、提供和接受劳务及其他交易

  此类交易的关联方是集团公司及其下属控股子公司。2014年交易总额预计为800.34亿元,具体如下:

  单位:百万元

  ■

  注:按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。

  (2)金融服务

  2014年度财务公司与集团公司及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有以下四类:财务公司接受集团公司及其控股子公司的委托进行资产管理,包括指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易;财务公司向集团公司的控股子公司提供贷款;财务公司向集团公司的控股子公司提供贴现;委托贷款。2014年度预计交易金额如下:

  单位:百万元

  ■

  (3)委托管理资产

  宝钢股份委托集团公司下属金融类子公司进行资产管理,包括购买基金及信托等理财产品。2014年度交易发生额预计为515亿元,年度内任意时点余额不超过35亿元。交易费用按本金的一定比例收取。

  2.交易目的

  (1)宝钢股份与关联方的商品购销

  宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持,以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

  宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势,是宝钢股份供应链的一部分,向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

  (2)宝钢股份接受关联方劳务服务

  随着集团公司内部各类子公司的组建与壮大,技术水平与服务质量快速提升,同其他社会协作单位相比,这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务,在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时,进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

  (3)宝钢股份向关联方提供劳务服务

  宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向集团公司下属其他公司提供服务。

  (4)财务公司提供金融服务

  充分利用财务公司的专业优势,加强资金集中管理和提高资金使用效率,实现效益最大化。

  (5)委托管理资产

  有效提高阶段性闲置资金的使用效率,实现资金的保值增值。

  3.交易对宝钢股份的影响

  宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

  宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

  三、主要关联方关联关系和基本情况

  1.关联关系

  宝钢股份的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人,其中,集团公司是宝钢股份的母公司,是宝钢股份的实际控制人,其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人,其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。

  2.基本情况

  1)宝钢集团有限公司

  注册资本:527.91亿元;主营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务;注册地:上海市浦东新区浦电路370号;法定代表人:徐乐江。

  2)宝钢集团上海梅山有限公司

  注册资本:16亿元;主营采矿选矿、钢产品、金属制品的生产销售、劳务、运输、工程设计、资源综合利用等;住所:上海市安远路505号。法定代表人:王强民。

  3)宝钢集团上海五钢有限公司

  注册资本:7.82亿元;主营业务为各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工;冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等;住所:上海市宝山区同济路303号;法定代表人:邱三龙。

  4)宝钢发展有限公司

  注册资本:27.38亿元;主营原辅料制造、批兼零、代购代销、设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等;住所:上海市宝山区宝杨路889号,法定代表人:蒋立诚。

  5)宝钢工程技术集团有限公司

  注册资本:28.20亿元;主营冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询等;住所:上海市宝山区铁力路2510号;法定代表人:蒋为民。

  6)宝钢金属有限公司

  注册资本:40.55亿元;主营金属材料、汽车配件、机械设备制造、销售、钢制品加工、销售、工业气体购销、汽车贸易等;住所:上海市宝山区蕴川路3962号;法定代表人:贾砚林。

  7)宝钢资源有限公司

  注册资本:24.10亿元;主营货物与技术进出口,国内贸易(除专项规定)、货运代理,船舶代理,实业投资,煤炭销售(凭许可证经营),生产性废旧金属的收购(限合同收购),第三方物流服务(不得从事运输)(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营);住所:上海市浦东新区金海路3288号F3208室;法定代表人:戴志浩。

  8)宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  注册资本:66.19亿元;主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采等;注册地为新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路;法定代表人:陈忠宽。

  9)宝钢资源(国际)有限公司

  注册资本:11.13亿美元;主营与钢铁生产相关的原燃料、设备的进出口及技术咨询、技术贸易业务以及相关行业的投资业务;国际航运业务(国际海上运输、船舶租赁及香港法律允许的其他与航运相关的业务);住所:中国香港湾仔道1号会展办公大楼2901室;董事长:戴志浩。

  10)宁波钢铁有限公司

  注册资本:56亿元;主营钢铁产品生产和销售、焦炭的生产、自营或代理货物及技术的进出口等;住所:浙江省宁波市北仑区临港二路168号;法定代表人:崔健。

  11)宝钢集团广东韶关钢铁有限公司

  注册资本:27.403亿元;主营黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品);汽车大修、总成大修;化工产品(危险品凭有效许可证经营)、压缩、液化气体供应;钢铁产品质检、大砝码计量检定;普通货运;旅业、住宿、饮食、烟草专卖零售、汽油、柴油零售;住所:广州市荔湾区西村西增路内协和路10号;法定代表人:赵昆。

  12)宝钢不锈钢有限公司

  注册资本:65亿元;主营钢铁冶炼、加工、国内贸易(除专项规定)、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等;住所:上海市宝山区长江路735号;法定代表人:崔健。

  13)宝钢特钢有限公司

  注册资本:40亿元;主营:钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易(除专项规定)、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等;住所:上海市宝山区水产路1269号;法定代表人:庞远林。

  14)宁波宝新不锈钢有限公司

  注册资本:31.88亿元;主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租;住所:宁波市经济技术开发区;法定代表人:崔健。

  15)宝钢德盛不锈钢有限公司

  注册资本:42.53亿元;冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工,销售金属镍、镍合金、各类合金,热(冷)轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化;对外贸易;住所:福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区;法定代表人:崔健。

  16)华宝投资有限公司

  注册资本:68.69亿元;主营对冶金及相关行业的投资及投资管理,投资咨询,商务咨询服务(除经纪),产权经纪;住所:上海市浦东新区世纪大道100号59层西区;法定代表人:郑安国。

  17)华宝信托有限责任公司

  注册资本:20亿元;主营资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其它财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务;住所:上海市浦东新区世纪大道100号59层;法定代表人:郑安国。

  3.履约能力:宝钢股份的关联方履约能力强,历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏帐的可能性。

  四、日常关联交易定价原则及协议签署情况

  日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价,在没有政府定价时,依据市场价,如果没有政府定价和市场价的,按照协议价定价。

  宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款,关联交易或非关联交易均适用,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时,价格严格按附表所列示的定价原则制定。

  以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  附件1:2013年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表

  单位:百万元

  ■

  附件2:2014年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表

  单位:百万元

  ■

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2014-008

  债券代码:126016 债券简称:08宝钢债

  宝山钢铁股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2014年4月30日

  ●股权登记日:2014年4月18日

  ●是否提供网络投票:是

  一、会议基本情况

  (一)股东大会届次:2013年年度股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  (三)现场会议召开时间:2014年4月30日13时

  网络投票时间:2014年4月30日上午9:30至11:30,下午13:00-15:00

  (四)会议召开地点:深圳市深南大道9009号 深圳华侨城洲际大酒店

  (五)股权登记日:2014年4月18日(星期五)

  (六)股东表决方式:本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式,同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  (七)公司股票涉及融资融券、转融通业务

  公司股票涉及融资融券、转融通业务,相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年修订)》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议议题

  (一)2013年年度报告(全文及摘要)

  主要内容:公司简介;会计数据和财务指标摘要;董事会报告;重要事项;股份变动及股东情况;董事、监事、高级管理人员和员工情况;公司治理;内部控制;财务报告;备查文件目录。

  (二)关于2013年度财务决算报告的议案

  主要内容:公司2013年度财务决算报告包括2013年12月31日的合并及公司资产负债表、2013年度的合并及公司利润表、2013年度的合并及公司现金流量表、2013年度的合并及公司股东权益变动表。

  (三)关于公司2013年度利润分配的预案

  主要内容:按照2013年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积各649,243,384.94元;截至2013年12月31日,公司当年已实施现金回购金额3,083,474,132.00元,根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》,上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利;根据公司有关现金股利政策,每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%的原则,应分配的现金分红总额应不低于2,909,235,601.48元。公司已实施的现金回购额已超过合并报表归属于母公司净利润的50%。鉴于公司一贯重视回报股东,秉承长期现金分红的政策,公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.10元/股(含税),合计16.47亿元(含税),加上现金回购额后,分红总额为47.31亿元,占2013年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的81.30%。

  (四)2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告

  主要内容:董事、监事、高级管理人员本考核年度从公司领取报酬总额为1,722.47万元。

  (五)2013年度董事会报告(含独立董事述职报告)

  主要内容:董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析、董事会关于公司未来发展的讨论与分析等。

  (六)关于2014年日常关联交易的议案

  主要内容:2014年预计采购关联交易544.69亿元;销售产品、商品181.49亿元;贷款发生额200亿元;贴现发生额100亿元;受托管理资产发生额100亿元;委托管理资产发生额515亿元,年度内任意时点余额不超过35亿元。

  (七)关于公司2014年度预算的议案

  主要内容:2014年主要预算指标为营业总收入1,950亿元,营业成本1,768亿元。

  (八)关于续聘德勤华永会计师事务所为2014年度独立会计师的议案

  主要内容:续聘德勤为公司2014年度的独立会计师,其审计费用为人民币288万元(含税)。

  (九)2013年度监事会报告

  主要内容:监事会的工作情况、监事会独立意见。

  披露信息:上述议案已获公司第五届董事会第十三次会议审议同意,具体事项参见刊登在2014年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

  三、会议出席对象

  1.公司董事、监事及高级管理人员;

  2.截止于2014年4月18日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东;

  符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议,该股东代理人不必为股东。

  3.见证律师

  四、股东登记办法

  1.股东大会登记

  股东可于2014年4月22日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  书面回复地址:上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼

  宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

  邮编:201900

  电话:021-26647000

  传真:021-26646999

  五、其他事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  附件1:授权委托书

  兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席宝山钢铁股份有限公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签字(盖章):    

  委托人身份证号码:

  委托人股票账户:   

  委托人持股数量:

  受托人签字:   

  受托人身份证号码:

  ■

  委托日期:2014年 月 日

  注:1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“(”明确授意受托人投票;

  2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示,股东代理人可按自己的意思表决。

  附件2:网络投票操作流程

  一、网络投票基本规则

  1. 投票代码:738019 投票简称:宝钢投票

  2. 买卖方向:买入

  3. 申报股数代表表决意见,其中1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权

  4. 表决方法

  (1)一次性表决

  如需对本次股东大会所有议案进行一次性表决的,按以下方式操作:

  ■

  (2)分项表决

  如需对本次股东大会议案的表决项分别表决的,按以下方式操作:

  ■

  二、网络投票举例

  1. 如对全部议案投同意票

  ■

  2. 如对议案2.00投反对票

  ■

  三、注意事项

  1. 股东可以按照任意次序对议案进行表决申报,但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的,以第一次申报为准。

  2. 统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

  证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2014-009

  债券代码:126016 债券简称:08宝钢债

  宝山钢铁股份有限公司

  2013年五届十一次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)会议召开符合有关法律、法规情况

  本次监事会会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定, 会议及通过的决议合法有效。

  (二)发出会议通知和材料的时间和方式

  公司于2014年3月21日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

  (三)会议召开的时间、地点和方式

  本次监事会会议以现场表决方式于2014年3月28日在上海召开。

  (四)监事出席会议的人数情况

  本次监事会应出席监事5名,实际出席监事5名。

  (五)会议的主持人和列席人员

  本次会议由监事会主席刘占英主持。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议通过以下决议:

  (一)2013年度监事会报告

  全体监事一致通过本提案,并提交股东大会审议。

  (二)2013年度董事履职情况的报告

  全体监事一致通过本提案。

  (三) 2013年度内部控制检查监督工作报告

  全体监事一致通过本提案。

  (四)关于审议董事会“2013年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  (五)关于审议董事会“关于2013年度资产损失情况的报告”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  (六)关于审议董事会“2013年年度报告(全文及摘要)”的提案

  根据法律法规和《公司章程》的规定,监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了审核,审核意见如下:监事会未发现公司2013年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》;监事会认为公司2013年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况,公司2013年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

  全体监事一致通过本提案。

  (七)关于审议董事会“关于2013年度财务决算报告的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  (八)关于审议董事会“关于公司2013年度利润分配的预案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  (九)关于审议董事会“2013年度宝钢股份全面风险管理报告”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  (十)关于审议董事会“宝山钢铁股份有限公司《可持续发展报告》(2013)”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  (十一)关于审议董事会“关于《2013年度内部控制评价报告》的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  (十二)关于审议董事会“关于2014年日常关联交易的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  (十三)关于审议董事会“关于公司2014年度预算的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  (十四)关于审议董事会“关于续聘德勤华永会计师事务所为2014年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  (十五)关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划(草案)》的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  (十六)关于公司限制性股票计划(草案)及首期授予方案(草案)激励对象的核查意见

  监事会核查意见如下:

  1、激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

  2、激励对象均为公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人才、以及公司认为应当激励的其他关键员工,其中激励董事、高级管理人员均在有效任期内,其他人员均为公司正式员工并与公司或控股子公司签订了《劳动合同》。

  （下转B34版）