证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  (一)市场分析与管理回顾

  1、宏观经济环境分析

  2013年,面对复杂多变的世界经济环境和国内经济下行的压力,中央坚持稳中求进的工作总基调,统筹稳增长、调结构、促改革,宏观经济呈现出平稳增长态势。国家统计局公布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》数据显示,2013年中国国内生产总值达568,845亿元,实际增长7.7%。从增长动力看,投资仍然是2013年经济增长的主动力,2013年全年全社会固定资产447,074亿元,比上年增长19.3%,投资主要构成分项呈现分化格局,其中制造业投资增速为18.5%,房地产业投资增速为20.3%。从产业分布看,第一产业增加值比重为10.0%,比上年略微下降0.1个百分点,而第三产业比重则明显提高,达到46.1%,比上年提高1.5个百分点,比第二产业比重高2.2个百分点,这是第三产业比重首次超过第二产业。中国经济增长仍然面临着结构性调整和升级的压力,但新一轮改革的全面启动,将释放巨大的政策红利,成为促进经济增长的积极因素。

  2、公司所处行业分析

  国家统计局数据显示,2013年全国建筑业总产值为159,313亿元,同比增长16.1%;全国建筑业房屋建筑施工面积为113亿平方米,同比增长14.6%,增速较2012年持续放缓。2013年,广东建筑业生产发展稳健,全年建筑业实现增加值2,001.23亿元,同比增长3.9%,但签订合同额增幅减缓、建筑业总产值增速稳中有降。总体上看,建筑业市场容量大,但增长速度放缓。民生工程的建设、新型城镇化的推进将为建筑业提供较大发展空间,但行业竞争激烈、整体盈利水平偏低的情况依旧存在。

  2013年,国家对房地产行业继续坚持调控不动摇。年初“国五条”及各地细则出台,下半年十八届三中全会关于《中共中央关于全面深化改革决定》发布,中央着力深化改革,调控以稳为主。不动产登记、保障房建设持续推进,户籍制度改革、房产税立法提上日程。房地产市场区域走势明显分化,针对不同城市,调控政策也呈现差别化。土地市场方面,国土资源部统计数据显示,2013年全国国有建设用地供应同比增长5.8%,全国105个主要监测城市地价总体水平持续上涨。龙头房企销售业绩再上新台阶,行业集中度进一步提升。房企融资渠道多样化,海外融资明显增加,国内上市房企再融资迎来破冰。

  3、2013年管理回顾

  报告期内,公司以战略规划为纲,紧紧围绕发展目标和工作重点,制定切实可行的经营策略,优化调整产业结构和管理架构,创新主业发展模式,对外积极开拓,对内强化管控,企业经营性盈利能力持续增强。

  (1)深化改革,进一步开展业务整合和机构优化工作

  基于“一站式负责”的理念,站在集团整体角度谋划全局,持续开展业务整合、组织机构及管控模式的优化。一是持续优化调整产业结构,聚焦主业发展。二是实施专业化整合,充分发挥各企业自身优势,促进各经营单元走专业化道路,协同发展。地产公司以综合开发计划为引领,充分发挥其在统筹策划、市场分析、规划设计、市场营销等关键环节的主导作用,其他职能向各专业公司转移,减少职能交叉与重叠,业务模式更为简洁清晰;将商业公司的物业管理职能划归物业公司,建立集团统一客户服务平台;商业公司集中负责商用物业的招商策划、运营管理和酒店管理。三是进一步优化集团本部职能,以客户为导向,整合业务关联度高的部门,明确职责,减少职数,充分发挥各岗位的作用。将工程管理部和市政总公司技术中心合并,设立工程技术部,强化集团本部对各项业务的管控能力和组织策划能力。四是加大对重点区域市场的拓展力度,设立天健置业(上海)有限公司,加强对上海及华东区域市场的拓展力度;设立市政总公司重庆分公司,开拓重庆地区业务。

  (2)持续加强管理体系建设,提升企业管理水平

  一是将内控建设与卓越绩效管理的理念和方法相结合,以制度和流程梳理、风险识别、风险评估、内控缺陷整改为工作主线,以信息化建设为手段,提升关键业务、重点环节的风险防范水平,保障企业内控体系的有效运行;二是促进财务管理转型,构建以价值创造为核心的财务管理体系;三是以价值创造为导向,建立健全以成本管控、工程预结算和风险防范为重点的业务管控体系;四是实施“三覆盖一到位”的施工管控体系,积极推进项目法施工;五是加强经营审计、重大项目审计和投资后评价;六是倡导绩效导向的管理文化,完善经营目标责任制,统一绩效管理体系;七是持续开展对标管理工作,不断缩小与标杆企业的差距;八是完善人力资源管理体系,推进人力资源管理信息化建设,以绩效管理、市场化用工、市场化薪酬改革为重点,通过内部员工潜能开发、外部优秀人才引进,打造高效、敬业、职业化的员工团队,保障公司的持续健康发展。

  (3)坚持技术创新,提升行业竞争力

  持续加强企业自主创新,鼓励新材料、新工艺、新工法的应用,以新技术推进传统产业的新发展,科技成果与公司业务相结合,积极培育各专业公司的核心竞争力。报告期内,公司一项发明专利《粗集料压碎后沥青混合料低温抗裂性的测试方法》获国家知识产权局授予专利权;四项发明专利申请获国家知识产权局公布并进入实质审查阶段,新申请发明专利一项。参与编制工程建设国家标准一项(《市政工程施工组织设计规范》),参与编制深圳市工程建设标准一项(《深圳市桩基施工技术规范》);获市级工法一项(《盾构空推过矿山法隧道施工工法》);完成两项课题《复杂地质条件下土压平衡盾构综合施工技术》和《地质雷达隧道超前预报分析方法技术研究》,前者已通过省住建厅组织的科技成果鉴定,总体达到国际先进水平,其中在盾构开挖面主动和被动失稳极限支护力计算公式研究方面达到国际领先水平;一个创优工程项目2013年获深圳市国资委2013年度市属国有企业自主创新优秀项目一等奖,获得奖励100万元;公司召开2013年度科技工作大会,表彰奖励了一批在企业科技创新工作获得优异成绩的员工。

  4、公司经营中面临的主要困难与挑战

  公司各行业均处于完全竞争领域,面临着艰巨的困难与挑战。

  一是充分竞争下微利经营是建筑企业的常态,行业整体盈利水平偏低,对建筑施工业务的业绩提升构成较大挑战。公司建筑施工业务所从事的主要业务类型是施工承包,这类业务处于建筑产业链的末端,整体盈利水平偏低的问题较为严重。未来,公司须向BT(建设-移交)模式、工程总承包模式、代建管理等工程建设高端领域转型,以提高建筑施工业务的整体盈利水平。

  二是房地产市场的不确定性。政府对房地产宏观调控的思路日益成熟,2014年国内的楼市政策将实施分类调控和双向调控,针对房价上涨压力较大的一线城市和二线城市的房地产调控政策仍然不会放松,开发商的销售压力加大,房地产业务将面临更为复杂多变的政策和市场环境。

  三是随着中国经济社会的快速发展,各种生产资料成本逐年上涨,尤其是人工成本的攀升,对公司所从事的建筑施工、物业管理等劳动密集型行业形成较大压力。

  (二)主营业务分析

  2013年是公司“十二五”发展规划承前启后的关键一年,也是公司在实现跨越发展的新征程中极其重要的一年。面对错综复杂的外部环境和发展压力,公司紧紧围绕提速增效、改革创新、聚焦主业的总体工作思路,全面推进建筑、地产、商业服务三个业务板块的协同共进,实现了有质量的提速。报告期内,各业务经济指标都取得了历史性进步,营业收入、利润总额和净利润等各项指标再创历史新高,为公司实现可持续的快速发展,提升核心竞争力打下了坚实的基础。

  主要经营指标如下表:

  单位:(人民币)万元

  ■

  (1)营业收入同比变动情况及原因分析详见收入分析。

  (2)营业利润同比变动情况及原因:2013年实现营业利润46,441.68万元,同比增长77.42%,增长的主要原因是各业务板块盈利能力提高所致。

  (3)营业外收支净额同比变动情况及原因:2013年实现营业外收支净额490.39万元,同比下降88.21%。减少的主要原因是2012年度收到盐田河改造工程诉讼款,转回原确认的预计负债增加营业外收入,而2013年无此类业务发生所致。

  (4)利润总额同比变动情况及原因:2013年实现利润总额46,932.08万元,同比增长54.71%,增长的主要原因是本年各业务板块营业收入增加,盈利能力增强,使利润总额增加。

  (5)归属于上市公司股东的净利润同比变动情况及原因:2013年实现净利润37,843.49万元,同比增长51.29%,增长的主要原因是上述各因素综合影响所致。

  (三)主营业务构成情况

  1、建筑施工业务

  报告期内,公司克难求进,积极开拓,充分发挥资质、人才和技术优势,重点拓展市政、地铁、房建以及公路等工程领域,全年累计中标金额34.97亿元,并在高速公路、地铁项目、外埠建筑市场取得了一系列突破,尤其是获得深圳地铁9号线(9102/9702标段)BT(建设-移交)投资建设项目,是公司单项签约金额最大的城市轨道交通工程项目,为促进公司施工业务的转型升级迈出成功一步。公司持续加强对工程项目的质量、安全、进度和成本的管控,积极推进项目法施工、工程技术标准化和工程管理的信息化,各重点项目建设进展顺利,全年没有发生重大劳务纠纷事件,没有出现重大质量安全事故,实现了质量安全生产管理目标。

  报告期内,公司建筑施工业务实现营业收入313,305.30万元,同比增长41.40 %,营业成本296,258.95万元,同比增长41.15%,主营业务利润5,977.94万元,同比增长8.2%,营业毛利率5.44%,同比增长0.16个百分点。截止报告期末,在建工程63项,合同金额94.18亿元。详见下表:

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  2、 房地产业务

  报告期内,公司房地产业务取得了较好成绩,7个在建项目、9个在售楼盘有序推进,其中,公司在南宁、广州、长沙三地新增三个销售楼盘,不断创新营销,再创佳绩。房地产业实现营业收入156,490.74万元,同比增长60.2%,营业成本71,835.11万元,同比增长58.81%,主营业务利润62,526.79万元,同比增长81.67%,营业毛利率54.1 %,同比增长0.4个百分点。

  报告期内,公司通过公开竞拍新增广州、上海两幅土地储备,同时继续推进天健工业区的城市更新单元规划报批工作。

  3、商业运营与物业服务

  投资性物业经营

  报告期内,公司加强各项目的宣传推广及招商力度,取得了良好的招商业绩,实现租赁营业收入10,678.71万元,同比增长20.25%,对外提供酒店运营管理、商业运营顾问等技术服务面积达35万平方米。公司加大对商用物业的资源整合和升级改造;加大对景田综合市场等老旧物业的综合整治力度,改善居住和商业环境,提升商业氛围;围绕“绿色生态建筑技术研发与现代建筑产业集聚基地”的产业定位,启动天健技术中心研发大楼13万平方米的前期招商策划。

  物业管理服务

  报告期内,公司物业管理面积达416万平方米。2013年,物业公司从规范管理着手,进一步优化内部管理,以客户为中心,推广服务标准,强化安全管理,加强品牌建设,全面提高天健物业的经营管理水平。2013年度业主满意度测评显示,业主满意率为88.8%,较上年提高了3.8个百分点,业主的认可度和满意度显著提高。2013年天健物业荣获“中国物业管理品牌影响力企业”称号。

  (四)公司及子公司重要事项

  1、公司2013年非公开发行股票情况

  2013年10月14日,公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》等议案。本次发行方案及相关事项尚需深圳市国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准,详见2013年10月16日披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》(公告编号2013-33)。

  2、关于公司全资子公司市政总公司投资深圳地铁9号线(香梅-下梅林段)BT项目的事项

  2013年3月22日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司投资深圳地铁9号线(香梅-下梅林段)BT项目的议案》,详见2013年3月23日披露的《对外投资公告》(公告编号:2013-04)。

  3、关于公司所属子公司收购深圳市兆方汽车服务有限公司的事项

  2013年8月2日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案》,详见2013年8月6日披露的《关于公司收购深圳市兆方汽车服务有限公司的公告》(公告编号:2013-27)。

  4、关于公司全资子公司深圳地产公司竞得土地使用权的事项

  2013年12月12日下午,公司全资子公司深圳地产公司在上海市土地交易市场举行的国有建设用地使用权挂牌拍卖中,以人民币5.02亿元的成交价格竞得临港万祥社区宗地编号为H0406地块的国有建设用地使用权,详见2013年12月12日披露的《关于竞得土地使用权事项的公告》(公告编号:2013-43)。

  5、关于公司全资子公司市政总公司2013年度第一期中期票据发行情况的事项

  公司全资子公司市政总公司2013年度第一期中期票据1.8亿元于2013年12月17日上市流通,详见2013年12月18日披露的《关于深圳市市政工程总公司2013年度第一期中期票据发行情况的公告》(公告编号:2013-44)。市政总公司以其持有的“莱宝高科”4,252.58万股作为质押物为深圳市投资控股有限公司提供反担保,具体情况详见2011年8月9日披露的《第六届董事会第十九次决议公告》。

  6、关于公司全资子公司南宁地产公司竞得土地使用权的事项

  2014年1月6日下午,公司全资子公司南宁地产公司在南宁市土地资源交易中心举行的国有建设用地使用权挂牌拍卖中,以人民币34,466.5739万元的成交价格竞得江南区智兴路南侧、仁兴路西侧宗地编号为GC2013-116地块的国有建设用地使用权。详见2014年1月7日披露的《关于竞得土地使用权事项的公告》(公告编号:2014-01)。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  (1)2013年8月2日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案》,同意收购深圳市兆方汽车服务有限公司(以下简称“兆方公司”)的 100%股权,收购价格为834.39 万元。

  2013年度,公司将兆方公司纳入合并范围。

  (2)2013年10月22日,公司第19次总经理办公会议,审议通过了回龙埔汽车产业园成立合资公司事宜。由本公司下属子公司深圳市天健龙岗房地产开发有限公司、深圳市兆方汽车服务有限公司与深圳市深车联投资有限公司,共同出资设立合资公司深圳市车之健联合投资有限公司(以下简称“车之健公司”)。注册资本5000万元。

  2013年度,公司将车之健公司纳入合并范围。

  证券代码:000090 证券简称:深天健 公告编号:2014-9

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2014年3月27日上午9:30,公司第七届董事会第十四次会议在深圳市福田区景田天健商务大厦4楼会议室以现场形式召开。会议通知于2014年3月14日以书面送达或电子邮件方式发出。

  会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议由公司董事长辛杰先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。

  会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2013年度公司总经理工作报告的议案》

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  2、审议通过了《关于2013年度公司财务决算的议案》

  详见公司《2013年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  3、审议通过了《关于2013年度公司董事会工作报告的议案》

  详见公司《2013年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  4、审议通过了《关于2013年度公司利润分配的预案》

  经瑞华会计师事务所审计,天健母公司2013年实现净利润249,366,816.77元。根据公司章程规定,按母公司净利润249,366,816.77元提取10%的法定盈余公积金24,936,681.68元,加上年初未分配利润83,740,796.82 元(已扣除分配的2012年股利),母公司2013年末可供股东分配的利润为308,170,931.91元。

  董事会同意利润分配预案为:以公司2013年12月31日总股本552,530,794股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.06元(含税),现金股利计113,821,343.56元。分配后,剩余可供分配利润转入以后年度分配。

  本预案需提请2013年度股东大会审议。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  5、审议通过了《关于2013年公司年度报告及其摘要的议案》

  年报全文同日登载在巨潮资讯网,年报摘要刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请2013年度股东大会审议。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  6、审议通过了《审计委员会关于公司2013年度财务会计报告表决的议案》

  详见公司《2013年年度报告》之“公司治理”。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  7、审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司2013年度财务审计及内控审计工作的议案》

  详见公司《2013年年度报告》之“公司治理”。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  8、审议通过了《关于2013年度公司内部控制自我评价报告的议案》

  该报告及独立董事意见于同日登载在巨潮资讯网,监事会意见详见公司《2013年年度报告》之“内部控制”。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  9、审议通过了《关于2013年度公司独立董事履行职责情况的议案》

  该报告同日登载在巨潮资讯网。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  10、审议通过了《关于2013年度公司全面风险管理报告的议案》

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  11、审议通过了《关于2014年度公司财务预算报告的议案》

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  12、审议通过了《关于2014年度公司投资计划的议案》

  详见公司《2013年年度报告》之“董事会报告”。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  13、审议通过了《关于2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

  公司董事会同意:1、公司及所属子公司在2014年度向银行申请综合授信额度,预计不超过125.5亿元;公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度,预计不超过17亿元。2、公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保,预计担保额度不超过108亿元;公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保,预计担保额度不超过17亿元。

  独立董事就担保事项发表了独立意见。该议案内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。本议案需提请2013年度股东大会审议。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  14、审议通过了《审计委员会关于续聘2014年度公司财务审计机构及支付报酬的议案》

  公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构,支付2014年度审计报酬为人民币80万元。独立董事发表了独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案需提请2013年度股东大会审议。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  15、审议通过了《审计委员会关于续聘2014年度公司内控审计机构及支付报酬的议案》

  公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度内控审计机构,支付2014年度审计报酬为人民币32万元。独立董事发表了独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案需提请2013年度股东大会审议。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  16、审议通过了《关于2014年度公司内部控制规范化建设工作计划的议案》

  详见公司《2013年年度报告》之“内部控制”。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  17、审议《关于修改<公司章程>相关条款的议案》

  《<公司章程>修订案》及修订后的《公司章程》全文及独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  18、审议《关于制定公司<未来三年(2014-2016)股东回报规划>的议案》

  《未来三年(2014-2016)股东回报规划》及独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  19、审议《关于修订<公司内部控制评价管理规定>的议案》

  《公司内部控制评价管理规定》同日刊载于巨潮资讯网。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  20、审议《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  公司定于2014年4月25日(星期五)上午10:00以现场表决方式召开2013年度股东大会,审议董事会提交的相关议案。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票)

  会议通报了《关于对投资性房地产后续计量模式有关事项的说明》。针对报告期内部分投资者持续关注公司投资性房地产后续计量模式的问题,公司董事会进行了审慎研究。会议认为,公司对会计政策的选择是审慎的、一贯的,对投资性房地产的后续计量采取成本模式符合《企业会计准则》和中国证监会的有关规定。为保护广大投资者的利益,保持会计政策的一致性,综合考虑企业会计准则、监管规定、市场环境和公司投资性房地产现状,公司目前采用的会计处理方法不宜变更。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  证券简称:深天健 证券代码:000090 公告编号:2014-10

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第七届监事会第八次会议于2014年3月27日在深圳市福田区景田天健商务大厦4楼会议室召开。会议通知于2014年3月20日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名,实到5名。本次监事会的召集召开符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席肖杰安先生主持,与会监事以举手表决方式审议或审核通过了如下议案并形成决议:

  一、以5票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于2013年度公司财务决算的议案》

  二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2013年度公司利润分配的预案》

  监事会认为:公司2013年利润分配方案遵循了利润分配原则,既有利于公司持续发展的需要,也充分保障了股东应获得的收益。

  同意将该预案提交公司2013年股东大会审议。

  三、以5票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于2013年公司年度报告及其摘要的议案》

  公司监事会根据有关要求,对董事会编制的本公司2013年度报告全文及摘要进行了审核,并出具如下审核意见:

  监事会认为:1、该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定;2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,能真实反映出公司的经营管理和财务状况;3、未发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

  同意将该报告及摘要提交公司2013年股东大会审议。

  四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2013年度公司监事会工作报告》

  同意将该报告提交公司2013年股东大会审议。

  五、以5票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《2013年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会认为:公司根据财政部、证监会及深圳证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建设的规定,遵循内部控制体系建设的要求,结合公司实际情况,在内部控制的健全和完善方面开展了卓有成效的工作,已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行,为公司稳定发展提供了保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责,公司的风险管控能力和执行力有了较大幅度的提升。

  公司《2013年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,评价结果全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的情况。

  特此公告

  深圳市天健(集团)股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十九日

  证券代码:000090 证券简称:深天健 公告编号:2014-13

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  关于2014年度公司及所属子公司

  向银行申请综合授信额度及担保事项的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司主营业务发展需要,2014年度公司及所属子公司继续向银行申请综合授信额度,公司为所属子公司的融资事项提供担保。2014年3月27日,公司第七届董事会第十四次会议审计通过了《关于2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》。

  本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。

  一、公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况

  公司及所属子公司在2014年度向银行申请综合授信额度,预计不超过125.5亿元;公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度,预计不超过17亿元。

  二、关于担保事项

  公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保,预计担保额度不超过108亿元;公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保,预计担保额度不超过17亿元。

  (一) 被担保人基本情况

  深圳市市政工程总公司

  成立日期:1983年10月8日

  注册资本:60,800万元

  注册地址:深圳市福田区滨河路5020号证券大厦20楼

  法定代表人:江建

  公司类型:独资(股份公司投资)

  主营业务:市政工程和建筑施工

  经营范围:大型市政工程及城市基础设施的承建(包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程)

  股东情况:公司持有其100%的股权,为公司全资控股子公司。

  资信等级:AA

  截止2013年12月31日,该公司总资产 517,435.37万元,负债360,819.12万元(其中:银行贷款总额123,000万元,应付债券68,000万元,流动负债总额268,314.82 万元),净资产156,616.25万元,资产负债率69.73 %。2013年实现营业收入322,721.05 万元,利润总额5,884.90万元,净利润4,781.09万元。

  (二)公司累计对外担保和逾期担保数量

  截止2013年12月31日,公司及控股子公司的担保余额合计为28亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为83.06%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  (三)各公司使用额度时担保事项具体安排

  1、担保事项发生时间:担保合同的签署日期

  2、担保方:深圳市天健(集团)股份有限公司

  3、被担保方:本公司所属子公司

  4、银企合作进程:上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。现将此议案提交公司董事会审议,按照有关规定,公司尚需提请股东大会批准。

  三、对申请授信及担保事项的董事会及独立董事意见

  (一)公司董事会意见

  上述被担保的对象均为下属控股子公司,因其业务发展,需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展,提高其经营效率和盈利能力。

  经董事会审核,同意公司为所属子公司申请授信额度及个人住房按揭贷款额度事项提供担保,同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定,董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。

  (二)公司独立董事意见

  公司为所属全资子公司提供担保的事项属于公司日常生产经营行为,担保对象为公司全资子公司,公司已制定了严格的保函管理制度,能有效防范担保风险。我们认为,2014年度公司向银行申请授信额度及担保事项,符合公司的实际情况。

  特此公告

  附件:公司董事会对向银行申请综合授信额度及担保事项的决议目录

  深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  附件:

  公司董事会对向银行申请综合授信额度

  及担保事项的决议目录

  公司董事会需向银行出具的决议如下:

  1、关于2014年度公司(含子公司)在平安银行股份有限公司深圳长城支行融资事项的决议(决议内容略,下同)

  2、关于2014年度公司(含子公司)在平安银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  3、关于2014年度公司(含子公司)在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议

  4、关于2014年度公司(含子公司)在中国银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议

  5、关于2014年度公司(含子公司)在中国光大银行股份有限公司深圳上步支行融资事项的决议

  6、关于2014年度公司(含子公司)在民生银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  7、关于2014年度公司(含子公司)在兴业银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  8、关于2014年度公司(含子公司)在广发银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  9、关于2014年度公司(含子公司)在上海浦东发展银行深圳福强支行融资事项的决议

  10、关于2014年度公司(含子公司)在中国农业银行深圳东部支行融资事项的决议

  11、关于2014年度公司(含子公司)在北京银行深圳分行融资事项的决议

  12、关于2014年度公司(含子公司)在中国建设银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议

  13、关于2014年度公司(含子公司)在华夏银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议

  14、关于2014年度公司(含子公司)在珠海华润银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  15、关于2014年度公司(含子公司)在中信银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  16、关于2014年度公司(含子公司)在广东华兴银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  17、关于2014年度公司(含子公司)在招商银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议

  18、关于2014年度所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度及担保的决议

  以上决议有效期限截至2014年度股东大会决议生效日止。

  证券代码:000090 证券简称:深天健 公告编号:2014-14

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2013年度股东大会

  2、召集人:公司董事会于2014年3月27日召开第七届董事会第十四次会议,通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》,提议召开本次股东大会。

  3、本次会议的召集符合有关法律法规和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间:2014年4月25日(星期五)上午10:00

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式。

  6、会议出席对象:

  (1)本次股东大会的股权登记日为2014年4月18日(星期五)。截止股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,《授权委托书》见本通知附件)。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、会议地点:深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议的议案由公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第八次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  (二)本次会议审议议案

  1、关于2013年度公司董事会工作报告的议案

  2、关于2013年度公司监事会工作报告的议案

  3、关于2013年度公司财务决算报告的议案

  4、关于2013年度公司利润分配的预案

  5、关于2013年公司年度报告及其摘要的议案

  6、关于2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案

  7、关于续聘2014年度公司财务审计机构及支付报酬的议案

  8、关于续聘2014年度公司内控审计机构及支付报酬的议案

  9、关于修改《公司章程》相关条款的议案

  10、关于制定公司《未来三年(2014-2016)股东回报规划》的议案

  11、听取2013年度公司独立董事述职报告

  备注:

  上述除修改章程及担保事项以特别决议表决通过外,其他事项以普通决议审议通过;议案内容详见2014年3月29日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的第七届董事会第十四次会议决议公告及第七届监事会第八次会议决议公告,独立董事述职报告同日刊载于巨潮资讯网。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方法:电话、传真或邮件

  2、登记时间:2014年4月23日-4月24日(上午8:30-12:00、下午14:00-17:00)及现场会议召开前。

  3、登记地点:深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室

  4、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证;法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室

  邮政编码:518033

  联 系 人:陆炜弘 杨媛媛

  联系电话:0755—82992565 0755-82990659

  传 真:0755—83990006

  电子邮箱:luweih2003@163.com yuan0909yichang@163.com

  2、会议费用:会期半天,与会股东或代理人食宿及交通费自理。五、备查文件

  1、公司第七届董事会第十四次会议决议

  2、公司第七届监事会第八次会议决议

  特此通知

  附件:授权委托书

  深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席2014年4月25日召开的深圳市天健(集团)股份有限公司2013年度股东大会,并代为行使表决权:

  委托人股东账号:             持股数:      股

  委托人姓名(法人股东名称):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:            委托期限:

  委托人对股东大会各项提案表决意见如下:

  ■

  注:委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见,并在相应的空格内打“√”,三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:2014年 月 日

  (注:本授权委托书之复印及重新打印件均有效)

  证券代码:000090 证券简称:深天健 公告编号:2014-15

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  2014年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间:2014年1月1日至2014年3月31日

  2、预计的业绩:亏损 扭亏为盈 同向上升 √同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经会计师事务所预审计。

  三、业绩变动原因说明

  2014年第一季度业绩大幅下降,主要系预计本期公司房地产项目可结转销售面积较去年同期大幅减少,公司预计本期实现净利润较去年同期大幅减少。

  四、其他相关说明

  本业绩预告未经审计,上述财务数据均为预测数据,具体财务数据将在公司2014年第一季度报告中详细披露,提醒广大投资者关注公司公开披露的信息,注意投资风险。

  特此公告

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十九日