证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  软件产品认证情况如下表所示：

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  7、方寸科技主要资产及权属情况

  （1）固定资产

  方寸科技为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电子设备和办公设备。方寸科技目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

  截至2013年8月31日，方寸科技拥有的固定资产概况如下：

  单位：元

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  截至本报告书签署日，方寸科技无自有产权房屋。方寸科技租赁房产情况如下：

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  注：上海市大连路950号2102室、1808室在租赁时已分别设有抵押。

  （2）无形资产

  1）商标

  截至本报告书签署日，方寸科技已经取得了1项注册商标，具体情况如下：

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  2）软件著作权

  根据方寸科技提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示，方寸科技目前拥有的计算机软件著作权情况如下：

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  上述计算机软件著作权中，登记号为“2013SR036594”的“喵将传游戏软件”、 “2012SR101765”的“方寸亚美蝶游戏软件”、“2012SR026190”的“怪物X联盟游戏软件”取得软件著作权证书前尚未发表。

  3）域名

  截至本报告书签署日，方寸科技共拥有3个顶级国际域名，具体情况如下：

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  4）专利

  截至本报告书签署日，方寸科技目前拥有1项正在申请中的专利，具体情况如下：

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  8、方寸科技的研发情况

  （1）方寸科技正在开发的游戏产品最新进展情况：

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  （2）研发人员情况

  方寸科技已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至2013年8月31日，方寸科技共拥有策划、程序设计、美术设计以及测试在内各类研发人员近70名，人才素质高，结构合理。

  （3）核心技术人员情况

  方寸科技的主要核心技术人员情况如下：

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  （4）此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排

  根据《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》以及方寸科技主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：

  1）任职期限安排

  为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应向本公司或其他管理层股东进行赔偿。具体赔偿方案详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止”。

  本公司保证，股权交割日至方寸科技2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。

  2）竞业禁止约定

  方寸科技管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。

  3）超额利润奖励

  在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于本公司依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016年12月31日之前从方寸科技离职的不得享有。

  2017年以后奖励条款由各方于2016年第四季度另行约定。

  上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。

  （六）方寸科技主要财务数据

  1、重要会计政策

  （1）收入确认原则

  报告期内，方寸科技主要游戏产品具体收入确认原则如下：

  方寸科技根据全部游戏玩家付费金额并扣除通道费手续费等其他费用后，按照与合作方协议的分成比例计算的分成金额确认为主营业务收入。

  考虑到手机游戏的研发成本在发生当期费用化，在同时满足下列条件的情况下，手机游戏的版权金不抵扣运营分成款且不可退回，收入可在许可期间的开始日予以全额确认：合同已经签订；手机游戏已经制作完成，按照合同公测版本完成并已经交付；不存在与授权相关的尚未履行的其他责任和义务；款项的可回收性有合理的保障。

  方寸科技为授权运营模式下的游戏研发商，其主要根据游戏运营商（第三方平台）的分成金额确认收入，符合游戏行业授权运营模式下收入确认的通常惯例。报告期内方寸科技从游戏运营商（第三方平台）取得的游戏充值流水能及时收回，在与游戏运营商（第三方平台）确认分成额后一个月左右取得该项活动现金流入，且分成额不存在退还游戏运营商（第三方平台）的情形，方寸科技收入确认相关的风险报酬已经转移，以游戏运营商（第三方平台）的分成金额确认收入符合企业会计准则的要求。因此，方寸科技作为游戏研发商在收入确认方面不存在递延收益。

  （2）研发费用的确认时点和相关账务处理

  因游戏的生命周期普遍不长，且未来盈利能力存在较大的不确定性，标的公司游戏项目提案阶段至项目相关测试完成后可进入商业运营阶段发生的全部费用在费用实际发生时在账面均作为管理费用（研发费用），不予以资本化直接进入当期损益；同时已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。

  （3）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

  交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。

  交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  2、最近两年及一期的主要财务数据

  根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，方寸科技最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （2）合并利润表主要数据

  单位：元

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  2012年度和2013年1-8月方寸科技营业收入分别为2,227,593.71元和21,451,458.29元，同期净利润分别为-1,121,935.72元和11,500,364.19元。由于方寸科技以平台或发行商扣除渠道分成款等支出后的净收入确认为营业收入，且报告期内方寸科技无上线游戏的运营支出，故营业成本为0。

  方寸科技2013年1-8月营业收入比2012年度增长862.99%，并实现了盈利，主要与《怪物X联盟》获得广大玩家的良好评价带来分成收入的稳步增长等有利因素有关。2012年11月，方寸科技推出萌宠类移动网络游戏《怪物X联盟》，上线10个月在国内共取得6,182万元的流水。此外，方寸科技海外收入占总收入的比重逐渐提升。运营区域的拓展为方寸科技收入增长起到了较大的推动作用。伴随着营业收入的快速增长，方寸科技的盈利能力得以大幅提升。

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  （4）方寸科技主要资产情况

  根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，截至2013年8月31日，方寸科技的主要资产构成情况如下表所示：

  单位：元

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  方寸科技的资产主要由货币资金、应收账款等流动资产和固定资产等非流动资产构成。2013年8月末，方寸科技流动资产占比较高，达95.81%。

  （5）对外担保情况

  截至本报告书签署日，方寸科技不存在对外担保情况。

  （6）主要负债情况

  根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，截至2013年8月31日，方寸科技的主要负债构成情况如下表所示：

  单位：元

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  方寸科技的负债主要是由应付职工薪酬、应交税费等组成。2013年8月末，方寸科技流动负债占比100%，其中应交税费占比42.94%，是方寸科技的主要负债项。

  （七）方寸科技主要游戏的游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况

  1、方寸科技《怪物X联盟》整体收入情况

  报告期内,方寸科技致力于发展精品游戏战略，产品以自研游戏《怪物X联盟》为主。2013年度《怪物X联盟》实现的流水分成收入（未经审计）占方寸科技流水分成收入总额（未经审计）的比例约为96%。《怪物X联盟》2012年11月上线至2013年末国内外充值总额（即流水），以及方寸科技的分成金额和收入确认金额如下表所示：

  单位：万元

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  可见，方寸科技《怪物X联盟》月流水自2013年8月超过1,000万以后保持稳定。

  2、《怪物X联盟》国内、港台、韩国等地区的分成收入情况

  方寸科技运营模式系在国内、港台、韩国等国家或地区，将《怪物X联盟》的推广和运营权交给专业推广运营商云游游、易幻网络等代理。推广运营商与360、当乐、豌豆荚等国内游戏平台及Google Play、App Store等国外游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X联盟》。《怪物X联盟》分地区的充值金额、以及方寸科技的分成金额和收入确认金额如下表所示：

  单位：万元

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  注1：其他国家主要包括泰国、日本等多个亚洲国家，以及中东、欧美、欧洲等地区的多个国家。

  注2：2013年度财务数据未经审计。

  注3：方寸科技分成金额包含增值税。

  由上表可见，2012年度和2013年度，境内、港台和韩国地区游戏玩家为方寸科技《怪物X联盟》贡献的收入占比高达96.99%和83.56%。

  3、《怪物X联盟》国内、港台和韩国地区充值消费情况

  2012年度和2013年度方寸科技《怪物X联盟》境内、港台和韩国地区玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况如下：

  单位：万元

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  注1:方寸科技2013年充值收入为不含版权金的收入金额，未经审计；

  注2：由于运营《怪物X联盟》游戏初期，方寸科技及代理运营商云游游没有采取有效手段保存2012年11月至2013年3月游戏玩家消费记录，故上述2013年消费数据系由2013年4月（含）之后消费数据统计得出（相应总充值额M币也剔除了2013年3月及之前数据）。

  注3：M币为《怪物X联盟》游戏币，玩家以人民币、韩币、港币等充值后可按比例获取M币。

  由上表可以看出，方寸科技主要游戏产品《怪物X联盟》主要通过第三方运营商授权运营，收入基于运营商向方寸科技的分成金额确认；玩家的充值消费比相对较高；应收运营商的款项能够及时收回。方寸科技收入确认原则与其经营模式相匹配，经营活动现金流入情况与收入确认金额相匹配。

  （八）方寸科技收入确认金额前100名的游戏账号情况

  报告期内方寸科技游戏产品主要为《怪物X联盟》。2013年度《怪物X联盟》实现的流水分成收入（未经审计）占方寸科技流水分成收入总额（未经审计）的比例约为96%。报告期内《怪物X联盟》主要通过游戏运营商云游游在国内、港台和韩国推广运营，这部分地区收入确认金额前100名游戏账号的具体情况如下：

  ■

  ■

  ■

  注1：充值金额(元)统计游戏上线至今玩家的充值金额。

  注2：方寸科技及代理运营商云游游没有采取有效手段保存国内地区2012年11月至2013年3月期间的消费日志等记录，故充值金额(M币)、消耗金额（M币）的统计期间为2013年4月-2013年12月；也未保存2012年11月至2013年3月期间的登陆日志等记录，如在线时长的统计期间为2013年4月-2013年12月。

  注3：韩国及港台地区分别于2013年6月和7月正式上线。

  二、爱乐游的基本情况

  （一）爱乐游概况

  1、爱乐游的基本情况

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  2、爱乐游的历史沿革

  （1）设立

  爱乐游设立于2008年11月27日，由2名自然人股东陶文朵、吴珊出资设立。2008年11月27日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字[2008]第884号”《验资报告》，确认截至2008年11月27日止，爱乐游（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元。公司设立时的股东及股权结构为：

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  2008年11月27日，海淀工商局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》。

  （2）2009年3月第一次股权转让

  2009年3月29日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向冯新睿转让爱乐游20万元出资；同意股东陶文朵向冯新睿转让爱乐游10万元出资。冯新睿与爱乐游目前的自然人股东孟洋系夫妻关系。2009年3月29日，冯新睿与陶文朵、吴珊分别签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向冯新睿转让爱乐游10万元出资、吴珊向冯新睿转让爱乐游20万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009年3月30日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （3）2009年8月第二次股权转让

  2009年8月20日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东陶文朵向车慧转让爱乐游40万元出资。车慧与爱乐游目前的自然人股东王鹏系夫妻关系。2009年8月20日，陶文朵与车慧签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向车慧转让爱乐游40万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009年8月24日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （4）2010年7月第三次股权转让

  2010年7月21日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向张金宝转让爱乐游8万元出资、向掌上神州转让爱乐游22万元出资；同意股东车慧向掌上神州转让爱乐游40万元出资；同意股东冯新睿向李爱环转让爱乐游10万元出资。2010年7月21日，吴珊与张金宝签订《出资转让协议书》，约定吴珊向张金宝转让爱乐游8万元出资；吴珊、车慧分别与掌上神州签订《出资转让协议书》，约定吴珊向掌上神州转让爱乐游22万元出资、车慧向掌上神州转让爱乐游40万元出资；冯新睿与李爱环签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向李爱环转让爱乐游10万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （5）2010年12月第四次股权转让

  2010年12月13日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让爱乐游8万元出资。2010年12月13日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝向冯新睿转让爱乐游8万元出资。2010年12月24日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  （6）2011年9月第五次股权转让

  2011年9月27日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东冯新睿向新股东孟洋转让爱乐游28万元出资、股东李爱环向孟洋转让爱乐游10万元出资；同意股东掌上神州向新股东王鹏转让爱乐游62万元出资。2011年9月27日，冯新睿、李爱环分别与孟洋签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向孟洋转让爱乐游28万元出资、李爱环向孟洋转让爱乐游10万元出资。掌上神州与王鹏签订《出资转让协议书》，约定掌上神州向王鹏转让爱乐游62万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2011年10月19日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

  ■

  经核查，上述股权转让的原因是冯新睿与孟洋系夫妻关系，且孟洋是爱乐游的实际经营者之一，为了日常经营的便利，故进行了本次股权转让；掌上神州当时系王鹏的配偶车慧控制的企业，而王鹏是爱乐游的实际经营者之一，为了日常经营的便利，故进行了本次股权转让；原股东李爱环当时由于需要资金，经协商后决定将自己所持爱乐游股份转让给孟洋；此时爱乐游尚未盈利，因此本次股权转让按照注册资本1元出资额作价1元的价格进行转让。

  本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；爱乐游各其他股东均知晓转让价格并放弃优先购买权；转让双方中孟洋与冯新睿系夫妻关系，掌上神州当时系王鹏的配偶车慧控制的企业，除此之外不存在其他关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

  （7）2012年7月第一次增资

  2012年4月28日，孟洋、王鹏、腾讯科技签订《增资协议》，约定腾讯科技向爱乐游增资882.4913万元，其中新增注册资本10.2362万元，其余872.2551万元计入资本公积。2012年7月2日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意增加公司的注册资本至110.2362万元，其中新股东腾讯科技以货币新增出资10.2362万元。

  2012年7月3日，北京隆盛会计师事务所有限公司出具了“隆盛验字[2012]第469号”《验资报告》，确认截至2012年6月12日，爱乐游已收到了腾讯科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10.2362万元。2012年7月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，注册资本110.2362万元，实收资本110.2362万元，确认了本次变更。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

  ■

  经核查，上述增资是爱乐游接受腾讯科技的投资；本次增资的作价依据是基于腾讯科技对爱乐游商业价值的估计。

  本次增资的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；爱乐游股东均知晓增资溢价的金额及作价依据；本次增资的新股东腾讯科技与孟洋、王鹏不存在关联关系；本次增资不存在不正当利益输送。

  （8）2012年9月第六次股权转让

  2012年9月25日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东王鹏向股东腾讯科技转让爱乐游5.5118万元出资。2012年9月25日，王鹏与腾讯科技签订《出资转让协议书》，约定王鹏向腾讯科技转让爱乐游5.5118万元出资，作价3,839,087元。2012年10月8日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，出具本次变更核准通知书。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  经核查，上述股权转让是因为腾讯科技有意提高持股比例，同时王鹏需要获取现金；本次股权转让的价格由王鹏与腾讯科技协商确定。

  本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权；本次股权转让双方腾讯科技与王鹏不存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

  （9）2013年5月第二次增资

  2013年4月1日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由110.2362万元增加至1,000万元。新增注册资本889.7638万元，其中以资本公积872.2551万元，税后未分配利润17.5087万元，合计889.7638万元转增注册资本。

  2013年4月8日，北京中金华会计师事务所有限公司出具了“中金华验字[2013]第027号”《验资报告》，确认截至2013年3月31日，爱乐游将资本公积872.2551万元，税后未分配利润17.5087万元，合计889.7638万元转增注册资本。截至2013年3月31日，爱乐游变更后的注册资本为1,000万元，累计实收资本为1,000万元。2013年5月22日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，确认了本次工商变更。

  本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  经核查，上述增资是因为爱乐游经营需要，将注册资本增加至1,000万元；本次增资的作价依据是各股东经协商一致按出资比例增资。

  本次增资的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；爱乐游股东均知晓增资溢价的金额及作价依据；本次增资不存在不正当利益输送。

  （10）2013年9月第七次股权转让

  2013年9月9日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东腾讯科技向新股东世纪凯华转让爱乐游14.2895万元出资。2013年9月9日，腾讯科技和世纪凯华签订《出资转让协议书》，约定腾讯科技以1,266,400元作价向世纪凯华转让爱乐游14.2895万元出资。2013年9月27日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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  经核查，上述股权转让是腾讯科技的股东基于自身经营需要进行的内部重组，本次股权转让的价格是以腾讯科技2012年7月向爱乐游增资的价格为基础确定的。根据腾讯科技和世纪凯华的相关说明，世纪凯华的股东刘琳和周昭钦是腾讯控股有限公司下属子公司的员工，世纪凯华为腾讯科技施加重大影响的企业，世纪凯华与腾讯科技互为关联方，双方存在一致行动关系。

  本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权；本次股权转让双方腾讯科技与世纪凯华存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

  （11）12名员工股权代持及解除

  2012年7月，爱乐游对11名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012年底受激励对象雅丽姝离职，2013年1月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012年7月、2013年1月、2013年9月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000元出资额，截至2013年9月21日，占爱乐游注册资本的10.08%。各受激励对象获授股权对应爱乐游的实收资本为1,000万元时的具体情况如下：

  ■

  上述股权一直由王鹏按相关协议代持。2013年9月23日，王鹏与上述12人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述12人回购了上述全部股权。

  经核查，爱乐游与上述12人、王鹏与上述12人分别签订的股权激励协议、回购协议，均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述12人持有爱乐游股权的情况属实。根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述12人分别确认，上述股权代持的解除行为出于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。

  综上所述，爱乐游历史上曾存在股权代持情形属实，截至2013年9月23日，王鹏已按相关协议回购了全部代持股权，解除了股权代持关系。截至本报告书签署日，爱乐游标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三）款的规定。

  经核查，上述股权转让是的原因是为解除爱乐游股权代持关系，本次股权转让的价格与奥飞动漫本次交易价格相等；本次股权转让经2013年9月23日爱乐游2013年第3次股东会决议通过，2013年9月23日，王鹏与上述12人分别签订《股权回购协议》。

  本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定；其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权；本次股权转让各方之间不存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

  （二）爱乐游下属企业情况

  1、中盛天创的基本情况

  爱乐游现有一家全资子公司中盛天创，其基本情况如下：

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  2、中盛天创的历史沿革

  （1）设立

  中盛天创设立于2009年3月11日，由2名自然人股东车慧、高丽坤出资设立.2009年3月10日北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字[2009]第103号”《验资报告》，确认截至2009年3月10日止，中盛天创（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。中盛天创设立时的股东及股权结构为：

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  2009年3月11日，海淀工商局为其核发了注册号为110108011740419的《企业法人营业执照》。

  （2）2009年12月第一次股权转让

  2009年12月10日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东车慧向掌上神州转让中盛天创39万元出资、向张金宝转让中盛天创2.5万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5万元出资；同意股东高丽坤向冯新睿转让中盛天创5万元出资。2009年12月10日，车慧与掌上神州、张金宝、冯新睿分别签订《出资转让协议书》，约定车慧向掌上神州转让中盛天创39万元出资、向张金宝转让中盛天创2.5万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5万元出资；冯新睿与高丽坤签订《出资转让协议书》，约定高丽坤向冯新睿转让中盛天创5万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2009年12月23日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

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  （3）2011年5月第二次股权转让

  2011年5月30日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让中盛天创2.5万元出资。2011年5月30日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝转向冯新睿转让中盛天创2.5万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011年6月21日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

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  （4）2011年9月第三次股权转让

  2011年9月27日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿、掌上神州分别向爱乐游转让其全部出资。2011年9月27日，爱乐游与冯新睿、掌上神州分别签订签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向爱乐游转让中盛天创11万元出资、掌上神州向爱乐游转让39万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011年10月19日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

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  （5）2013年6月第一次增资

  2013年5月31日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册资本至300万元，其中爱乐游增加实缴货币250万元。2013年6月6日北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字[2013]第A-496号”《验资报告》，确认截至2012年6月12日止，中盛天创已收到了股东爱乐游缴纳的新增注册资本（实收资本）250万元，中盛天创的累计实缴注册资本300万元，实收资本300万元。2013年6月18日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。

  （三）爱乐游的产权控制关系

  截至本报告书签署日，爱乐游的产权控制关系图如下：

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  爱乐游的第一大股东王鹏为投资人。第二大股东孟洋主要负责管理运营工作。两人简历详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）爱乐游交易对方”。

  （四）最近三年爱乐游资产评估、交易、增资情况

  除本次交易外，爱乐游100%股权最近三年未进行资产评估。爱乐游最近三年存在股权交易及增资情况，详见本章“二、爱乐游的基本情况”之“（一）爱乐游概况”之“2、爱乐游的历史沿革”。

  （五）爱乐游的主营业务情况

  1、爱乐游的主营业务概况

  爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏，《英雄OL》、《修真天下》等移动WAP游戏，以及《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。

  爱乐游凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，被评为 “2012年度十佳中国原创ANDROID手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄OL》、《雷霆战机》系列等游戏也屡获殊荣。爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。

  2、爱乐游所处行业的基本情况

  爱乐游所处行业与方寸科技一致，均为移动终端游戏行业。行业具体情况详见本报告书第九章内容之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“标的资产所属行业的基本情况”相关内容。

  3、爱乐游的主要产品及运营模式

  （1）爱乐游的主要游戏产品

  爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、移动WAP游戏以及移动网络游戏。报告期内爱乐游的主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列、《水果武士》系列三款移动休闲游戏，以及《英雄OL》、《修真天下》两款移动Wap游戏，采用自主研发并对外授权运营的经营模式，通过腾讯游戏平台、三大通信运营商游戏基地等平台向游戏玩家提供游戏下载。相关协议主要内容如下表：

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  1）爱乐游移动休闲游戏

  爱乐游的移动休闲游戏主要包括《雷霆战机》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等系列游戏。

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  爱乐游的移动休闲游戏主要的收入来自于腾讯游戏平台和移动游戏基地。其中，《雷霆战机2》是2013年“米粉”最佳飞行射击游戏；《水果武士》获得腾讯游戏平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”。

  2）爱乐游移动WAP游戏

  爱乐游的移动WAP游戏主要包括《英雄OL》、《修真天下》。

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  爱乐游2010年推出的大型武侠类移动WAP游戏《英雄OL》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一,先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣。2011年爱乐游推出的大型移动WAP游戏《修真天下》以独特的设计理念和良好的用户体验，在腾讯游戏等平台上赢得了众多玩家的欢迎。《英雄OL》和《修真天下》主要通过腾讯游戏平台向用户推广和销售。

  3）爱乐游移动网络游戏

  为适应移动网络游戏不断发展的趋势，爱乐游从2012年开始投入研发力量，研发完成了包括《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。截至本报告书签署日，上述游戏正在积极调试，预计将于2013年底上线运营。

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  （2）爱乐游移动游戏产品的运营模式

  游戏的主要业务运营模式分为自主运营、联合运营和授权运营等模式：

  1）自主运营模式：游戏开发商自主运营游戏产品，全面负责架设服务器、租赁带宽、推广游戏、提供充值服务、管理计费系统、提供游戏版本的更新及技术支持和维护。在自主运营模式下，游戏开发商通过向游戏玩家收费取得收入，并承担游戏运营支出。

  2）联合运营模式：游戏开发商与游戏运营商联合运营游戏产品，其中由游戏开发商负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游戏开发商提供接口以便核对交易数据。在联合运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入（收益）情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收入（收益）。

  3）授权运营模式：游戏运营商从游戏开发商处以一定的价格取得游戏产品的版权在固定的区域运营，其中由游戏开发商负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、架设服务器、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的维护。在授权运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收入（收益）。

  爱乐游定位于游戏开发商，游戏主要采用自主研发并对外授权运营的模式。爱乐游自创立以来与腾讯、中国移动、中国电信、中国联通、广州九游等运营商形成了良好的合作关系。

  爱乐游与各平台商签订协议，通过腾讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。

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  （3）爱乐游移动游戏产品的收费模式

  爱乐游的移动游戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在爱乐游、平台商及渠道商之间进行分配。

  4、爱乐游的业务流程

  从成立以来，爱乐游就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，爱乐游已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：

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  1）市场分析阶段：

  研究现有市场上的产品（有时会针对特定的终端平台），总结其优点和不足；与一线用户进行交流和访谈，寻找到真实的玩家，采用召开玩家座谈会等形式进行交流，听取最终用户的意见。根据研究和调研的结果确定做产品类型的产品。

  2）产品立项阶段：

  产品立项阶段包括提案、初筛、入库、最终立项等流程，保证产品选择的正确性。

  3）产品研发阶段：

  产品研发阶段包括美术、技术、策划、测试等四个方面。美术方面，主要考虑人物、场景、UI等要素；技术方面，主要考虑代码设计、服务端和客户端的技术等要素；策划方面，主要考虑游戏的难度和用户压力的积累释放等要素；测试方面，主要考虑真机和模拟器测试结合。

  5、爱乐游报告期内的主营业务现状

  （1）爱乐游营业收入情况

  爱乐游报告期内营业收入情况如下：

  单位：元

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  1）分产品主营业务收入情况

  单位：元

  ■

  爱乐游全部主营业务收入均为移动终端游戏收入。

  2）分地区主营业务收入情况

  单位：元

  ■

  （2）爱乐游的前五大销售客户

  爱乐游近两年及一期前5名客户情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  除腾讯计算机与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他前五大客户与爱乐游不存在关联关系。

  （3）爱乐游的前五大供应商

  爱乐游最近两年及一期前5名供应商情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  除中元创世与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他前五大供应商与爱乐游不存在关联关系。

  6、爱乐游高新技术企业认证和获奖情况

  爱乐游所取得的高新技术企业认证情况如下表所示：

  ■

  爱乐游近年来主要获奖情况如下表所示：

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  7、爱乐游主要资产及权属情况

  （1）固定资产

  爱乐游为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。爱乐游目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

  截至2013年8月31日，爱乐游拥有的固定资产概况如下：

  单位：元

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  截至本报告书签署日，爱乐游无自有产权房屋。

  （下转B16版）