证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  2013年4月9日，经公司2012年度股东大会审议通过，以2012年末公司总股本40,960万股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后公司总股本为61,440万股。

  5、目前股本结构

  截至本报告书签署日，公司总股本为614,400,000股，具体股本结构如下：

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  三、控股股东及实际控制人概况

  公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生。蔡东青先生为公司的创始人，截至本报告书签署日，蔡东青先生持有公司51%的股权。

  蔡东青先生，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，是公司的控股股东和实际控制人，现担任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代表。

  自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  四、主营业务概况

  公司的主营业务围绕四大业务板块，分别是内容创作、媒体经营、玩具营销和婴童用品。根据公司的战略定位和盈利模式，公司以玩具营销为盈利基础，以动漫品牌和卡通形象为核心，构建起一条从内容创作、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场营销的完整动漫产业链。在长期的发展中，公司逐步形成了以动漫内容产生影响力、以衍生品销售实现价值变现和收入增长的商业模式。在该商业模式中，动漫影视内容与传播和销售渠道构成核心驱动因素，动漫玩具是目前公司的主要营业收入来源。

  （一）内容创作

  公司主要的动漫卡通品牌和内容作品有：

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  公司2011年以来主要知名的自主动漫品牌形象：

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  随着以“铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”、“开心宝贝”、“火力少年王”为代表的公司原创动漫品牌日趋成熟，特别是2013年9月通过收购国内动漫第一品牌“喜羊羊与灰太狼”，公司动漫形象授权业务已呈现多样化快速发展态势。

  除了传统的商品化授权业务模式以外，公司还新开拓了儿童电影、新媒体营销、动漫作品植入等多种异业合作方式。公司动漫形象授权客户涉及日化、食品、生活用品、电子用品、连锁教育等各个行业。

  （二）媒体经营

  2010年3月，公司收购嘉佳卡通，真正实现了成为“内容创作、媒体播放、品牌授权、产业运营”的纵向一体化的动漫全产业链运营商的目标。媒体经营业务的发展和成熟，将进一步放大公司价值链的优势，推动公司动漫产业的全面发展。2012年，嘉佳卡通落地取得了战略性突破，在原有全国16个重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京的落地（均在当地第85频道），真正实现一线城市的全覆盖，从根本上提升了嘉佳卡通的影响力和广告价值。在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营收大幅增长，实现了广东城域、乡域和城乡收视率的持续领先。2012年公司投资持有了北京万象娱通网络科技有限公司37.5%股份，进入移动视频领域，“爱看动漫”已经是手机终端、IPAD、互联网电视、PC等各种屏幕上领先的儿童动画内容频道。

  （三）玩具营销

  玩具营销是公司的传统业务。目前，公司的玩具营销分为两块内容，分别为动漫类玩具和非动漫类玩具，动漫类玩具是目前公司的主要营业收入来源。

  作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业，经过多年的发展，本公司在玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟，并在行业内具备首屈一指的竞争优势。

  伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升，以及管理的动漫形象的逐年增加，公司在动漫玩具的市场地位不断巩固，目前已成为国内最大的动漫玩具企业之一。公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式，极大地促进了公司相关玩具产品的销售。

  除了通过自创动漫形象推动玩具销售外，本公司还成功与全球第二大的玩具公司—美国孩之宝合作，共同开发“火力少年王”产品，全球化运营，将奥飞品牌和“火力少年王”形象带到全球市场。

  （四）婴童用品

  公司婴童产品主要集中于婴童玩具、婴儿服装和婴儿哺育用品。公司传统婴童产品主要为“澳贝”系列婴儿玩具，2011年3月，公司投资收购广州市执诚服饰有限公司51%股权，正式进入婴童服装及哺育用品市场，使婴童业务在原有“澳贝”玩具基础上新增棉品系列产品。2012年上半年，公司与上海祥同儿童用品有限公司共同投资设立上海乐客友联童鞋有限公司，持有该公司51%的股权。婴童业务新增童鞋系列产品，为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展奠定良好的基础。婴童用品业务是公司未来重要发展的领域之一，是公司完善产品线的重要组成部分。

  五、最近两年及一期主要财务指标

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：2013年8月31日财务数据未经审计。

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

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  注：2013年1-8月财务数据未经审计。

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2013年1-8月财务数据未经审计。

  六、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本公司拟向方寸科技股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方寸科技100%股权；拟向爱乐游股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金的方式购买其持有的爱乐游100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华为本次交易的交易对方。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）方寸科技交易对方

  1、张铮

  （1）张铮的基本情况

  姓 名：张铮

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：31010319790506****

  住 址：上海市闵行区鸿福新村******

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务

  2002年至2005年，任科乐美软件（上海）有限公司程序员；2005年至2010年，任久之游信息技术（上海）有限公司程序员、首席程序员、技术总监、制作人、Game Town事业部总监等；2010年至2011年，任上海火游网络科技有限公司制作人；2011年8月至今任方寸科技总经理。

  （3）下属企业情况

  截至本报告书签署日，张铮除持有方寸科技和应趣网络的股权外，没有持有其他企业的股权。

  2、应趣网络

  （1）应趣网络基本情况

  ■

  （2）应趣网络产权控制关系

  截至本报告书签署日，应趣网络的产权控制结构图如下：

  ■

  其中，张通渊为应趣网络的普通合伙人，其他自然人为应趣网络的有限合伙人。张通渊，1982年出生，大学本科。2005年至2011年任久之游信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011年4月至今任方寸科技首席技术官。

  （3）应趣网络合伙人的身份及任职情况

  1）张通渊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010319820110****，住所为上海市虹口区长春路。2005年至2011年任久之游信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011年8月至今任方寸科技首席技术官。

  2）张铮，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010319790506****，住所为上海市闵行区鸿福新村。2002年至2005年，任科乐美软件（上海）有限公司程序员；2005年至2010年，任久之游信息技术（上海）有限公司程序员、首席程序员、技术总监、制作人、Game Town事业部总监等；2010年至2011年，任上海火游网络科技有限公司制作人；2011年8月至今任方寸科技总经理。

  3）张通海，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010319820110****，住所为上海市虹口区长春路。2006年4月至2011年3月，任久之游信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011年3月-6月任上海骏梦网络科技有限公司技术总监；2011年8月至今任方寸科技首席技术官。

  4）胥天泓，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31011519860523****，住所为上海市东方路。2008年6月至2011年6月，任久之游信息技术（上海）有限公司策划；2011年8月至今任方寸科技董事、副总经理。

  5）李云翔，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010819820816****，住所为上海市闸北区江杨南路。2004年8月至2007年3月任上海派意科技有限公司程序员；2007年3月至2007年6月任上海东星软件有限公司程序员；2007年6月至2011年3月，任久之游信息技术（上海）有限公司服务器程序主管；2011年8月至今，任方寸科技手机游戏客户端程序、海外事业部副总监、副总经理。

  6）张伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32060219811107****，住所为上海市浦东新区锦安东路。2004年7月至2007年6月任大宇资讯软星科技（北京）有限公司高级美术；2007年6月至2011年6月，任久之游信息技术（上海）有限公司美术主管；2011年8月至今任方寸科技艺术总监。

  （3）最近三年主营业务发展情况

  应趣网络除持有方寸科技的股权之外，没有其他业务。

  （4）下属企业情况

  截至本报告书签署日，除方寸科技外，应趣网络没有控股及参股其他公司。

  3、郑美琴

  （1）郑美琴的基本情况

  姓 名：郑美琴

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：31010619451126****

  住 址：上海市静安区南京西路******

  是否取得其他国家或者地区的居留权 ：否

  （2）最近三年的职业和职务

  郑美琴已退休，最近三年没有在任何单位任职。

  （3）下属企业情况

  截至本报告书签署日，郑美琴除持有方寸科技的股权外，没有持有其他企业的股权。

  郑美琴报告期内历次转让方寸科技股权具有合理性。根据郑美琴和方寸科技分别出具的《声明》、对郑美琴的访谈及对验资报告、郑美琴出资凭证、股权转让协议等资料的核查，郑美琴对方寸科技出资及受让股权系其个人真实所有，不存在为他人代持股权的情况。

  4、杭州纳加

  （1）杭州纳加基本情况

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  （2）杭州纳加产权控制关系

  截至本报告书签署日，杭州纳加的产权控制结构图如下：

  ■

  杭州纳加的实际控制人为区力，其身份证号为45020319781124****，最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席技术官。

  唐彦，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34102119790115****，住所为杭州市下城区流水苑。2001年7月至2003年4月，任东方通信股份有限公司配置工程师和软件开发工程师；2003年7月至2004年1月，任东方通信股份有限公司增值业务经理；2004年1月至2006年5月任东方通信股份有限公司第三研究所软件经理；2006年6月至2009年12月任杭州斯凯网络科技有限公司终端技术总监；2010年1月至2010年12月任杭州斯凯网络科技有限公司创新专项总监兼任终端技术总监；2011年1月至2011年12月任杭州斯凯网络科技有限公司应用商店副总经理兼任终端技术总监；2012年1月至今任杭州斯凯网络科技有限公司多媒体事业部总经理兼任Sky-mobi Limited终端技术总监。

  （3）最近三年主营业务发展情况

  杭州纳加成立至今，一直从事移动互联网增值业务。

  （4）主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （5）下属企业情况

  截至本报告书签署日，除方寸科技外，杭州纳加没有控股及参股的其他公司。

  实际控制人区力控股及参股的其他公司情况如下：

  ■

  5、杭州米艺

  （1）杭州米艺基本情况

  ■

  （2）杭州米艺产权控制关系

  截至本报告书签署日，杭州米艺的产权控制结构图如下：

  ■

  杭州米艺的实际控制人宋涛，其身份证号为45020319781124****，最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席执行官。

  另一股东唐彦的身份及任职信息，详见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“4、杭州纳加”之“（2）杭州纳加产权控制关系”。

  （3）最近三年主营业务发展情况

  杭州米艺成立至今，一直从事移动互联网增值业务。

  （4）主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （5）下属企业情况

  截至本报告书签署日，杭州米艺没有控股及参股其他公司。

  杭州米艺的实际控制人宋涛除持有杭州米艺的股权外，还持有杭州米加科技有限公司46.40%的股权、杭州飞能科技有限公司60.00%的股权和上海天楚网络科技有限公司60.00%的股权。三家公司的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“4、杭州纳加”之“（5）下属企业情况”的具体内容。

  （二）爱乐游交易对方

  1、孟洋

  （1）孟洋的基本情况

  姓 名：孟洋

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：11010819761128****

  住 址：北京市海淀区紫竹院路******

  是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  （2）最近三年的职业和职务

  2009年2月至今，担任爱乐游总经理。

  （3）下属企业情况

  截至本报告书签署日，孟洋除持有爱乐股份外，未控股或参股其他企业。

  2、王鹏

  （1）王鹏的基本情况

  姓 名：王鹏

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：11010819750225****

  住 址：北京市海淀区苏州街******

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （2）最近三年的职业和职务

  2010年至今，从事股权投资业务。

  （3）下属企业情况

  王鹏参股的其他公司的情况如下：

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  3、腾讯科技

  （1）腾讯科技基本情况

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  （2）腾讯科技的产权关系

  腾讯科技系腾讯控股有限公司的下属公司。腾讯控股有限公司于2004年在香港联合交易所上市，股份代号0700。

  （3）最近三年主营业务发展情况

  腾讯科技的主要业务为计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件，计算机技术服务及信息服务。

  （4）主要财务数据

  单位：万元

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  4、世纪凯华

  （1）世纪凯华基本情况

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  （2）世纪凯华产权关系

  截至本报告书签署日，世纪凯华的产权关系如下图所示：

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  刘琳和周昭钦系腾讯控股有限公司下属子公司员工。刘琳，女，身份证号：61030219751115****。周昭钦，男，身份证号：44050619720201****。

  （3）最近三年主营业务发展情况

  世纪凯华的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。

  三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其上述相关法人的股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  （二）交易行为已经获得标的公司股东会批准

  方寸科技已经召开股东会并通过决议同意全体股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺向奥飞动漫出售其持有的方寸科技100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  爱乐游已经召开股东会并通过决议同意全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华向奥飞动漫出售其持有的爱乐游100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。

  六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

  本次发行股份购买资产的所有交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关联关系。

  除腾讯科技和世纪凯华之间存在一致行动关系外，其它交易对方不存在一致行动关系。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为方寸科技100%股权、爱乐游100%股权。

  一、方寸科技的基本情况

  （一）方寸科技概况

  1、方寸科技的基本情况

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  2、方寸科技的历史沿革

  （1）设立

  2011年8月12日，方寸科技经核准成立，由自然人张蓓和郑美琴出资100万元设立，其中，张蓓出资65万元，郑美琴出资35万元。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2011年8月3日出具的“轩诚验报（2011）2220号”《验资报告》，截至2011年7月26日，方寸科技（筹）已收到张蓓和郑美琴首次缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元，各股东以货币共出资50万元。

  2011年8月12日，方寸科技领取了上海市工商行政管理局普陀分局核发的注册号为310107000630500的《企业法人营业执照》。

  方寸科技设立时股权结构如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2012年6月11日，张蓓与张铮、郑美琴签订《股权转让协议》，约定张蓓将其持有的方寸科技60%股权作价30万元转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科技5%股权作价2.5万元转让给郑美琴。同日，方寸科技召开股东会，方寸科技的全体股东即张蓓和郑美琴一致决议张蓓将其持有的方寸科技60%股权转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科技5%股权转让给郑美琴。其他股东放弃优先购买权。

  2012年6月19日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通知书》，核准了本次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  经核查，本次张蓓将其持有的方寸科技60%股权转让给张铮原因是张蓓和张铮系夫妻关系，且张铮系方寸科技的实际经营者，为了日常经营的便利，故进行了本次股权转让。张蓓将其持有的方寸科技5%股权转让给郑美琴的原因是郑美琴系方寸科技创始股东，并在创业初期对张铮夫妇提供了较大的支持和帮助，经双方协商，张蓓将方寸科技5%的股权按照1元出资额作价1元的价格转让给郑美琴。本次股权转让作价合理；在程序上符合方寸科技公司章程的规定；其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权；张蓓与张铮系夫妻关系，张蓓与郑美琴之间不存在关联关系；股权转让双方不存在不正当利益输送。

  （3）第一次增资及设立时的注册资本缴足

  2012年6月20日，斯凯投资与方寸科技原股东张铮、郑美琴签订《增资协议》，约定斯凯投资以现金出资250万元认缴方寸科技本次增资的新增注册资本136,360元，其中136,360元进入注册资本，其余2,363,640元计入资本公积。

  2012年6月25日，方寸科技召开股东会，全体股东一致同意吸收斯凯投资为公司新股东，由其向公司增资13.6360万元，占出资比例12%。同时，张铮、郑美琴缴足了其未缴纳的注册资本。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2012年7月26日出具的“轩诚会报（2012）2424号”《验资报告》，截至2012年7月24日止，方寸科技已收到张铮、郑美琴和斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）及未缴纳的注册资本（实收资本）合计63.6360万元，各股东均以货币出资，斯凯投资共投入货币资金2,500,000元，其中缴纳新增出资额136,360.00元，其余2,363,640.00元计入资本公积。2012年7月30日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准了本次增资的工商变更登记。本次增资及设立时的注册资本缴足后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  经核查，本次方寸科技增资的原因是，方寸科技因业务发展及融资需求引进财务投资人斯凯投资（系Sky-mobi Limited的关联公司，Sky-mobi Limited在NASDAQ上市，股票代码为“MOBI”）。斯凯投资是一家主要投资互联网企业的投资公司，因看好方寸科技未来发展前景对方寸科技进行投资。

  根据斯凯投资与方寸科技及其原股东签订的《增资协议》及方寸科技所作的说明，本次增资的作价依据是斯凯投资在与方寸科技原股东协商的基础上确定的入股价格。斯凯投资对方寸科技本次增资作价合理，已履行必要的程序，符合方寸科技公司章程的相关规定，斯凯投资与方寸科技及股东张铮、郑美琴之间不存在关联关系，本次增资不存在不正当利益输送。

  （4）第二次增资

  2013年1月，斯凯投资与方寸科技原股东签订《股东协议之修订版》，约定斯凯投资按照上一轮《增资协议》追加投资权的条款以现金方式追加投资250万元认缴方寸科技新增注册资本，其中，11.364万元进入注册资本，其余238.636万元计入资本公积。

  2013年1月15日，方寸科技召开临时股东会，全体股东一致决议公司注册资本由113.6360万元增至125万元，新增注册资本11.3640万元由股东斯凯投资认缴。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2013年2月28日出具的“轩诚会报（2013）2068号”《验资报告》，截至2013年2月5日止，方寸科技已收到斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计11.364万元，股东以货币出资，斯凯投资共投入货币资金2,500,000元，其中缴纳新增出资额113,640.00元，其余2,386,360.00元计入资本公积；变更后的累计注册资本125万元，实收资本125万元。2013年3月5日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准了本次增资的工商变更登记。本次增资后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  经核查，本次增资的原因和作价依据是，方寸科技于2012年12月收入超过60万元，满足了2012年6月20日签订的《增资协议》及《第二次增资之确认协议》中所约定的斯凯投资追加投资的条件，即若上次增资交割日后八个月内即2012年6月27日至2013年2月26日，方寸科技在此期间只要其中一个月收入达到或超过60万元的百分之九十，斯凯投资有权向方寸科技继续追加投资250万元，其中，11.364万元进入注册资本，其余238.636万元计入资本公积。斯凯投资对方寸科技本次增资已履行必要的程序，符合公司章程的相关规定，不存在不正当利益输送。

  （5）第二次股权转让

  2013年6月30日，郑美琴与金华诺泰签订《股权转让协议》，约定郑美琴将其持有的方寸科技17.9%股权作价223,750元转让给金华诺泰。同日，方寸科技召开股东会，全体股东一致决议：同意郑美琴向金华诺泰转让方寸科技17.9%的股权，各股东放弃其享有的优先购买权。

  2013年7月3日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通知书》，核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  根据郑美琴与周懿峰和林江签订的《股权代持协议》及律师恒泰律所对郑美琴、周懿峰和林江所作的访谈，金华诺泰工商登记的股东为周懿峰和林江，但实际系郑美琴投资设立，周懿峰与郑美琴系亲属关系。因本次股权转让系郑美琴将其对方寸科技持有的股权转让给自己全资设立及控制的公司金华诺泰，所以转让双方按照1元出资额作价1元进行本次股权转让。

  本次股权转让符合方寸科技公司章程规定，其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权，转让双方存在关联关系，不存在不正当利益输送。

  （6）第三次股权转让

  2013年7月10日，金华诺泰与斯凯投资签订股权转让协议，约定金华诺泰将其持有的方寸科技17.9%股权作价25,000,000元转让给斯凯投资。同日，方寸科技召开股东会，全体股东一致决议：同意金华诺泰向斯凯投资转让方寸科技17.9%的股权，各股东放弃其享有的优先购买权。

  2013年7月22日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通知书》，核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  经核查，本次股权转让的原因和作价依据是，金华诺泰为尽快回收部分资金，且斯凯投资看好方寸科技的持续发展而行使了优先购买权，故金华诺泰与斯凯投资在对本次股权转让价格协商一致的基础上进行了本次股权转让。

  本次股权转让作价合理，符合方寸科技公司章程规定，其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权，转让双方除均为方寸科技股东外无其他关联关系，本次股权转让不存在不正当利益输送。

  （7）第四次股权转让

  2013年9月6日，斯凯投资、郑美琴、张铮与杭州纳加、杭州米艺和应趣网络签订股权转让协议，约定斯凯投资将其持有的方寸科技17.9%股权作价2,500万元转让给杭州纳加，斯凯投资将其持有的方寸科技18.75%股权作价2,600万元转让给杭州米艺，斯凯投资将其持有的方寸科技1.25%股权作价1.5625万元转让给应趣网络；郑美琴将其持有的方寸科技3.35%股权作价4.1875万元转让给应趣网络，张铮将其持有的方寸科技37.48%股权作价46.85万元转让给应趣网络。同日，方寸科技召开股东会，全体股东一致决议：斯凯投资将其持有的方寸科技17.9%股权转让给杭州纳加；斯凯投资将其持有的方寸科技18.75%股权转让给杭州米艺；斯凯投资将其持有的方寸科技1.25%股权转让给应趣网络；郑美琴将其持有的方寸科技3.35%股权转让给应趣网络；张铮将其持有的方寸科技37.48%股权转让给应趣网络，其他股东均放弃优先购买权。

  2013年9月13日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通知书》，核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  经核查，斯凯投资系NASDAQ上市公司Sky-mobi Limited（股票代码MOBI）的关联公司。本次股权转让中，斯凯投资将其持有的方寸科技17.9%股权作价2,500万元转让给杭州纳加及将其持有的方寸科技18.75%股权作价2,600万元转让给杭州米艺的原因是：

  1、斯凯投资的股东系宋涛、杭州纳加的股东系区力和唐彦、杭州米艺的股东系宋涛和唐彦；而宋涛、唐彦和区力系Sky-mobi Limited的间接股东，即宋涛通过Mobi Joy Limited持有Sky-mobi Limited20.1%的股份，系Sky-mobi Limited的首席执行官，唐彦通过Xplane Ltd.持有Sky-mobi Limited3.6%的股份，系Sky-mobi Limited的终端技术总监，区力通过Xplane Ltd.持有Sky-mobi Limited9.8%的股份。Sky-mobi Limited通过在中国境内设立的杭州典能科技有限公司以协议方式控制杭州纳加和杭州米艺，通过杭州天典投资有限公司以协议方式控制斯凯投资；故斯凯投资、杭州纳加和杭州米艺存在关联关系，上述三家公司权益实际均归属于Sky-mobi Limited。

  2、斯凯投资主要的经营范围为实业投资，而杭州纳加和杭州米艺的主要经营范围为软件研发，基于Sky-mobi Limited实施战略调整，决定由杭州米艺吸收合并斯凯投资，吸收合并完成后斯凯投资注销。正是基于上述安排，在斯凯投资被注销之前即2013年9月斯凯投资将其持有的17.9%股权和18.75%股权分别转让给杭州纳加和杭州米艺。上述吸收合并公告已于2013年12月6日在《青年时报》刊登，并计划于公告期满后向工商行政管理机关申请办理杭州米艺吸收合并斯凯投资的手续。吸收合并完成后，斯凯投资将注销，杭州米艺继续存续。

  本次股权转让中，斯凯投资、郑美琴和张铮分别将其持有的1.25%、3.35%和37.48%方寸科技股权转让给应趣网络均按照1元出资额作价1元的价格进行转让，其原因一是张铮为在应趣网络中拥有控制权，将部分原自己直接持有方寸科技的股权转为通过应趣网络来间接持有；二是应趣网络的合伙人胥天泓、张通渊、张通海、李云翔和张伟均为方寸科技设立时与张铮共同创业的合作伙伴，对方寸科技的发展起着重要的作用，所以斯凯投资、郑美琴和张铮将其各自持有的部分股权按照1元出资额作价1元的价格转让给应趣网络。

  本次股权转让作价合理，符合方寸科技公司章程规定，其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权，转让双方存在关联关系，不存在不正当利益输送。

  （8）第三次增资

  2013年12月9日，方寸科技召开股东会，决议通过公司注册资本由125万元增至1000万元，并通过章程修正案。

  上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2013年12月9日出具“轩诚会报（2013）2461号”《验资报告》，确认截至2013年12月9日止，方寸科技已将资本公积人民币肆佰柒拾伍万元、未分配利润人民币肆佰万元转增注册资本（实收资本），方寸科技变更后的累计注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币1,000万元。

  本次增资后，方寸科技的股东和股权结构变更为：

  ■

  上海市工商行政管理局普陀分局于2013年12月23日核发了《企业法人营业执照》，准予上述变更登记。

  （二）方寸科技下属企业情况

  截至本报告书签署日，方寸科技设立香港方寸一家全资子公司，除此之外，方寸科技无其他子公司或分公司。香港方寸的基本情况如下：

  ■

  方寸科技的上述境外直接投资，已经取得中华人民共和国商务部于2013年6月27日核发的“商境外投资证第3100201300152号”《企业境外投资证书》；并于2013年8月1日在国家外汇管理局上海市分局办理了“ODI中方股东对外义务出资”登记。

  截至本报告书签署日,香港方寸在香港的银行账户还在申请中，注册资金尚未全部出资。

  （三）方寸科技的产权控制关系

  截至本报告书签署日，方寸科技的产权控制关系图如下：

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  方寸科技的实际控制人为张铮。其简历详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“1、张铮”。

  （四）最近三年方寸科技资产评估、交易、增资情况

  除本次交易外，方寸科技100%股权最近三年未进行资产评估。方寸科技最近三年存在的股权交易及增资情况，详见本章“一、方寸科技的基本情况”之“（一）方寸科技概况”之“2、方寸科技的历史沿革”。

  （五）方寸科技的主营业务情况

  1、方寸科技的主营业务概况

  方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。

  经过长时间的积累，2012年11月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物X联盟》上线，截至2013年8月底，《怪物X联盟》国内共取得6,182万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的20款移动网络游戏之一。2013年8月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线。

  2、方寸科技所处行业的基本情况

  方寸科技所处行业为移动终端游戏行业。行业具体情况详见本报告书第九章内容之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的资产所属行业的基本情况”。

  3、方寸科技的主要产品及运营模式

  （1）方寸科技的运营模式

  游戏的主要业务运营模式分为自主运营、联合运营和授权运营等模式：

  1）自主运营模式：游戏开发商自主运营游戏产品，全面负责架设服务器、租赁带宽、推广游戏、提供充值服务、管理计费系统、提供游戏版本的更新及技术支持和维护。在自主运营模式下，游戏开发商通过向游戏玩家收费取得收入，并承担游戏运营支出。

  2）联合运营模式：游戏开发商与游戏运营商联合运营游戏产品，其中由游戏开发商负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游戏开发商提供接口以便核对交易数据。在联合运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入（收益）情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收入（收益）。

  3）授权运营模式：游戏运营商从游戏开发商处以一定的价格取得游戏产品的版权在固定的区域运营，其中由游戏开发商负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、架设服务器、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的维护。在授权运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收入（收益）。

  方寸科技定位于游戏开发商，按运营模式的分类为自主研发游戏并对外授权运营。方寸科技自创立以来与云游游、掌趣科技等运营商形成了良好的合作关系。

  方寸科技目前的主要产品为移动网络游戏《怪物X联盟》和《喵将传》。

  （2）《怪物X联盟》

  1）《怪物X联盟》基本情况

  《怪物X联盟》是一款宠物收集、养成、战斗的移动网络游戏。《怪物X联盟》的玩家将扮演一名战宠训练师，出现在一块名字叫魁星岛的大陆上。玩家可以通过战斗与各种有趣的冒险，获得新的宠物，并对自己的宠物进行精心的培养，并投入战斗，向着更加富有挑战的冒险前进。

  2012年11月，《怪物X联盟》ANDROID版本上线，2013年3月，《怪物X联盟》iOS版本上线。目前，《怪物X联盟》已经在国内、韩国、台湾地区、日本和澳大利亚成功上线，上线后《怪物X联盟》受到了玩家的广泛欢迎。

  ■

  报告期内方寸科技的游戏产品《怪物X联盟》国内发行运营代理商主要为云游游，在海外市场方寸科技的游戏产品《怪物X联盟》发行运营主要由易幻网络、Horizonlink,.Co.Ltd代理运营。方寸科技采用自主研发并对外授权运营的经营模式，与云游游及海外运营商签订了自主研发并对外授权游戏产品的合同。相关协议主要内容如下表：

  ■

  2）运营模式

  《怪物X联盟》的运营模式包括3种，具体如下：

  A、国内、韩国地区：由发行商云游游独家代理。港澳台和东南亚地区：由发行商易幻网络独家代理。以云游游为例：云游游向方寸科技支付版权金，方寸科技将《怪物X联盟》在国内和韩国的推广和运营权交给云游游。云游游与360、当乐、豌豆荚等国内游戏平台及Google Play、App Store等国外游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X联盟》。具体的流程图如下：

  ■

  C、日本：由当地移动网络游戏发行商Horizonlink公司代理，Horizonlink与Google Play、App Store等当地游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X联盟》。具体的流程图如下：

  ■

  3）收费模式

  《怪物X联盟》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

  4）运营情况

  2012年11月至2013年8月末，《怪物X联盟》共取得国内流水6,182万元，各月流水情况如下所示：

  ■

  （3）《喵将传》

  1）《喵将传》基本情况

  《喵将传》以三国为背景，以萌猫扮演三国人物，游戏改变了以往三国游戏中三国鼎立的传统，是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。

  2013年8月，《喵将传》ANDROID版本上线。《喵将传》ANDROID版本上线后至10月底共取得约157万流水。方寸科技正根据游戏平台的用户反馈，修改相关参数，以进一步提升用户体验。

  ■

  2）运营模式

  A、ANDROID版：方寸科技通过发行商与360、UC、豌豆荚等游戏平台合作。

  B、iOS版：由发行商掌趣科技独家代理。掌趣科技向方寸科技支付版权金，方寸科技将《喵将传》的国内iOS版的推广和运营权交给掌趣科技。掌趣科技与App Store合作。

  3）收费模式

  《喵将传》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

  4、方寸科技的业务流程

  从成立以来，方寸科技就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，方寸科技已经形成了完整的业务流程，如下图所示：

  ■

  方寸科技移动网络游戏业务研发各阶段的具体情况如下：

  （1）立项阶段

  立项阶段需要确定的主要事项包括：

  ①确定游戏玩法、游戏风格、游戏面向市场、用户群体；

  ②确定游戏开发计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持。

  立项阶段需要召开立项会议，经产品总监、研发总监、其他项目制作人、总经理全票通过相关立项事项，才可以进入开发流程的下一个阶段。

  （2）基础研发阶段

  基础研发阶段需要确定具体的美术风格，完成游戏基础功能开发、核心系统开发。在该阶段，游戏雏形需清晰可见，产品部门可以进入体验游戏的主体玩法。方寸科技确定产品考评基础玩法是否符合立项书、判断是否进入下阶段。

  （3）产品研发阶段

  产品研发阶段需要完成的主要事项包括：

  ①产品部门介入，为游戏设计更加丰富的玩法与内容；

  ②游戏特色系统修改强化；

  ③运营相关系统及功能加入；

  ④丰富的游戏内容加入。

  （4）内部审核与考评

  内部审核与考评阶段需要完成的主要事项包括：

  ①方寸科技内部专业部门进行检测及试玩，对于游戏进行公平且全面的考核评分；

  ②通过考核后产品进入下阶段，没有通过考核的返回产品研发阶段，按分析后的问题进行修改。

  （5）产品调整阶段

  产品调整阶段需要完成的主要事项包括：

  ①对于游戏中存在的问题进行修改，调整游戏数值及新手体验；在品质上进入一次更加细致的打磨；

  ②接入各个渠道SDK，测试登陆与充值等；

  ③正式服务器部署。

  （6）试运营阶段

  试运营阶段需要完成的主要事项包括：

  ①运营层面的错误调整，协调运营流程及客户服务流程；完善与提高服务质量；

  ②对于运营数据进行分析，修改数值及体验。

  （7）正式发布

  正式发布需要完成的主要事项包括：

  ①游戏正式发布；

  ②大量广告宣传投入；

  5、方寸科技报告期内的主营业务现状

  （1）方寸科技营业收入情况

  方寸科技报告期内营业收入情况如下：

  单位：元

  ■

  1）分产品主营业务收入情况

  单位：元

  ■

  方寸科技主营业务收入主要为移动终端游戏收入。

  2）分地区主营业务收入情况

  单位：元

  ■

  （2）方寸科技的前五大销售客户

  方寸科技近两年及一期前5名客户情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：方寸科技2011年无收入。

  方寸科技的前五大客户与方寸科技不存在关联关系。

  （3）方寸科技的前五大供应商

  方寸科技最近两年及一期前5名供应商情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：方寸科技营业成本为0，占费用的比例为采购金额占销售费用和管理费用之和的比例。

  方寸科技的前五大供应商与方寸科技不存在关联关系。

  6、方寸科技软件企业认证和软件产品认证

  方寸科技所取得的软件企业认证情况如下表所示：

  ■

  （下转B15版）