证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  （三）友智科技主要产品的工艺流程图

  因产品应用工况的多样性，友智科技的成套系统产品采用了定制化的模式，需要根据电力企业不同的工况条件、工艺、测点特性及具体客户需求进行针对性的设计、加工，并在此基础上进行软件开发、调试并最终形成最优的系统解决方案。友智科技系统产品工艺流程图如下：

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  1、硬件产品的生产工艺流程

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  硬件产品的生产工序主要包括对原材料的切割成型、装配、焊接等，均由外协厂依据友智科技提供的设计图纸完成。在主体结构加工完成后，友智科技将派技术人员前往外协厂所在地，现场对结构主体进行压力试验，保证测量设备主体气密性达到要求。压力试验完成后，友智科技将对测量设备主体送往国家风洞试验室，委托其进行试验系数标定试验（若本批次产品与以往批次产品结构相同，将采用以前系数标定试验结果）。系数标定完成后，外协厂按照友智科技提供的工艺要求，对非标准测量设备主体进行焊接处的防腐处理、涂层处理等后期处理，完成非标准测量设备生产。

  2、安装、调试及售后服务

  相关的硬件设备全部按照友智科技的要求运抵项目现场后，进入安装和调试环节。通常，友智科技并不负责设备系统的安装，而是在安装现场提供技术指导和支持。硬件设备安装完成后，友智科技的技术人员将技术软件和硬件设备进行调试结合，确定达到稳定运行后，再与客户进行共同验收。验收合格后，方将系统交付客户。

  友智科技的技术人员负责售后服务工作，根据系统运行的具体情况，为客户提供技术支持，确保系统的稳定有效运行。

  （四）友智科技的经营模式

  1、定制化经营模式

  友智科技的业务采取“按需定制，以销定产”的经营模式，根据不同客户的特殊需求，设计开发出适合客户具体工况及特殊需求的测量设备、监测系统，并负责整体设备系统的采购、集成、调试以及技术服务。

  与传统的采用单点和线进行测点布局的气体流速流量测量设备相比，友智科技的多布点矩阵式产品结构相对复杂、定制化程度较高。由于客户基建情况、工况、运行环境、技术要求的差异性，为达到精确测量的目的，友智科技需根据客户烟道的截面面积大小、直管道长度、管道内支撑物情况、湿度、含烟尘情况等多种影响因素，有针对性的进行产品设计，并按照设计进行生产、加工、安装调试和技术服务。

  定制化的经营模式决定了友智科技先获得客户的订单，再完成生产、发运、安装调试和技术服务等环节，同时，产品不能通用。

  2、销售模式

  目前友智科技的客户主要包括终端企业用户和工程公司两大类，并有远东仪表、重庆川仪等仪器仪表经销商，其中的终端企业用户主要是电力企业，工程公司则主要是从事电力设施、监测系统建设的承包商，均主要集中于国电集团、中电投集团、华电集团和大唐电力集团的下属企业。鉴于客户相对集中的特点，友智科技目前主要采用直销的销售模式。

  由于电力行业项目采购主要通过招投标进行，因此友智科技的销售主要通过参与客户招标来实现。友智科技在参与客户招标过程中首先考虑的是客户的实际测量需求、工况、设备运行环境和技术要求等因素。其次，考虑项目所面临的竞争格局。最后，还必须考虑自身在项目招标中的优势。通过综合考虑以上因素而制定相应的竞标策略。

  3、生产模式

  友智科技提供给客户的成套系统产品包括：测量设备、仪器仪表（主要包括传感器、差压变送器等）、软件类部件及耗材等。其中测量设备是非标准设备，由友智科技提供产品设计方案、设计图纸、检测工艺等技术文件，交外协单位进行生产加工；仪器仪表则属于通用标准件，友智科技直接在国内进行采购；软件类部件则由友智科技自行开发。

  以往，友智科技的测量设备采取了委外加工的业务模式，具体如下：

  友智科技在成立之初，就确定了将硬件设备加工外包的业务模式，目的是为了将有限的人力资源集中在技术研发和市场营销方面。友智科技根据客户的需求，完成产品的设计，然后委托外协厂商根据设计图纸进行制造加工。报告期内，友智科技委托海盐麦哲伦进行硬件设备的加工。

  海盐麦哲伦是一家为电力、冶金、化工、市政公用、教育等行业提供数字化监测、自动化控制、系统集成、软件产品和技术服务的高新技术企业，主要产品也采用委外加工的模式。鉴于海盐麦哲伦在委外加工方面的丰富经验，友智科技成立初期即委托其海盐麦哲伦提供硬件设备。

  在委托海盐麦哲伦进行硬件设备的加工质量控制方面，友智科技根据对应生产批次的硬件产品向海盐麦哲伦提供设计方案、设计图纸、检测工艺等技术文件。海盐麦哲伦根据友智科技提供的设计方案和参数指标进行生产加工，在生产加工完成后，友智科技将派技术人员现场进行压力测试等产品现场检验工作。对于首次生产的硬件结构测量主体，友智科技会将产品送往国家风洞实验室进行系数标定。若非首次生产，则采用前批次同结构测量主体系数标定结果。现场检验和系数标定合格后，外协加工厂将对硬件产品进行防腐等处理，以达到外观标准要求。对于现场检验和系数标定不合格产品，友智科技不予以验收。

  近年来，友智科技的生产规模逐渐扩大，为进一步提高产品品质，降低生产成本，并降低对单一供应商的依赖，友智科技准备变更硬件产品的生产模式，不再采用委外加工。2014年3月26日，友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司签订了厂房、设备租赁协议，以及生产线外包合作协议，租赁江苏佑宁机械设备有限公司的厂房和设备进行硬件产品的生产。截至本报告书出具日，友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司的业务合作仍处于前期筹划阶段。

  （五）最近两年的销售情况

  1、最近两年的销售收入构成情况

  单位：万元

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  注：近两年，风煤流速流量监测产品收入占友智科技营业收入的70%以上，脱硫脱硝烟气监测产品收入占友智科技营业收入的20%以上。随着环保节能政策的逐步落实，脱硫脱硝烟气监测市场需求将呈现快速增长的态势，未来，脱硫脱硝烟气监测产品收入将实现大幅增长。

  2、主要产品的产量、销量情况

  单位：套

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  3、主要产品的平均售价情况

  单位：元

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  注：报告期内产品价格变化的原因：友智科技产品为非标产品，产品应用多样性的监测环境，需要根据电力企业不同的工况条件、工艺、测点特性及具体客户需求进行针对性的设计以及加工生产。友智科技根据客户烟气管道大小以及复杂程度来设计每一烟气管道所安装产品的套数以及每套装置所包含的测点数，因烟气管道大小变化范围较大以及复杂程度不同，进而导致每套装置的大小以及所包含的测点数变化较大，每套产品价格从几万到几十万不等，因此，各年度产品的差异导致每套产品价格的差异。

  4、对主要客户的销售情况

  友智科技最近两年对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：

  单位：万元

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  注：对同一实际控制人下控制的客户进行了合并。

  友智科技最近两年对前五名客户（未对同一实际控制人下控制的客户进行了合并）销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：

  单位：万元

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  注：未对同一实际控制人下控制的客户进行了合并。

  报告期内友智科技不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况。上表中客户均与友智科技无任何关联关系。

  （六）主要原材料、能源的供应情况

  友智科技向客户提供的“锅炉煤粉流速（流量）监测系统、风速风量监测系统”和“烟气流速（流量）监测系统”，由测量设备、仪器仪表、软件类部件及耗材等构成，在与电厂客户的浓度监测设备、DCS系统和CEMS系统等共同工作协作中，实现其对锅炉优化燃烧系统煤粉流速流量、风速风量和脱硫脱硝系统烟气流速流量的监测。

  在与各电厂客户的具体合同中，友智科技均提供测量设备和配套软件，仪器仪表和耗材则由友智科技提供和客户自备两种不同的方式。友智科技业务经营使用的能源主要为电，主要耗电量为办公用电，报告期占成本的比例极低

  1、主要原材料所占生产成本的比例

  单位：万元

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  2013年度生产成本中仪器仪表的金额大幅增长的主要原因为，友智科技为贵州桐梓电厂2*60千瓦燃煤机组提供风煤流速流量监测以及脱硫脱硝烟气监测整体解决方案的同时，客户将该燃煤机组所需的相关仪器仪表热控成套设备交由友智科技来完成，友智科技对外采购仪器仪表等热控成套设备金额约700万。

  友智科技测量设备的结构主体的生产采用委外加工的方式，由外协单位根据友智科技提供的设计图纸进行生产，因此生产成本中无生产人员成本。友智科技的产品设计由研发人员负责，相关费用与其他研发费用一并计入了“管理费用”科目、现场指导安装的费用则计入了“销售费用”科目，均未在生产成本中体现。

  在友智科技产品的生产、组装过程中，关键的环节是设备结构主体的设计、系统集成总装设计和现场安装指导环节，上述关键环节均由友智科技负责执行。作为一家高新技术企业，友智科技研发投入比重较大，与多所国内院校、研究所建立了长期合作关系，聘请了数位行业内从事研发工作几十年的专家作为技术顾问，不断集中优势资源对风速风量测量领域的前沿工艺和技术进行研究，相关的试验场地租赁费用，新型脱硫烟气设备研发等研发支出均归集在管理费用中。

  2、最近两年向主要供应商采购情况

  2012年度、2013年度，友智科技均委托海盐麦哲伦为其进行外协加工，外协加工使用的原材料也由海盐麦哲伦直接采购。因此，海盐麦哲伦是友智科技最大的供应商。

  友智科技最近两年对前五名供应商的采购金额及其占当年对外采购总额的比例情况如下：

  单位：万元

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  注：对同一实际控制人下控制的供应商进行了合并。

  （七）友智科技的业务资质

  友智科技的“风速风量测量装置”、“自清灰全截面烟气流量测速装置”均已取得“计量器具型式批准证书”及“制造计量器具许可证”，“烟气流速流量测量装置”已取得中环协（北京）认证中心颁发的“中国环境保护产品认证证书”。

  计量器具型式批准证书：

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  制造计量器具许可证：

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  中国环境保护产品认证证书：

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  （八）友智科技安全生产和环保情况及质量控制情况

  1、友智科技安全生产和环保情况

  友智科技的主要业务为气体流速（流量）测量设备、锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速（流量）、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速（流量）监测系统的研发、设计和销售。其中业务经营中使用的通用标准件、非标准设备等硬件全部通过市场化采购或外协定制完成，自身仅从事硬件设备的设计、成套系统产品的系统集成、调试和安装指导以及售后服务。

  鉴于此，友智科技在业务经营中不存在影响安全生产的高危险情况。报告期内，友智科技未发生任何安全事故，不涉及使用对环境有影响的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形，因此不存在环保未达标的情形。

  2、友智科技质量控制情况

  （1）质量控制体系

  友智科技实施全面质量管理策略，按照ISO9001的要求建立了涵盖研发、采购、生产、检验、售后服务等全过程的质量管理体系。2012年7月友智科技通过了ISO9001:2008质量认证体系。友智科技依照GB/T19001：2008标准并结合行业特点和自身经营情况，建立有效、可行的质量管理体系，并编制了质量手册、程序文件和作业指导书等质量管理体系文件，明确制订了质量方针及质量目标，并对质量控制职能进行合理分配，明确了质量控制各环节的人员及相应职责，以确保其实施和保持，并持续改进其有效性。

  （2）质量标准

  友智科技建立、健全了一整套符合国家法律规定、行业标准及GB/T19001：2008管理体系的质量管理制度，并严格按照国家法律法规、国家标准、行业标准等相关内容进行产品质量的控制。

  （3）质量控制评价

  2012年3月，南京航空航天大学旋翼动力学国家级重点实验室为友智科技自清灰全截面烟气流量测速装置、友智科技自清灰风速风量测量装置和自清灰全截面多点矩阵式风速风量测量装置出具性能测试实验报告，证明友智科技产品在相应的系数标定下，自清灰全截面烟气流量测速装置测量精度达到+0.5%，自清灰风速风量测量装置测量精度达到+2%，自清灰全截面多点矩阵式风速风量测量装置测量精度达到+1%。

  2014年2月19日，南京市质量技术监督局出具证明：未发现友智科技近三年内有违反质量技术法律法规的情况。

  （九）友智科技的产品技术水平

  友智科技自成立以来，一直专注于气体流速流量测量细分领域专业设备和成套系统的研发和设计。经过多年的技术积累和项目实践，友智科技已掌握了矩阵式气体流速流量测量技术和设备研发设计的工艺，攻克了含尘、含浆和流场不均匀环境下气体流速流量测量设备易堵塞、测量准确性和稳定性差的难题。同时，友智科技的研发设计团队也在不断的实践中，积累了根据客户不同需求和按照客户不同现场基建环境，研发、设计、安装指导定制化测量设备和检测系统的丰富经验。友智科技的产品技术主要体现在前端硬件测量设备的特殊设计和集成系统产品的按需配置能力，具体情况如下：

  1、友智科技的核心技术

  （1）气体流速（流量）测量设备相关技术

  ①自清灰技术

  自清灰技术是一种利用流体动能对测量设备探头进行自清灰，以防止堵塞的技术。该技术应用于友智科技的自清灰装置，并配置在友智科技气体流速（流量）测量设备的探头内。

  配备自清灰装置的气体流速（流量）测量设备在含尘环境中，尤其在恶劣含尘、含浆等环境中，自清灰效果明显，可达到免人工日常维护的效果。同时，该装置在自清灰的过程中不产生对气体流速流量传感设备的干扰，也不产生新的能耗。友智科技将该装置结合多种结构类型测量设备，对各类结构测量设备的防堵塞效果起到了有效改善。

  ②矩阵式结构技术

  矩阵式结构技术是一种多点气体流速流量测量的结构形式，该技术应用于友智科技风速（风量）测量设备结构件上。风速（风量）测量设备结构件通过矩阵式结构技术，形成多点测量，且多测点组合形成的挡风面能达到压损较小，不产生较大的耗损，实现了测量设备在不均匀流场的准确测量。

  在电厂锅炉及锅炉辅机的送风及输煤管道实际基建中，往往由于环境限制和对于管道内部加强支撑等需求，形成直管道长度短、弯角变径、风道内部加强支撑结构等对流场干扰的情形，造成了流场分布不均匀。除了上述基建和支撑物影响等原因，电厂大截面管道也造成了流场在截面上分布不均匀的结果，例如电站锅炉脱硫原烟气烟道、净烟气烟道和旁路管道的截面通常比较大，流场分布不均匀。在流场分布不均匀的环境下，为进行准确测量，管道气体流速流量测量设备需要具备多点测量的结构。友智科技的矩阵式结构技术的应用实现了多点测量，解决了因电厂管道流场紊乱造成的气体流速流量测量不准确的问题。友智科技基于此技术的测量设备已取得实用新型专利。

  ③耐磨防腐技术

  友智科技根据测量设备所处的环境差异，分类实施不同的防腐耐磨技术。针对煤粉流速（流量）测量设备，友智科技通过使用特殊耐磨金属材料与保护套结合的技术，使测量设备在高速流动的混合比大于1:1的风粉混合物的工作环境中，实现了长期防腐耐磨的效果。针对其他工作环境，友智科技分别使用了适用其特定环境的特殊高品质防腐耐磨材料，并进行差异化的涂层处理，而使得测量设备无论在清洁环境还是恶劣灰浆环境中都能达到长期防腐耐磨效果。

  ④信号调节技术

  信号调节技术是一种使得探头信号可实现放大功能的技术。友智科技的气体流速（流量）测量设备可通过使用此项技术，使得气体流速（流量）测量设备的探头实现信号的放大功能，增加了探头的灵敏度。

  （2）集成系统产品按需配置相关技术

  ①矩阵式结构按需组合配置技术

  矩阵式结构按需组合配置技术是一种根据管道形状、大小、管道内流场环境而按需配置矩阵式结构测点组合形式的技术。经过长期实践，友智科技已全面掌握和优化矩阵式结构按需组合配置技术，依据此项技术按需设计和配置适用于客户管道实际环境的气体流速（流量）测量设备，达到测量环境最大适用性和测量的准确性。

  ②设备采样位置按需选择技术

  设备采样位置按需选择技术是一种根据管道形状、长度和与其它设备衔接情况而指导选取设备采样位置的技术。该项技术也是友智科技在不断的实践中根据测量设备性能和各种电厂管道基建情况而总结得出。基于此项技术，可以提高系统化产品的性能。

  ③可视化监测软件

  友智科技根据电力企业不同工序、工况及系统化产品应用目的的不同，具备设计开发各类在线可视化监测软件的技术，对电厂发电过程中各环节气体的流速流量进行实时监控，将采集、分析数据图形化，对超标数据迅速反应并进行警示提示，供操作人员实施监控并实施有针对性的调整。目前，友智科技已开发出友智煤粉流速流量在线监测系统软件、友智风速（风量）监测软件等系统软件、烟囱烟气流速流量在线监测系统软件等多类软件，取得了10项软件著作权。

  2、友智科技产品的技术水平分析

  不同的监测介质适用的测量设备类型存在差异。电力行业由于设备运行环境较为复杂，目前以基于差压法原理衍生出的各种测量设备为主，热式流量计、超声波流量计等因存在易受温度、湿度、尘浆附着等因素影响导致测量误差增大等局限未被电力行业广泛采用。就实际使用情况来看，皮托管、巴类流量计、多点文丘里三类流量计为电力行业目前普遍采用的测量设备。下面将选取S型皮托管、威力巴流量计、多点文丘里流量计等几种基于差压法原理衍生出的测量设备与友智科技的矩阵式结构气体流速流量测量设备进行性能比较，以分析说明友智科技产品的技术水平。

  （1）友智科技的产品与电力行业应用的其他产品的基本情况

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  （2）性能及参数比较情况

  ①颗粒物对测量的影响

  S型皮托管、威力巴流量计、多点文丘里流量计与友智科技的硬件产品，其测量原理均基于差压法原理：通过探头结构形状，取得被测气体对探头产生的全压和静压，而取得差压，然后通过伯努利方程计算求得被测气体流速值。

  全压和静压的采集是上述各类设备测量的关键点，需要测量设备通过检测孔而取得。而由于被测气体往往含有粉尘、固体颗粒、凝析物等，往往容易造成检测孔堵塞而无法取得压力值。针对上述问题，S型皮托管、多点文丘里流量计均通过反吹扫装置来解决，效果较差并干扰了压力值采集的准确度。威力巴流量计通过探头子弹头形状在探头正前方形成高压区而防止粉尘进入检测孔。而实际测量中，由于流场复杂和气体流速较高，无法形成理想的探头前方高压而起到防堵塞效果。同时威力巴本身无清灰装置，导致探头易堵塞。友智科技的气体流速（流量）测量设备则内置特殊自清灰装置，利用流体动能对测量设备探头进行自清灰，防堵塞效果较好，不受颗粒物影响。

  ②流场分布不均匀对测量的影响

  在流场分布不均匀的管道中，S型皮托管由于仅进行单采样点测量，无法准确反映整个管道流速流量情况，因此误差较大。威力巴流量计通过检测杆来反映流速，虽然增加了测点，但是也仅能反映管道截面直径上的流速分布，误差较S型皮托管减小，但测量准确度仍较低。多点文丘里流量计仅检测流经取样筒内流速，无法反映整个管道内流速流量情况。友智科技的气体流速（流量）测量设备采用全截面矩阵式采样点测量，全面反映了管道内流场情况，同时配备抗风切变的紊流手段，保证了测量的准确性。

  ③对直管道长度的要求

  在对直管道长度的要求上，由于各测量设备对流场分布不均匀的适应性不同，差异较大。S型皮托管、威力巴流量计对直管道长度要求较高，均需要满足在测量选取位置点前有3倍的当量直径直管道长度和测量选取位置点后有2倍的当量直径直管道长度要求。多点文丘里流量计对直管道长度要求相对较低，在测量选取位置点要求上游至少有1倍的当量直径长度，下游至少有0.5倍的当量直径长度要求。友智科技气体流速流量测量设备则对直管道长度要求最低，仅需要直管道总共长度不小于1倍的当量直径长度，具体情况见下表：

  单位：D（当量直径）

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  ④安装方式难易程度

  在安装方式难易程度上，S型皮托管、威力巴流量计和多点文丘里流量计主要是在烟道打孔，以插入式的方式安装，安装较为简易。友智科技测量设备除了煤粉流速流量测量设备可以采用插入式安装方式，其余其他测量设备均需要通过管道截断式安装方式，安装方式较为复杂。

  3、友智科技正在研发的技术及产品情况

  （1）一体化矩阵式烟气流速（流量）在线监测系统

  友智科技研发中的一体化矩阵式烟气流速（流量）在线监测系统可应用于脱硫脱硝烟气的流速流量监测，此产品将友智科技烟气流速（流量）系统所有后端模块全部集成于友智科技自己主机中，并在通过整体化封装和显示，可实现：①电厂现场对于排放烟气流速流量数据独立可视化查看和本地化存储；②友智科技远程监视排放烟气流速流量数据。

  友智科技对于一体化矩阵式烟气流速流量在线监测系统的研发意在未来向第三方监测运营领域迈进，整体化的封装和数据可视化的系统对于数据保存完整性和向监管机构上传数据的准确性起到了保障作用，为友智科技第三方监测运营业务打下了良好的基础。2014年2月13日，友智科技一体化矩阵式烟气流速流量在线监测系统已取得中环协(北京)认证中心授予的环保产品认证，成为首家在烟气流速测量装置细分领域中获得环保产品认证的企业。

  （2）锅炉优化燃烧控制系统

  友智科技目前应用于锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速（流量）系统、风速风量监测系统仅实现了数据采集、分析和报警功能，采集的数据无法与锅炉风门控制等系统进行通信从而实现整体化的监测和控制动作反馈功能。目前，友智科技的技术研发人员正在采集电厂客户通用需求和相关控制系统的接口要求，进行主动反馈控制模块的研发。该系统研发成功后，可帮助电厂实现锅炉风速风量的监测与风门控制联动，降低控制响应时间，提升电厂锅炉系统工作的效率。

  （3）气体流速（流量）测量设备的清洗功能

  友智科技气体流速（流量）测量设备目前具备自清灰功能，为了进一步提高测量设备性能和延长设备使用寿命，友智科技准备为测量设备配备自清洗功能，该项技术目前正处于初步研究中。

  九、友智科技100%股权的评估情况

  （一）交易标的评估概述

  本次交易的评估基准日为2013年12月31日。截至评估基准日2013年12月31日，友智科技的资产账面价值为5,124.31万元，负债账面价值为3,008.67万元，净资产账面价值为2,115.64万元（合并报表数）。

  依据中和资产评估出具的“中和评报字（2013）第BJV3042号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对友智科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，友智科技100%股权的评估价值为42,348.00万元，评估增值40,232.36万元，增值率为1,901.66%。

  本次交易拟购买的资产价格以中和评估出具的“中和评报字（2013）第BJV3042号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定最终的交易价格为42,300.00万元。

  （二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

  1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

  资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上,资产评估假设是资产评估结论成立的基础和前提条件。

  评估机构对友智科技的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

  （1）一般性假设

  ①友智科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  ②友智科技将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  ③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  ④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响。

  ⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （2）针对性假设

  ①假设友智科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  ②友智科技各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  ③友智科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  ④评估基准日友智科技享受高新技术所得税优惠税率（15%），未来也能享受这一优惠政策。

  2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  由于不能搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能够采用市场法。由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

  根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次资产评估选择资产基础法和收益法进行评估。最终，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：友智科技100%股权价值评估结果为42,348.00万元。

  （三）资产基础法评估结果及变动分析

  1、资产基础法评估结果

  截至评估基准日的评估对象净资产账面价值为2,115.64万元，采用资产基础法评估的评估结果为4,429.40万元，评估增值2,313.76万元，增值率为109.36%。详见下表：

  资产基础法评估结果汇总表（母公司报表）

  单位：万元

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  2、成本法评估增值主要原因

  成本法评估增值主要为无形资产评估增值，无形资产评估增值为2,287.38万元，增值率847177.78%，增值的主要原因为：友智科技还有账外无形资产：3项实用新型专利、14项软件著作权（其中两项为子公司江苏德勤所有）。对于友智科技账外无形资产，本次采用收益法单独对其进行了评估：依无形资产未来实现的收益入手，计算未来可能取得的净利润，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值为2,287.65万元。

  （四）收益法评估结果及变动分析

  1、收益法评估模型的选取

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

  按合并报表口径：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债。

  企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未纳入合并报表长期股权投资价值。

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  （1）营业性资产价值的计算公式为：

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  其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

  Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

  r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定

  i ——收益预测年份

  n——收益预测期

  式中Ri，按以下公式计算：

  第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  （2）溢余资产：在评估基准日，对于友智科技的账面银行存款485.67万元，评估时考虑最低保障现金需求后，没有剩余多余现金。因此，溢余资产的评估值为0。

  （3）非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，友智科技的非经营性资产主要为非经营性往来和其他非流动资产。其他非流动资产为预付购楼款，由于该资产无法办房屋所有权证，友智科技已经决定将其出售，因此将其作为非营运资金回加。

  经测算非经营性资产合计1,373.62万元。具体明细如下表：

  单位：万元

  ■

  （4）在评估基准日，未纳入合并报表的长期股权投资价值为0。

  （5）在评估基准日，友智科技有息负债为1,170.00万元。

  2、折现率选取

  首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为友智科技未来投资资本净现金流的折现率。

  （1）运用CAPM模型计算权益资本成本

  CAPM模型是普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：

  E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

  其中:

  E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本

  Rf1=长期国债期望回报率

  β =贝塔系数

  E[Rm] =市场期望回报率

  Rf2=长期市场预期回报率

  Alpha=特别风险溢价

  (E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

  （2）运用WACC模型计算加权平均资本成本

  WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  其中，ke=权益资本成本

  E=权益资本的市场价值

  D=债务资本的市场价值

  kd=债务资本成本

  t= 所得税率

  （3）确定折现率的各项参数的选取

  ①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.25%。

  ②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。

  市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用几何平均值方法对沪深300指数成份股的投资收益的指标进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。

  确定无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用2002-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

  按照几何平均方法分别计算2002年12月31日至2012年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，采用其平均值6.11%作为股权市场超额风险收益率。

  ③确定可比公司相对于股票市场风险系数β。经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，据此确定适用于被评估企业的β系数为0.80。

  ④特别风险溢价Alpha的确定，规模风险报酬率和个别风险报酬率之和，即4.00%。

  ⑤WACC模型中各项参数的取值

  ke=权益资本成本，依据CAPM模型计算的结果是13.15%

  E=权益资本的市场价值

  D=债务资本的市场价值

  kd=债务资本成本，采用目标公司债务的加权平均利率6.00%

  t= 所得税率，取值15%

  将上述各项参数代入WACC模型后，计算获得的加权平均资本成本，即折现率为13.05%。

  3、收益期

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年1月1日至2018年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对友智科技的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2019年1月1日至永续，在此阶段中，友智科技的净现金流在2018年12月31日的基础上将保持稳定。

  4、未来收入预测及现金流计算表

  单位：万元

  ■

  5、评估结论

  通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的友智科技的股东权益于2013年12月31日的持续经营价值为：人民币42,348.00万元。

  （五）评估结果分析

  经评估，友智科技资产基础法评估净资产价值为4,429.40万元，收益法评估净资产价值为42,348.00万元。收益法评估结果显著高于成本法评估结果，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。收益法评估结果显著高于成本法评估结果的原因如下：

  1、友智科技具有“轻资产”的特点，截至2013年12月31日固定资产净值仅为172.50万元（母公司报表数）。

  2、友智科技是专业从事气体流速流量测量设备、工业过程分析系统和烟气监测系统的研发、设计、销售的高新技术企业，全面掌握了复杂工况环境下风速风量测量和烟气流量监测工艺和技术，并形成了具有市场竞争力的实用新型产品专利及相关配套软件的著作权，其价值均未在财务报表中体现。

  3、近年来，国务院、环保部密集出台了一系列政策明确支持节能环保减排工作，促进了节能环保行业的大力发展。2013年2月17日，环境保护部发布《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》（环办[2013]21号），该通知明确指出脱硝设施必须安装烟气在线监测设施，通过有效性审核，并取得设备监督考核合格标志。脱硝设施入口和烟囱入口均须安装烟气自动在线监测设施，安装应符合国家相关发布标准的要求。2013年8月28日，环境保护部发布《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通知》，明确指出各地应尽快完善污染源自动监控系统建设，做好考核基础工作。对列入国家重点监控企业名单、具备自动监控条件、尚未安装主要污染物自动监控设备的，应尽快安装主要污染物自动监控设备并及时验收，投入运行；对早期安装不规范、设备老化等原因造成运行不稳定、不能准确测量、传输数据的，应及时组织改造、更新。对普遍存在的烟气流速（流量）测量不准等问题应按技术规范要求调整采样点位，不具备调整条件的，可以试点换装矩阵式流速仪等新型设备。

  4、环保部加强对脱硫脱硝烟气监测设施的安装要求的举措，将大幅增加烟气监测系统的市场需求量，友智科技依托自身的技术实力，借助国家加强对污染源监控要求的产业政策，友智科技在未来年度将实现营业收入和利润的迅速增长，预计2014年度、2015年度、2016年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润不低于2,450万元、4,241万元、5,544万元。

  十、友智科技最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明

  友智科技的股权最近三年未进行资产评估、交易或改制。2012年度，原股东进行了增资，具体情况如下：

  2012年5月25日，友智科技股东会通过决议，同意增加注册资本750万元，其中陈东认缴680万元，汪敏认缴70万元，友智科技注册资本变更为1,050万元。本次增资前，友智科技的股东为陈东（出资270万元）、汪敏（出资30万元）。本次增资全部为原股东增资，未引入新股东，因此，股东出资均按1:1的比例进行了折股，无溢价。

  十一、关联方非经营性资金占用情况的说明

  1、因友智科技是陈东、汪敏夫妇共同持股的公司，股东单一，本次资产收购前，陈东与友智科技之间存在资金拆借的情况。截至2013年6月30日，友智科技有对陈东的应付款339.29万元，陈东向友智科技提供了资金支持。截至2013年12月31日，友智科技有对陈东的应收款47.21万元；截至本报告书摘要出具日，友智科技对陈东的应收款增加到327.21万元。陈东已承诺，将在2014年4月15日之前偿还该笔款项。

  2、截至本报告书摘要出具日，友智科技有对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的1,261.18万元其他应收款尚未收回。

  友智科技对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的1,261.18万元其他应收款形成原因如下：友智科技2012年4月13日与江苏禹源置业有限公司签订了《房屋预转让合同》，购买该公司开发建造的科技研发大厦第七层，并向其预付了部分房款（截至2013年12月31日预付款金额合计1,261.18万元）。因该房产所占用的土地为“研发用地”，在“研发用地”上所建设的房屋的用途应仅限于研发和办公之用，使用范围有较大限制。此外，该房产的产权证也一直未能办理完成。因此，为保证上市公司本次收购的资产无权属纠纷，友智科技与江苏禹源置业有限公司、南京沃鹏环保科技有限公司于2014年3月23日签署了《合同主体变更协议》，约定《房屋预转让合同》的受让方由友智科技变更为南京沃鹏环保科技有限公司，《房屋预转让合同》中友智科技的合同权利以及义务一并由南京沃鹏环保科技有限公司享有或承担，南京沃鹏环保科技有限公司应向友智科技支付1,261.18万元作为受让合同的对价。

  为确保友智科技及时收回已付购房款，陈东、友智科技、南京沃鹏环保科技有限公司于2014年3月26日签署《补充协议》，约定陈东在收到宝馨科技向其支付的预付款之日起三个工作日内转借给南京沃鹏环保科技有限公司1,261.18万元。南京沃鹏环保科技有限公司承诺，在收到陈东向其提供的1,261.18万元借款之日起的两个工作日内将款项全额支付给友智科技。

  十二、对交易标的其他情况的说明

  （一）友智科技在取得计量器具型式批准证书前即对外销售气体流速流量测量设备，并存在委托无“计量器具制造许可证”的海盐麦哲伦进行外协加工的情况，存在一定的风险。但友智科技已取得南京市质量技术监督局出具的“近三年未发现有违反质量技术法律法规的情况”的合法合规证明。交易对方承诺，友智科技不存在未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。

  （二）本次拟收购的友智科技未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

  （三）本次宝馨科技收购友智科技100%股权的交易不涉及债权债务转移。

  （四）本次拟收购的友智科技的重大会计政策或会计估计与宝馨科技不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更的情况。

  第五章 交易方案及发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  本次重大资产重组方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。宝馨科技本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  1、宝馨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的友智科技100%的股权。依据中和资产评估出具的“中和评报字（2013）第BJV3042号”《评估报告》，截至2013年12月31日，友智科技100%股权的评估值为42,348.00万元，交易双方据此确定收购价格为42,300万元。

  为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付13,300万元的现金，并向其发行24,328,859股的公司股票。

  2、宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过14,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，其中2,000万元用于对友智科技增资以支持其业务发展，剩余部分用于本次交易现金对价款的支付。

  宝馨科技聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司具有保荐资格。

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行股份购买资产

  1、发行股份的种类和面值

  宝馨科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行对象及认购方式

  陈东、汪敏夫妇以其持有的友智科技100%的股权认购宝馨科技本次定向发行的股份。

  3、发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.92元/股，最终发行价格尚需宝馨科技股东大会批准。

  本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  4、发行数量

  依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，宝馨科技本次向交易对方非公开发行股份的数量＝（标的资产的交易价格－13,300万元）/11.92元/股

  为进行本次资产收购，宝馨科技需向陈东、汪敏夫妇定向发行24,328,859股公司股票。

  5、本次发行股票的锁定期及上市安排

  本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起12个月内不转让，在宝馨科技2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。

  （二）向不特定投资者配套募集资金

  为满足向交易对方支付现金部分收购对价及支持友智科技业务发展的资金需求，宝馨科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过14,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。

  1、发行股份的种类和面值

  宝馨科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行对象及认购方式

  募集配套资金的发行对象为除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。募集配套资金的发行对象不超过10家。

  上述特定发行对象以现金认购宝馨科技发行的股份。

  3、发行价格及定价依据

  本次配套融资的定价基准日为宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.73元/股。最终发行价格将在宝馨科技取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与华泰联合证券协商确定。

  本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  4、发行数量

  本次为募集配套资金的需要非公开发行的股份的发行底价为10.73元/股，实际发行数量将依据最终确定的发行价格，在不超过14,000万元，且不超过本次交易总额25%的范围内确定。经测算，发行数量将不超过13,047,530股。

  5、发行股票的锁定期及上市安排

  本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。

  6、配套募集资金的用途

  本次募集资金总额中的2,000万元将用于对友智科技增资以支持其业务发展，剩余部分用于本次交易现金对价款的支付。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  依据会计师出具的“大华审字[2014]003880号”备考财务报告（假设宝馨科技已于2012年1月1日完成本次重组，即宝馨科技已持有友智科技100%股权），以2013年12月31日作为对比基准日，宝馨科技发行股份前后主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到提升。

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  本次交易前后，宝馨科技的股权结构变化情况如下：

  （一）发行股份购买资产完成后，配套募集资金完成之前

  ■

  （二）发行股份购买资产和配套融资均完成后

  ■

  注：本次向特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行股份数将不超过1,304.75万股。

  五、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易实施前，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技51.47%的股权，是宝馨科技的实际控制人。

  本次交易实施完成后，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技股权的比例将不低于38.31%，宝馨科技的实际控制权不会发生变化，叶氏夫妇仍为实际控制人。

  第六章财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  大华会计师事务所对友智科技编制的2012年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了“大华审字[2014]003879”审计报告，大华会计师事务所认为：

  友智科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了友智科技2013年12月31日、2012年12月31日合并及母公司财务状况以及2013年度、2012年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

  友智科技经审计的2013年、2012年财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考财务报告

  宝馨科技根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，友智科技自2012年1 月1日起即已成为宝馨科技的全资子公司，以宝馨科技历史财务报表、友智科技历史财务报表为基础，并考虑购并日友智科技可辨认资产和负债的公允价值，对宝馨科技与友智科技之间的交易、往来抵消后编制了备考财务报告。

  由于友智科技账面净资产在2012年和2013年报告期变化较大，在编制备考合并报表时假设以2012年1月1日的友智科技账面净资产已包含友智科技完成债转股的750万元，确认备考合并报表中对友智科技的商誉，未实际支付的现金人民币13,300.00万元计入本公司其他应付款。

  由于中和评估有限公司仅对友智科技评估基准日账面原已费用化的各项自创自有专利、软件著作权进行评估并确认评估值2,287.00万元，宝馨科技尚未实质控制友智科技，无法确定该等无形资产在评估基准日之前各报表日价值，故宝馨科技假设该等无形资产在评估基准日增加，同时按照企业会计准则的规定，考虑该评估增值对递延所得税负债的影响，即备考报表在2013年12月31日增加无形资产的同时增加资本公积、递延所得税负债。

  由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

  鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，宝馨科技尚未实质控制友智科技，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2012 年 1 月 1 日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。

  （一）备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  友智科技以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度业经大华会计师审计的财务报表，以及友智科技2014年度的经营计划、投资计划、营销计划等资料，编制了友智科技2014年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制符合《企业会计准则》要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

  （二）盈利预测基本假设

  1、友智科技所遵循的我国有关法律、法规、政策和该公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

  2、友智科技经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  3、友智科技所属仪器仪表行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  4、友智科技的生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；

  5、友智科技预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

  6、友智科技计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

  7、友智科技盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

  8、友智科技预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与该公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

  9、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

  10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对该公司造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  大华会计师审核了友智科技编制的2014年度盈利预测，并出具了“大华核字[2014]003186号”《盈利预测审核报告》。大华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。大华会计师认为：

  “南京友智公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注南京友智科技有限公司盈利预测的编制基础和基本假设中披露。

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照《企业会计准则》编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异”。

  （四）盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  宝馨科技以持续经营为基础，根据 2013年度业经中国注册会计师审计宝馨科技及友智科技的财务报表，以及宝馨科技及友智科技2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了宝馨科技2014年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

  本盈利预测假定宝馨科技已于2012年1月1日完成对友智科技100%股权的收购并将友智科技测期间的利润纳入备考盈利预测表，在编制备考盈利预测表时已考虑友智科技业经评估的可辩认的各项无形资产-专利、软件著作权的价值对预测期间损益的影响。

  （二）盈利预测基本假设

  1、宝馨科技及友智科技所遵循的我国有关法律、法规、政策和宝馨科技所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

  2、宝馨科技及友智科技生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  3、宝馨科技所属数控钣金行业的市场状况及市场占有率无重大变化，友智科技所属环保仪器仪表行业市场状况及市场占有率、以及国家对环保监测政策无重大变化；

  4、宝馨科技及友智科技生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；

  5、宝馨科技及友智科技预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

  6、宝馨科技本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

  7、宝馨科技及友智科技盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

  8、宝馨科技及友智科技预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

  9、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

  10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对宝馨科技及友智科技造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  大华会计师审核了宝馨科技编制的2014年度备考合并盈利预测报告，并出具了“大华核字[2014]003188号”《备考合并盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。大华会计师认为：

  “宝馨科技管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注中披露。

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  年 月 日