证券时报多媒体数字报

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-010

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金获得中国证券

  监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]321号《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向张铮发行1,530,977股股份、向上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）发行3,061,954股股份、向孟洋发行4,746,901股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过10,654,349股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  该批复自下发之日起 12 个月内有效。公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产事项，并及时履行相关信息披露义务。

  公司于2013年11月12日在证券时报以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上公告了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，经中国证监会审核后的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》参见2014年3月29日巨潮资讯网，相关更新内容部分参见《广东奥飞动漫文化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告》（公告编号：2014-011）。同时公告独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告(修订稿)、广东奥飞动漫文化股份有限公司备考合并盈利预测审核报告（修订稿）、北京爱乐游信息技术有限公司2011年、2012年和2013年1-8月审计报告（修订稿）、北京爱乐游信息技术有限公司盈利预测审核报告（修订稿）、北京爱乐游信息技术有限公司评估报告（修订稿）以及上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）。

  公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时披露相关信息。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）为广发证券股份有限公司，财务顾问主办人为胡衍军、林焕伟。

  有关本次发行的联系人及联系方式如下：

  一、发行人：广东奥飞动漫文化股份有限公司

  联系人：郑克东、高丹

  电 话：020-38983278

  传 真：020-38336260

  二、独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司

  联系人：胡衍军、林焕伟

  电 话：020-87555888

  特此公告。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-011

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月12日公告了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

  1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准”修改为“本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成已经取得有关审批机关的批准或核准”；已在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

  2、补充披露标的资产报告期内历次股权变动(尤其是停牌后股权转让）的必要性、作价依据及其合理性、程序合法合规性等分析。具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、方寸科技的基本情况”之“（一）方寸科技概况”和“二、爱乐游的基本情况”之“（一）爱乐游概况”。

  3、补充披露郑美琴不存在股份代持情况，具体详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之 “二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“3、郑美琴”。

  4、补充披露应趣网络有限合伙人、唐彦的身份及任职信息，具体详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之 “二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”。

  5、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，具体详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。

  6、补充披露同时收购两家公司的必要性，自我组建团队与本次收购的优劣分析以及选择此次收购的原因。具体详见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“五、关于同时收购两家公司的必要性分析”和“六、自我组建团队与本次收购的优劣分析”。

  7、补充披露本次交易对价调整和业绩奖励的合理性，以及2017年以后奖励条款的确定原则。具体详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“十一、本次交易对价调整和业绩奖励的合理性，以及2017年以后奖励条款的确定原则”。

  8、补充披露标的资产关联交易的必要性、定价依据，关联交易决策程序的履行情况，关联交易定价的公允性分析、对关联方的依赖性及对评估值的影响。具体详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“二、爱乐游的基本情况”之“（五）爱乐游的主营业务情况”之“9、爱乐游的关联交易情况”。

  9、修改并补充披露拟购买资产各经营模式下的具体情况，具体详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、方寸科技的基本情况”之“（五）方寸科技的主营业务情况”之“3、方寸科技的主要产品及运营模式”和“二、爱乐游的基本情况”之“（五）爱乐游的主营业务情况”之“3、爱乐游的主要产品及运营模式”。

  10、补充披露报告期内拟购买资产主要产品在各运营模式下游戏用户充值金额、消费金额、收入确认原则及金额、不存在递延收益以及活动现金流入的匹配情况。具体详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、方寸科技的基本情况”之“（五）方寸科技的主营业务情况”、“（六）方寸科技主要财务数据”、“（七）方寸科技主要游戏的游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况”和“二、爱乐游的基本情况”之“（五）爱乐游的主营业务情况”、“（六）爱乐游主要财务数据”、“（七）爱乐游主要游戏的游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况”。

  11、补充披露标的公司主要产品在各运营模式下收入确认金额前100名的游戏账号情况，具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、方寸科技基本情况”之“（八）方寸科技收入确认金额前100名的游戏账号情况”和“二、爱乐游基本情况”之“（八）爱乐游收入确认金额前100名的游戏账号情况”。

  12、补充披露方寸科技与爱乐游在平台分成的会计政策、确认依据及结算方式的异同，不存在重组后会计政策变更的情况以及对财务状况和评估值的影响，具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的是否存在重组后会计政策变更的情况以及对财务状况和评估值的影响”。

  13、补充披露爱乐游股份支付的会计处理，以及对爱乐游财务状况、经营情况和评估值的影响。具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、爱乐游股份支付的会计处理，以及对爱乐游财务状况、经营情况和评估值的影响”。本公司已根据股份支付的影响对本报告书相关内容进行了修订。

  14、补充披露拟购买资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况。具体详见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响”中“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产在行业中的竞争情况”之“3、标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况”。

  15、补充披露标的资产2013年业务开展情况及2013年预测收入的可实现性；2014年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据及过程。具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、方寸科技的估值”之“（二）收益法评估情况”和“四、爱乐游的估值”之“（二）收益法评估情况”。

  16、补充披露预测期内将拟购买资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性。具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、将拟购买资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性分析”。

  17、补充披露拟购买资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况，研发费用的确认时点和相关账务处理方法。具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、方寸科技的基本情况”之“（五）方寸科技的主营业务情况”与“（六）方寸科技主要财务数据”和“二、爱乐游的基本情况”之“（五）爱乐游的主营业务情况”与“（六）爱乐游主要财务数据”。

  18、补充披露本次评估及盈利预测已充分考虑到不能继续享受税收优惠的风险。具体详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“三、方寸科技的估值”之“（二）收益法评估情况”和“四、爱乐游的估值”之“（二）收益法评估情况”。

  19、补充披露有关标的资产生产经营资质的说明。具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、有关标的资产生产经营资质的说明”。

  20、补充披露标的资产β值测算过程和测算依据。具体详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“三、方寸科技的估值”之“（二）收益法评估情况”。

  21、补充披露方寸科技2013年12月以资本公积和未分配利润转增注册资本至1,000万元的情况。具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、方寸科技的基本情况”之“（一）方寸科技概况”之“2、方寸科技的历史沿革”之“（8）第三次增资”。

  22、就标的资产方寸科技历史盈利记录较短对未来经营的影响在重组报告书中作风险提示。具体详见本报告书“重大风险提示”和“第十三章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”。

  23、完善并补充披露交易对方避免同业竞争的承诺。具体详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”。

  特此公告。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

  2014年3月28日