证券时报多媒体数字报

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-021

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议，于2014年3月18日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年3月27日在公司会议室现场召开。本次会议应到董事9名，实到9名。公司全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、 会议审议情况

1、 会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

1.1、购买资产方案

（1）交易标的

本次重大资产重组的交易标的为陈东、汪敏分别持有的南京友智科技有限公司90.48%、9.52%的股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为陈东、汪敏2名自然人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）交易方式

为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏支付人民币13,300万元的股权转让款，并向其发行24,328,859股的宝馨科技股票。本次交易完成后，宝馨科技将直接持有友智科技100%的股权，友智科技将成为宝馨科技全资子公司。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价原则和交易价格

标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。根据中和资产评估出具的《资产评估报告书》，标的资产截至2013年12月31日的评估值为人民币42,348万元，交易双方据此协商确定最终交易价格为人民币42,300万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交付日期间，标的资产所产生的盈利和收益归宝馨科技享有，亏损及损失由陈东、汪敏承担，陈东、汪敏以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分，陈东、汪敏内部相互之间对此承担连带责任。

标的资产自评估基准日至交付日期间标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）评估基准日前标的公司友智科技的未分配利润的归属

评估基准日前标的公司友智科技的滚存未分配利润归宝馨科技所有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）权属转移的合同义务和违约责任

在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60天内，宝馨科技与交易对方应配合友智科技完成股权变更之工商变更登记，即将友智科技100%的股权过户至宝馨科技名下。

陈东或/及汪敏因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约行为而使协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给宝馨科技造成损失的，陈东、汪敏应承担赔偿责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1.2、发行股份方案

（1）发行股份的种类和面值

本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为陈东、汪敏。

配套募集资金的发行对象为除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次公司发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。

公司购买资产的股份发行价格为第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即11.92元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

公司向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格将不低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.73元/股，为保护公司现有股东利益，公司确定本次募集配套资金的发行底价为10.73元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行股份数量

本次向交易对方非公开发行股份的数量＝（标的资产的最终交易价格－1.33亿元）/11.92元/股。本次发行的股份数量24,328,859股，标的资产折股数不足一股的余额由公司以现金向陈东、汪敏补足，最终发行数量将以中国证监会核准的股数为准。

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，按标的资产交易价格人民币42,300万元计算，配套融资的规模不超过人民币14,000万元。按本次发行底价10.73元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行不超过13,047,530股。最终发行数量将以最终募集配套资金规模和最终发行价格作为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行股份锁定期

本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起12个月内不转让，在宝馨科技2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。

本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）发行股份募集资金的用途

本次发行股份募集配套资金不超过人民币14,000万元，其中募集资金总额中的2,000万元将用于对友智科技增资以支持其业务发展，剩余部分用于本次交易现金对价款的支付。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行前完成之日前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）》详见2014年3月29日证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

公司与陈东、汪敏于2013年9月26日签署了附生效条件的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，根据双方协商，签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本议案需提交股东大会审议。

4、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

5、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案》。

根据有关法律法规，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜聘请了专业的评估公司、会计师事务所，分别出具了有关本次重大资产重组项目的审计、评估、盈利预测等相关报告。

相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案需提交股东大会审议。

6、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》，独立董事发表了同意的意见。

中和资产评估有限公司对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV3042号）。

6.1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、友智科技除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

6.2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

6.3、评估方法与评估目的相关性一致

本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

6.4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本议案需提交股东大会审议。

7、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次交易涉及标的资产的价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV3042号）确认的评估值为依据，由交易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币42,300万元。就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜，本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公司为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.92元/股。

本次交易的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情况。

本议案需提交股东大会审议。

8、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，规范公司行为，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司需对《公司章程》进行修订。

修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续。

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

附：《公司章程修订对照表》。

本议案需提交股东大会审议。

9、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案》。

经公司2013年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议：本次重大资产重组的交易对方陈东、汪敏在本次重大资产重组前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。但本公司的控股股东萨摩亚广讯有限公司（以下简称“萨摩亚广讯”）、实际控制人叶云宙和CHANG YU-HUI夫妇承诺：若南京友智科技有限公司在承诺期限内各年度实现的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将向交易对方陈东、汪敏无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份（以下简称“股份奖励安排”）。为保证本次重大资产重组的公正性，董事会认为，本次重大资产重组应比照适用关联交易的审批程序。

因重大资产重组方案有所调整，取消了控股股东萨摩亚广讯、实际控制人叶云宙和CHANG YU-HUI夫妇对交易对方陈东、汪敏进行的股份奖励安排，故本次重大资产重组不再比照适用关联交易的审批程序。

本议案需提交股东大会审议。

10、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见2014年3月29日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

《公司第三届董事会第三次会议独立董事意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

三、 备查文件

1、 公司第三届董事会第三次会议决议；

2、 公司第三届董事会第三次会议独立董事意见。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年3月27日

苏州宝馨科技实业股份有限公司章程修订对照表

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-022

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第三次会议审议，决定于2014年4月14日下午1:00召开公司2014年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会名称：2014年第二次临时股东大会

(二) 会议召集人：苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

(三) 本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(四) 会议召开时间：

现场会议时间：2014年4月14日下午1:00 开始

网络投票时间：2014年4月13日-4月14日；其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月13日下午3:00至2014年4月14日下午3:00期间的任意时间。

(五) 现场会议地点：

公司会议室，苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号，电话：0512-66729265

(六) 会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(七) 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

(八) 股权登记日：2014年4月8日 （星期二）

(九) 出席对象：

1、截止2014年4月8日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

2、 关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案

3、 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

4、 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

5、 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案

6、 关于签署附生效条件的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

7、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

8、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

9、 关于《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

10、 关于签署附生效条件的《公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

11、 关于签署附生效条件的《公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的议案

12、 关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案

13、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案

14、 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

15、 关于修订《公司章程》的议案

上述第3-8项议案特别说明如下：

第3-8项议案已经公司2013年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。

三、会议登记方法

(一) 登记时间：2014年4月11日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00

(二) 登记方式：

1、 法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、 自然人股东：须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、 异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在2014年4月11日前送达公司证券部），不接受电话登记。

(三) 登记地点：公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市高新区浒墅关经济开发区新亭路10号，苏州宝馨科技实业股份有限公司，证券部，邮编215151（信函上请注明“股东大会”字样）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月14日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入；

（2）输入证券代码362514

（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为100元。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

具体情况如下：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为

开始时间为2014年4月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年4月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、 本次会议召开时间预计半天，参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

2、 会议咨询：公司证券部

联 系 人：章海祥、文玉梅

联系电话：0512-66729265

传 真：0512-66163297

邮 箱：zqb@boamax.com

六、备查文件

1、 公司第三届董事会第三次会议决议。

2、 公司第二届董事会第二十二次会议决议。

特此通知。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年3月6日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席苏州宝馨科技实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人享有表决权，并可以按照自己的意愿进行表决。

注：1、请股东在选项中打“√” ，每项均为单选，多选为无效票。

2、《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

法人股东盖章（公章）：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

股东登记表

截止2014年4月8日下午3：00交易结束时本人（或本单位）持有宝馨科技（002514）股票，现登记参加公司2014年第二次临时股东大会。

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-023

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及持股5%

以上股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2014年3月27日，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》：本次交易中，宝馨科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）100%股权。依据中和资产评估公司出具的《资产评估报告书》，友智科技100%股权截至2013年12月31日的评估值为42,348.00万元，交易双方据此协商确定最终交易价格为42,300万元。为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付13,300万元的现金，并向其发行24,328,859股的公司股票。

上述具体内容详见2014年3月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第三次会议决议公告》 。

二、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动，公司的控股股东萨摩亚广讯有限公司和实际控制人叶云宙先生、CHANG YU-HUI女士不发生变更。

三、本次权益变动后公司控股股东及其他5%以上股东持股情况

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2014年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《苏州宝馨科技实业股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年3月27日

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第三届董事会第三次会议独立董事意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次交易发表如下独立意见：

一、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

二、 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

三、 本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

四、 通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

五、 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

六、 本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

七、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案的独立意见

经审议，我们认为：

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、友智科技除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性一致

本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

独立董事签字：

龚菊明________________

成志明 ________________

张 薇 ________________

2014年3月27日