证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  过去的2013年，是公司改革创新、实施产业结构调整关健性的一年，公司的转型升级取得重大突破。公司对电视机及相关业务的股权进行了转让，轻装上阵，围绕年初确定的各项目标任务，积极应对严峻复杂的国内外经济形势，坚定信念，克难攻坚，开拓进取，进一步加强了企业改革改制，转型升级，技术创新，生产经营等项工作，促进了企业良性发展，科学发展。

  一、加快转型升级，大力发展物联网产业

  公司围绕国家和省市重点发展的相关产业，结合自身电子信息制造业的优势条件，抓住杭州市建设智慧城市的契机，努力实现由传统产业向物联网等新兴产业的转型升级，努力使物联网产业成为公司新的经济增长点。2013年以来，公司在智能安防、智慧交通、智慧社区等多个方面多箭齐发，取得了重大突破和明显的经济效益。

  （1）智能安防方面。公司自主研发的公租房管理系统和无线对讲门禁系统产品在杭州市首个大型公租房项目即田园项目得以成功运用，受到政府管理部门的肯定。

  （2）智慧交通方面。车载智能终端及信息服务平台项目实施成功，研发完成样机。该产品是集车载监控、媒体播放、车辆调度和管理等多合一的智能化系统，项目被市经信委列为“杭州市国内首台（套）重大技术装备及关键部件产品”；另外，公司研发的3G车载播放终端及平台产品不断改进完善。

  （3）智慧社区方面。公司中标上城区某街道智慧社区项目——幸福在线项目，并启动研发。该项目是公司承担的2012杭州市重大科技项目——《基于云化架构的社区综合服务平台及关键设备的研究与应用》的落地示范应用项目。

  （4）智能商用产品。基于TC8952平台的多媒体信息发布系统完成样机试制。该产品拥有自主知识产权，在产品稳定性、可靠性和成本上具有良好的竞争优势；基于TC93XX平台的多媒体信息发布系统进一步完善。

  二、积极推进改革，提升企业综合竞争力

  2013年，公司抓住改革这一最大的红利，对传统的电视机产业进行了经营体制机制改革，并以此作为突破口拉开公司全面改革的序幕。

  上半年，为适应我国电子信息产业高速发展的形势，公司决定对电视机及相关业务进行整合。

  8月份，数源久融技术有限公司在浙江产权交易所挂牌交易，最终被香港上市公司三丸东杰全资子企业汉傲有限有限公司拍得，该公司的全部股权得以溢价予以出让。

  通过此次改革，公司减轻包袱，集中优势发展物联网等核心业务和新兴产业，加快公司的转型升级，增强企业核心竞争力。

  三、坚持技术创新，不断增强自主创新能力

  公司努力提高技术创新能力，注重专利申请和项目申报，积极推进企业产业升级和持续发展。2013年，公司技术创新成果不断涌现，创新能力得到显著增强。

  加快产品研发。公司共研发完成物联网、电子信息等门类新产品、新技术项目18项。

  加强项目申报。公司向省科技厅、省经信委和市经信委等申报省、市科技项目8个，其中 “杭州市首台（套）重大技术装备”项目和“物联网智慧服务平台”信息软件项目均已获准通过。

  重视专利申请。全年共申请专利15项，其中发明专利8项；获得授权专利13项。

  同时，公司被省科技厅等10个部门认定为“浙江省创新型试点企业”，公司及全资子企业杭州易和网络有限公司技术中心分别被授予“浙江省企业技术中心”和“杭州市企业技术中心”。

  四、加强基础管理，提升企业综合实力

  （一）严格质量管理，稳定产品质量。公司坚持“质量是企业生命”的理念抓好产品。

  一是抓产品生产。在主导产品彩电、机顶盒的生产制造中，严格把好各个环节的质量关，有效地防止了批量性质量事故的发生。

  二是加强体系审核。数源科技公司通过了ISO9001质量体系复评和ISO14001环境体系年度监督审核；中兴房产公司、易和网络公司通过了ISO9001质量体系年度监督审核；年内，中兴房产公司通过了ISO14001环境管理体系认证和OHS18001职业健康安全管理体系认证。

  （二）加强人才管理，增强企业后劲。一是加强人才引进。2013年公司共引进各类、各层次人员61名。二是加强员工培训。

  2013年共组织内、外部培训72期，参加培训的员工达752人次。三是加强人才培养。吕新期技能大师工作室先后荣获浙江省、杭州市“技能大师工作室”命名，多名员工受到省市工会表彰。

  （三）强化安全管理，保障企业正常运行。公司积极组织安全、消防、综合治理大检查，及时做好隐患排查、整治工作，确保全年未发生一起安全事故。同时，公司积极开展安全生产标准化建设，创建安全生产达标企业，继公司取得《安全生产标准化二级企业》证书后，下属企业中兴房产、易和网络、浙数贸等三家单位也分别取得《安全生产标准化三级企业》证书。

  五、提升品牌效益，稳健发展房地产业

  2013年，中兴房产7个在建项目基本上都按进度正常进行。在项目管理中，公司重点加强在建项目的质量、安全工作管理，加大对项目质量管理检查和考核力度，不断加大人才引进力度。2013年，中兴房产公司及承建的丁桥景园经济适用房项目分别荣获浙江省保障性安居工程建设“优秀企业”和“优秀项目”荣誉。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1.本期新纳入合并财务报表范围的主体

  (1)2013年5月，本公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司出资设立杭州景腾房地产开发有限公司。该公司于2013年5月28日完成工商设立登记，注册资本为人民币10,000.00万元，本公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司出资人民币5,100万元，占其注册资本的51%。2013年8月全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司对该公司新增投资人民币5,100万元，该公司于2013年8月7日完成工商变更登记，变更后注册资本为人民币2亿元，本公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司出资人民币1.02亿元，占其注册资本的51%。拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2013年12月31日，杭州景腾房地产开发有限公司的净资产为199,430,605.18元，成立日至期末的净利润为-569,394.82元。

  (2)2013年6月,本公司出资设立数源久融技术开发有限公司,并于2013年6月9日完成工商设立登记，成立时注册资本为人民币6,000万元，经中汇会计师事务所有限公司审验，并出具中汇会验字[2013]2347号验资报告。2013年6月27日，经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过对数源久融技术开发有限公司增资人民币3,000万元，增资后注册资本变更为人民币9,000万元，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具天健验[2013]200号验资报告。并于2013年7月1日办妥工商变更登记手续。

  2．本期不再纳入合并财务报表范围的主体

  根据本公司与汉傲有限公司于2013年8月20日签订的 《数源久融技术有限公司100%股权交易合同》及2014年1月签订的补充协议，本公司以1,740万美元将数源久融技术有限公司100%股权转让给汉傲有限公司。本公司于2013年12月31日收到股权转让款1,722.90万美元,剩余款项于2014年1月收到。根据股权交易合同，股权转让完成日为办妥工商变更登记手续日，数源久融技术有限公司已于2013年12月19日办妥工商变更登记手续。为便于核算，根据重要性原则，确定出售日为2013年12月31日。本公司自2013年12月31日起，不再将数源久融技术有限公司纳入合并财务报表范围，但该公司自本期成立日起至出售日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期，中汇会计师事务所(特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  数源科技股份有限公司

  董事长:章国经

  2014年3月29日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2014- 03

  数源科技股份有限公司第五届董事会

  第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年3 月28日，数源科技股份有限公司在公司召开了第五届董事会第三十次会议。有关会议召开的通知，公司于3月18日由专人送达各位董事。

  本公司董事会成员7名，实际出席本次会议董事7名，3名监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主持。经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

  一.审议通过《2013年年度报告》全文、摘要。

  表决结果：同意7票；弃权0票；不同意0票。

  二.审议通过《董事会2013年度工作报告》。具体内容见本日2013年年报相关章节。同意将该议案提请2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事张承缨先生、童本立先生、蔡惠明先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，（内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意7票；弃权0票；不同意0票。

  三. 审议通过《总经理2013年度工作报告》。

  表决结果：同意7票；弃权0票；不同意0票。

  四. 审议通过《2013年度财务决算报告》。具体内容见本日2013年年报相关章节。同意将该议案提请2013年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票；弃权0票；不同意0票。

  五．审议通过《2013年度利润分配预案》。同意将该利润分配预案提请2013年年度股东大会审议。

  经中汇会计师事务所（(特殊普通合伙)审计， 2013年度母公司实现净利润为27,206,223.11元，加年初未分配利润6,911,932.03 元，2013年可供分配的利润为34,118,155.14元，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,720,622.31元，剩余未分配利润为31,397,532.83 元。

  2013年度利润分配预案：拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  公司已于2011年度实施了10派1 元、2012年度实施了10转增5 股的分配方案，由于公司目前处于产业转型升级阶段，为保证公司持续稳定地发展，公司2013年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司章程的利润分配政策。

  独立董事意见： 2013年度，由于可供分配的利润较少，公司董事会 2013 年度未作出现金分红的决定，同意公司将利润留存至以后年度，用于公司生产经营。我们对董事会未作出现金利润分红的决定表示赞同。

  该分配预案，符合相关法律法规和公司章程的要求，符合公司目前的实际情况，同意该预案。

  表决结果：同意7票；弃权0票；不同意0票。

  六.审议通过《2013年度审计工作总结》。

  公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

  表决结果：同意7票；弃权0票；不同意0票。

  七. 审议通过《关于支付高级管理人员2013年度报酬的议案》

  公司高级管理人员2013年度薪酬，按照公司有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2013年度经营状况。有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

  表决结果：同意7票；弃权0票；不同意0票。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意将该议案提请2013年年度股东大会审议批准。

  拟继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2014年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作,聘期一年。

  同意支付给中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 2013年度财务审计报酬为人民币68 万元，内部控制审计报酬27万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。

  独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度的财务报告和内部控制审计工作。

  表决结果：同意7票；弃权0票；不同意0票。

  九．审议通过《2013年度内部控制评价报告》

  （内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

  董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意7票；弃权0票；不同意0票。

  十.审议通过《2013年度内部控制审计报告》。

  （内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意7票；弃权0票；不同意0票。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2014年3月 29 日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2014-05

  数源科技股份有限公司第五届监事会

  第十二次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  数源科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年3月28 日在公司召开，有关会议召开的通知，公司在3月18日由专人送达各位监事。公司3 名监事全部亲自出席了会议。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  本次会议由召集人翁建华先生主持。经与会监事认真讨论、审议后，通过如下决议：

  一．审议通过《数源科技2013年年度报告及摘要》。

  一致认为，公司2013年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假信息披露和误导性陈述。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

  表决结果：同意 3票，不同意0票，弃权0票

  二、审议通过《监事会2013年度工作报告》。同意将该议案提请2013年年度股东大会审议。

  监事会就下列事项发表意见：

  1．公司依法运作情况

  公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2．检查公司财务的情况

  公司2013年度报告，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  经中汇会计师事务所（(特殊普通合伙)审计，2013年度母公司实现净利润为27,206,223.11元，加年初未分配利润6,911,932.03 元，2013年可供分配的利润为34,118,155.14元，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,720,622.31元，剩余未分配利润为31,397,532.83 元。

  同意董事会提出的2013年度利润分配预案：拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  该预案符合公司目前的实际情况，符合公司章程的利润分配政策，同意该预案。

  2013年度，由于可供分配的利润较少，公司董事会 2013 年度未作出现金分红的决定，同意公司将利润留存至以后年度，用于公司生产经营。

  3．募集资金使用情况

  本年度公司未发生变更募集资金用途的情况，公司的募集资金已全部投入，使用完毕。

  4．报告期公司重大收购、出售资产的情况

  报告期公司出售数源久融技术有限公司100%股权，符合公司发展规划，有利于公司优化资产结构，发展核心业务。出售资产信息遵循了公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。

  5．关联交易情况

  公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对2013年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  6．建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  公司建立健全了内幕信息知情人管理制度，并能严格按照该办法执行，对内幕信息知情人进行备案登记，确保公司信息能及时、准确、完整、公平的对外披露。公司未有董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况。

  公司加强对外部单位报送信息的管理。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，均按制度规定对有关内容进行了报备登记。

  表决结果：同意3票；弃权0票；不同意0票。

  三、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

  （1）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

  （2）、健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。

  （3）、2013年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，2013年度公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告没有异议。

  表决结果：同意 3 票；弃权 0 票；不同意 0 票。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司监事会

  2014年3月29 日