证券时报多媒体数字报

  （上接B122版）

  3、计提固定资产减值准备2,543,450.74元。

  公司位于石棉县大渡河工业公司厂区的竹马变电站，获取收益来源为对外出租，原承租方于2012年12月31日租赁期满后未再继续承租，致该变电站2013年未产生收益，预计今后一段时间无法产生收益。据此，公司对该固定资产计提减值准备2,543,450.74元。

  4、控股子公司四川明星水电建设有限公司计提存货跌价准备2,753,036.63元，计提预计负债2,446,670元。

  本公司控股79.60%股权的子公司四川明星水电建设有限公司于2009年6月，通过招投标与西藏昌都八宿县人民政府签订了拥乡水电站工程建设项目施工合同，合同总金额为24,467,000元，项目前期已发生工程成本费用2,753,036.63元，该工程项目至今未能动工建设。

  根据《企业会计准则》有关规定及该项目实施实际情况，该子公司对已发生的工程施工成本2,753,036.63元全额计提存货跌价准备，并计提2,446,670.00元预计负债。

  三、本次计提资产减值准备及预计负债对公司的影响

  本次计提资产减值准备及预计负债后，减少公司2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润31,019,637.22元。明细如下：

  单位：元

  ■

  四、董事会审计委员会意见

  董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备及预计负债的议案》进行了审阅，认为公司本次计提资产减值及预计负债，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。

  五、监事会意见

  监事会对公司本次计提资产减值及预计负债事项进行了核查，认为本次计提资产减值及预计负债符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就本事项的决策程序合法；本次计提能够使公司会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  六、独立董事意见

  独立董事就公司本次计提资产减值准备及预计负债事项发表了同意的独立意见，认为本次计提资产减值准备及预计负债是坚持谨慎性的会计原则，能够更加真实地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息；符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  七、备查文件目录

  1、董事会审计委员会书面意见。

  2、公司第九届董事会第十八次会议决议。

  3、公司第八届监事会第九次会议决议。

  特此公告

  四川明星电力股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2014-007号

  四川明星电力股份有限公司

  关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年3月27日，公司第九届董事会第十八次会议以9名董事全票审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。现将具体情况公告如下：

  一、公司留存收益及利润分配预案

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，公司（母公司）实现净利润160,575,007.57元，根据《公司法》及公司《章程》规定，按10%提取法定公积金16,057,500.76元，当年实现的可供股东分配的利润为144,517,506.81元。加上期初留存的未分配利润660,954,666.01元，减去2013年已分配2012年现金红利16,208,948.85元，累计可供股东分配的利润为789,263,223.97元。

  公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2013年12月31日的总股本324,178,977股为基数，每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利17,829,843.74元。

  2013年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

  本次利润分配及资本公积金转增股本的预案尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、拟定上述利润分配及资本公积金转增股本预案的原因

  公司2013年度拟派发现金红利17,829,843.74元低于2013年度归属于母公司所有者的净利润的30%（49,417,144.15元），主要基于如下考虑：

  1、公司所处电力行业属于技术密集型和资金密集型行业，经营稳定，投资回收期相对较长。

  2、公司目前正处于电网、水网升级改造的关键时期，投资量大，维持再生产的技术改造和大修项目多，供区内电力和自来水建设改造资金需求与公司投入能力矛盾突出。

  3、公司供区内经济和发展加快，承接东部产业转移的能力增强，电、水要素保障的要求越来越高，市场拓展需投资项目多，资金需求量大。

  4、将留存未分配利润用于项目投资，能够提升公司核心竞争力，增强盈利能力，减少财务成本，有利于公司的长远发展和股东的长远利益。

  三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

  公司累计留存未分配利润主要用于投资建设项目，以确保公司稳定、健康发展。主要投资项目有：

  1、投资11,620万元，新建输变电站和增加产能项目：新建35kV流通坝、龙眼井输变电工程，35kV东禅-拦江、安居-三家输电线路，改造35kV东禅、三家、桂花变电站等。

  2、投资11,450万元，解决供水瓶颈，提高供水能力项目：续建城南自来水厂（第1期建设规模5万吨/日）、一水厂改扩建、城北自来水加压站、观音湖隧道过江管道敷设、自来水管网改造等。

  3、投资5,906万元，加强电网结构，解决配网薄弱环节，提高10kV配网互联水平和转供能力项目：新建10kV开闭所（北固、圣莲岛）2处和10kV配套出线（仁里站10kV出线、10kV东平线等）10回。

  4、投资3,269.62万元，更换高耗能配变，降低网损项目：对遂宁城区更换和新增公用变压器171台，更换高耗能农村公用变压器63台，更换农村低电压配变15处等。

  5、投资1,080万元，完善调控一体化，水电厂梯调系统，供水调度系统等信息化建设。

  通过以上项目的实施，公司预计2014年度售电量将增加10%（达到14.6亿千瓦时），售水量将增加8.5%（达到2,700万吨）。

  四、独立董事意见

  独立董事发表了同意的独立意见，认为本预案符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和公司《章程》规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对网络改造、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。

  五、监事会意见

  监事会认为本预案符合公司《章程》关于利润分配政策的相关规定，董事会就本议案的决策程序合法有效；并兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十八次会议决议。

  2、公司第八届监事会第九次会议决议。

  特此公告

  四川明星电力股份有限公司

  董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2014-008号

  四川明星电力股份有限公司

  关于续聘瑞华会计师事务所

  （特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年3月27日，公司第九届董事会第十八次会议以9名董事全票审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。现将具体情况公告如下：

  根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构，费用为67万元（含差旅及食宿费）；同意继续聘请该事务所为公司2014年度内部控制审计机构，费用为32万元（含差旅及食宿费）。

  独立董事王明普、王丽辉、杨晓利认为，瑞华会计师事务所具备证券、期货等相关业务审计从业资格，具备承担公司财务审计和内部控制审计的服务能力；该事务所在 2013年度审计工作中勤勉、尽责，从专业角度为公司提出了良好的管理建议，同意继续聘请该事务所为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  会议授权董事长签署2014年度财务及内部控制审计服务相关文件。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  四川明星电力股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2014-009号

  四川明星电力股份有限公司

  关于修改公司《章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年3月27日，公司第九届董事会第十八次会议以9名董事全票审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议批准。现将修改条款和具体内容公告如下：

  ■

  本次公司《章程》修订新增加第一百九十五条，此后条款序号依次相应调整。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  四川明星电力股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2014-010号

  四川明星电力股份有限公司

  关于未来三年（2014 年-2016 年）

  股东回报规划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年3月27日，公司第九届董事会第十八次会议以9名董事全票审议通过了《关于未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议批准。公司《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》全文如下：

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保障股东分享公司成长和发展成果，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、四川证监局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》等相关规定，并结合公司实际，制定未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”）。

  一、股东回报规划的基本原则

  （一）严格遵循法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

  （二）确保积极回报股东与公司可持续发展有机统一。

  （三）增强利润分配的透明度和连续性，便于股东形成稳定回报预期。

  （四）利润分配政策中现金分红优先。

  二、股东回报规划主要考虑因素

  股东回报规划在充分考虑发展目标、盈利能力、股东回报要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期的项目投资资金需求和现金流量状况，平衡合理回报股东与公司可持续发展做出利润分配安排。

  （一）公司2014 年-2016年发展目标

  公司将继续践行“对股东负责，为遂宁服务，为员工谋福祉”三大使命，以加快公司发展方式和网络发展方式转变为工作主线，坚持“做强电、水核心产业”、“做优工程建设，发展优质项目”，把公司基本建设成“一强三优”、股东信赖、党委政府放心、员工幸福、用户满意的公用事业类上市公司。

  （二）公司盈利能力

  公司主营业务为水力发电、供电，辖区市场占有率为100%。近年来，公司持续加大了电网投入，供电网络结构得到进一步优化，盈利能力稳中有升。全资子公司自来水生产和销售，市场占有率为95%以上。投资的建筑与安装，宾馆酒店，水电设计，燃气生产与供应等经营状况稳定。

  公司董事会和经营层将依托有利的区域优势和地理环境，把握市场发展机遇，对内强基固本，对外稳步发展，预计公司盈利能力得到不断提升，实现公司利润的稳定增长，公司将根据未来三年每年实际的盈利状况积极地回报股东。

  （三）股东回报要求和意愿

  公司将充分考虑广大股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对股东的合理投资回报，也兼顾股东对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营、持续发展的前提下，将积极制定合理的利润分配方案，积极回报股东，树立良好的企业形象，建立股东对公司发展前景的信心。

  （四）社会资金成本

  目前，公司的融资渠道主要是通过债权融资和利润留存方式。公司在满足投资及营运资金需求时，需要考虑和权衡资金成本及期限结构。相对股权融资或债权融资，留存收益的筹资成本低，资金安排灵活，财务负担和风险都较小。公司制定现金分红计划，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

  （五）外部融资环境

  目前公司在金融机构信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是现阶段银行信贷规模控制、利率高位运行，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

  三、股东回报规划具体内容

  2014 年-2016年，公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配，并且优先采用现金分红的方式进行。现金分红比例遵照以下原则：

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。且公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  董事会可以提议公司进行中期现金分红；如果未来三年公司净利润高速增长，公司将适当提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

  具体每年的利润分配预案由董事会根据公司当年盈利状况结合实际资金需求进行拟定，并报股东大会审议批准后实施。

  四、股东回报规划的执行、决策及监督机制

  董事会在拟定利润分配预案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、股东关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  五、股东回报规划的调整

  （一）股东回报规划由董事会制定，并提交股东大会审议批准后实施。

  （二）在回报规划期内，因国家法律法规和证券监管机构对上市公司的利润分配政策颁布新的规定，或者因公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划等发生较大变化，公司董事会可以对股东回报规划进行调整，调整后的规划须经股东大会以特别决议审议批准。

  （三）调整股东回报规划应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东利益并兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，且不得与公司《章程》相关规定相抵触。

  （四）调整股东回报规划须充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确的独立意见。

  六、其他事项

  股东回报规划由公司董事会解释，股东大会审议批准后实施。

  特此公告。

  四川明星电力股份有限公司

  董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2014-011号

  四川明星电力股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：2014年，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力11.5亿千瓦时；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力1.2亿千瓦时。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，有利于提高公司盈利能力，不存在损害股东利益的行为。

  ●本次关联交易须提交股东大会审议批准。

  ●关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、陈强、唐敏、蒋毅回避了表决。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年3月27日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。2014年度，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力11.5亿千瓦时；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力1.2亿千瓦时。

  独立董事对本议案进行了事前审议，认为公司预计的2014年度日常关联交易属于公司正常业务范围，有利于公司的发展和经营业绩的提高，同意将本议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

  独立董事发表了同意的独立意见，认为上述交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的，不会损害公司和全体股东的利益。

  审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、陈强、唐敏、蒋毅按规定回避了表决，5名非关联董事全票同意。本次交易尚须通过公司股东大会审议批准，关联股东国网四川省电力公司将在股东大会上对本议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  公司2014年预计购买电力数量比2013年有一定幅度增加，一是因为供区内负荷增长；二是为确保遂宁市人民政府观音湖库区隧道工程顺利实施，预计公司所属过军渡电站至2014年5月方能恢复发电，自发电量减少，外购电量增加。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、国网四川省电力公司，注册地：成都市蜀绣西路366号；法定代表人：王抒祥；注册资金72.40亿元；经济性质：全民所有制；经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。

  2、国网四川省电力公司遂宁供电公司，注册地：四川省遂宁市；负责人：陈强；经济性质：全民所有制分支机构（非法人）；主要经营：电力销售；电力工程项目的论证；电力设备安装、调试、验收；电网运行管理和调度。

  （二）关联关系

  国网四川省电力公司持有本公司股本65069997股（占公司总股本的20.07%），系本公司控股股东；国网四川省电力公司遂宁供电公司为国网四川省电力公司分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，上述两单位与本公司构成关联关系。

  （三）履约能力分析

  公司能够按月支付采购电力款项，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司能按月收回销售电力款项，不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）主要内容

  2014年1月1日00：00至2014年12月31日24：00期间，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力11.5亿千瓦时。

  2014年1月1日00：00至2014年12月31日24：00期间，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电力1.2亿千瓦时。

  （二）定价政策

  上述购、售电定价是根据四川省发展和改革委员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动。

  （三）结算方式

  公司向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电量实行当月计量、当月付费的结算方式：即每月25日抄表计量，当月结算当月电费。

  控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司出售电量实行当月计量、次月付费的结算方式：即每月25日抄表计量，次月结算当月电费。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是为了提高公司盈利能力，满足供区内的电力需求，在可以预见的将来，该等关联交易行为仍将持续发生。

  上述关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的，对全体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

  五、备查文件目录

  （一）四川明星电力股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议。

  （二）四川明星电力股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见。

  （三）四川明星电力股份有限公司第八届监事会第九次会议决议。

  四川明星电力股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2014-012号

  四川明星电力股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川明星电力股份有限公司于2014年3月16日以电子邮件的方式向各位监事和相关高级管理人员发出了召开第八届监事会第九次会议的通知和会议资料，第八届监事会第九次会议于2014年3月27日在公司召开。5名监事全部出席了会议，其中，监事陶明委托监事汪涛出席并行使表决权。相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席骆国富先生主持，审议并通过了以下议案。

  一、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》。

  根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了审核，并发表如下审核意见：

  （一）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2013年度的经营管理和财务状况；

  （三）在发表本意见前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

  会议认为，公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司2013年度内部控制评价报告客观、真实，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本报告须提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于计提资产减值准备及预计负债的议案》。

  会议认为，本次计提资产减值准备及预计负债符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就本事项的决策程序合法；本次计提能够使公司会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于对盘亏固定资产进行核销处理的议案》。

  会议认为，公司对盘亏固定资产进行核销处理，依据充分，决策程序规范，符合相关会计政策的规定，能更公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  会议认为，本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司《章程》关于利润分配政策的相关规定，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，决策程序合法有效。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。

  会议认为，公司及控股子公司2014年度与控股股东国网四川省电力公司及其附属企业发生的购、售电关联交易，是公司生产经营发展的需要，关联董事回避了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，程序合法有效，不会损害公司和全体股东的利益。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、会议审阅了公司《2013年度内部控制审计报告》。

  四川明星电力股份有限公司监事会

  2014年3月27日