证券时报多媒体数字报

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-003

青岛海尔股份有限公司关于解决

同业竞争问题承诺的具体内容、已履行

承诺的情况、对尚未解决事项的拟履约

计划及履约保障措施等事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于青岛海尔股份有限公司（简称“青岛海尔”、“本公司”或“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中，根据证监会的要求（第131764号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》），现将关于解决同业竞争问题承诺的具体内容、已履行承诺的情况、对尚未解决事项的拟履约计划及履约保障措施等事项公告如下：

1、承诺的具体内容

2011年1月7日，公司刊登了《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》，披露了控股股东海尔集团公司（简称“海尔集团”）《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》，具体内容如下：

“为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业，海尔集团承诺，将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自2011 年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强：

（1）注入海尔集团白色家电资产、业务和相关股权，全面解决同业竞争问题。对于海尔集团在海外主要从事研发、生产及销售冰箱、空调和洗衣机等白电产品的4个控股制造工厂，自2011年起，海尔集团计划用五年时间将海外白色家电业务整合进入青岛海尔，以解决与青岛海尔在海外市场的同业竞争问题，加快完成青岛海尔的业务全球化布局进程。在海外相关资产和业务整合进入青岛海尔之前，海尔集团承诺不会利用控股地位达成不利于青岛海尔利益或非关联股东利益的交易和安排。对于海尔集团参股的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司和青岛海尔开利冷冻设备有限公司以及其他白电企业，海尔集团将积极与相关方沟通，力争五年内将海尔集团持有的相应股权转让给青岛海尔，以全面解决同业竞争问题。

（2）注入家电上游资产和业务，减少关联交易，促进青岛海尔上下游产业一体化发展。自2011年起，海尔集团计划用五年时间，完成与青岛海尔业务密切相关的家电上游资产和业务——比如模具、特钢、新材料等注入青岛海尔的工作；对于目前存在的出口关联销售，海尔集团支持将海外贸易业务注入青岛海尔或青岛海尔的控股子公司海尔电器；对于大宗原材料采购关联交易，在青岛海尔业务规模不断扩大的情况下，海尔集团将支持青岛海尔自行采购，或将青岛海尔零部件集采业务等注入青岛海尔的方式减少关联交易；届时，青岛海尔关联交易预计会降低到30%以下，进一步实现上下游产业一体化发展。

（3）注入其它家电相关资产，促进青岛海尔做大做强。海尔集团考虑自2011年起，用五年时间将白色家电业务外的其它家电相关资产和业务——比如彩电、家居业务等注入青岛海尔，促进青岛海尔成为最具全球竞争力和持续创新力的家电龙头企业。

（4）在上述资产整合过程中，海尔集团在收购兼并、投资新的家电业务项目时，青岛海尔具有优先选择权。

（5）上述拟注入的具体资产和业务、注入方式及时间等，将视资产和业务的成熟程度、市场监管的要求及资本市场全体股东的认可程度等确定。”

2、已履行承诺的情况

2011年6月15日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10 家公司股权暨关联交易的议案》，该议案于2011年6月29日提交公司2010 年年度股东大会审议并通过。公司直接或通过子公司海尔香港，受让海尔集团公司直接持有或通过其全资子公司海尔电器第一控股间接持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权。通过该次交易，海尔集团家电模具、自动化生产设备、材料与零部件研发生产等主要资产全部进入青岛海尔，有利于公司减少与海尔集团之间的关联交易和消除潜在同业竞争。

近年来，海尔集团支持公司自行采购，公司相继成立了全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海达源采购服务有限公司负责采购，自行采购额大幅增长，关联采购的规模整体上呈现逐年下降的态势。其中，2011年关联采购金额为460.72亿元，2012年为382.37亿元，2013年1至9月已下降为222.89亿元，预计全年也将较2012年有所下降。

此外，海尔集团分别于2011年和2012年收购了日本三洋电机株式会社的家用电器业务以及新西兰FPA公司。公司综合考虑海外经济的不稳定性及相关不可抗力因素，收购项目涉及的资产和业务尚需整合且整合期间的业绩存在不确定性，以及公司整合海尔集团海外资产的战略规划等相关因素，决定放弃优先选择权。

3、对尚未解决事项的履约计划

海尔集团拟在承诺截止日前通过将竞争性业务注入或出售给公司和/或公司控制的境内外相关实体等方式解决与公司之间现存的同业竞争问题。

海尔集团和公司制定的履约计划如下：

（1）自本履约计划公告日起的一个月内，海尔集团将与公司组成包括业务、财务、法务、投资、人力、证券等相关方面的主要负责人的同业竞争问题专项工作组，负责设计可行的交易结构、研究境内外相关法规、及时履行信息披露义务等日常工作。海尔集团将定期向专项工作组通报竞争性业务的经营情况，工作组将通过召开定期会议等方式在承诺期限内积极推进同业竞争问题的解决；

（2）海尔集团将努力提升海外各项业务的成熟程度；在本次非公开发行完成后，公司也将提请KKR集团调动其在全球范围内的优质资源，包括但不限于通过推荐富有经验的家电行业专才、撮合全球上下游产业合作等方式协助海尔集团提升海外业务的成熟程度；

（3）公司将在解决有关同业竞争问题时，充分确保包括独立董事、监事的知情权及决策权，在方案制定、信息披露时征询独立董事及监事意见；

（4）若海尔集团的海外竞争性资产的财务数据达到相关标准，应专项工作组的提议，公司将根据公司章程、董事会议事规则及股东大会议事规则就同业竞争问题的解决召开董事会和/或股东大会，关联董事及关联股东将回避表决，充分保障投资者的权益。

4、履约保障措施

若海尔集团未能在承诺期限内按照以上安排将现有竞争性业务与资产注入公司和/或公司控制的境内外相关实体，则海尔集团将与公司平等协商后，通过托管等届时相关监管规定允许的方式解决同业竞争问题。就托管方式而言，在履行各自内部审议程序后，海尔集团将与公司签订托管协议，将未按时注入公司和/或公司控制的境内外相关实体的竞争性业务与资产交由公司管理并向公司支付相应托管费，直至同业竞争问题解决。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年3月28日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-004

青岛海尔股份有限公司关于报告期内

重大关联交易的决策程序和信息披露

情况以及减少关联交易的措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于青岛海尔股份有限公司（简称“青岛海尔”、“本公司”或“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中，根据证监会的要求（第131764号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》），现将关于公司报告期（2010年至2013年9月）内重大关联交易的决策程序和信息披露情况，以及减少关联交易的措施公告如下：

（一）报告期内重大关联交易决策程序及信息披露情况

1、偶发性重大关联交易

（1）关于公司收购青岛海尔物流有限公司的重大关联交易

① 决策程序

1）2010年8月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过《青岛海尔股份有限公司关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易的议案》，该项议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票，公司独立董事发表独立意见，认可该议案项下的关联交易。

2）2010年9月29日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《青岛海尔股份有限公司关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易的议案》，该项议案关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的100%。

该关联交易涉及的交易标的已由具有证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所审计并出具的[2010]汇所审字第5-131 号《审计报告》。

② 信息披露情况

涉及上述关联交易的相关文件已分别于2010年8月31日、2010年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

（2）关于公司受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权的关联交易

① 决策程序

1）2011年6月15日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易的议案》，该议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司独立董事发表独立意见，认可该议案项下的关联交易。

2）2011年6月29日，公司召开2010年年度股东大会，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易的议案》，该议案关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的99.89%。

上述关联交易涉及的交易标的“青岛海尔模具有限公司”、“ 青岛海尔信息塑胶研制有限公司”、“ 重庆海尔精密塑胶有限公司”、“重庆海尔智能电子有限公司”、“ 青岛海尔特种钢板研制开发有限公司”、“ 合肥海尔特种钢板研制开发有限公司”、“ 青岛美尔塑料粉末有限公司”、“ 大连海尔精密制品有限公司”、“ 合肥海尔塑胶有限公司”和“青岛海尔机器人有限公司”已分别由具有证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所和信永中和会计师事务所有限责任公司青岛分所审计并分别出具（2011）汇所审字第5-014号、（2011）汇所审字第5-026号、（2011）汇所审字第5-015号、（2011）汇所审字第5-016号、（2011）汇所审字第5-018号、（2011）汇所审字第5-022号、（2011）汇所审字第5-020号、XYZH/2010QDA2015-27、 XYZH/2010QDA2015-1和XYZH/2010QDA2015-6《审计报告》。

上述关联交易涉及的交易标的均由具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司评估并出具了编号分别为青天评报字[2011]第 QDV1022 号、青天评报字[2011]第QDV1023号、青天评报字[2011]第QDV1024 号、青天评报字[2011]第QDV1025号、青天评报字[2011]第QDV1026号、青天评报字[2011]第QDV1027 号、青天评报字[2011]第QDV1028号、青天评报字[2011]第QDV1029号、青天评报字[2011]第QDV1030号、青天评报字[2011]第QDV1031号《资产评估报告书》。

② 信息披露情况

涉及上述关联交易的相关文件已分别于2011年6月17日、2011年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

（3）关于认购青岛银行股份有限公司增资的关联交易

① 决策程序

2011年1月14日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于认购青岛银行股份有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司以现金认购青岛银行股份有限公司的增资不超过1.742亿元，该项议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司独立董事发表独立意见，认可该议案项下的关联交易。

根据上述董事会召开时有效实施的《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《上市规则（2008修订）》”）第10.2.5的规定：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当……提交股东大会审议”，但是，由于本次关联交易涉及的所有出资方均全部以现金认购增资，且按照出资额比例确定各自的持股比例，根据《上市规则（2008修订）》第10.2.7条第2款的规定，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。针对上述关联交易事项，公司已获准豁免将本次关联交易提交公司股东大会审议，并已于第七届董事会第九次会议决议公告中披露。

② 信息披露情况

涉及上述关联交易的相关文件已于2011年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

（4）关于认购海尔集团财务有限责任公司增资的关联交易

① 决策程序

2012年6月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，决定公司控股子公司与公司关联方分别按照现有持股比例以现金认购海尔集团财务有限责任公司增资，其中，公司控股子公司以现金认购增资金额为人民币4.62亿元，公司关联方以现金认购增资金额为人民币6.38亿元，该项议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司独立董事发表独立意见，认可该议案项下的关联交易。

根据上述董事会召开时有效实施的《上市规则（2008修订）》第10.2.5的规定：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当……提交股东大会审议”，但是，由于本次关联交易涉及的所有出资方均全部以现金认购增资，且按照出资额比例确定各自的持股比例，根据《上市规则（2008修订）》第10.2.7条第2款的规定，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。针对上述关联交易事项，公司已获准豁免将本次关联交易提交公司股东大会审议，并已于第七届董事会第二十三次会议决议公告中披露。

② 信息披露情况

涉及上述关联交易的相关文件已于2012年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、经常性重大关联交易

（1）关于公司2010年度的日常关联交易

① 决策程序

1）2010年4月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司2010年度日常关联交易的报告》，该议案关联董事回避表决，非关联董事均投票同意。公司独立董事发表独立意见，认可该议案项下的关联交易。

2）2010年6月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及2010年度日常关联交易的报告》、《青岛海尔股份有限公司关于撤销公司2009年年度股东大会<青岛海尔股份有限公司2010年日常关联交易的报告>的议案》等议案，该等议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司独立董事发表独立意见，认可该议案项下的关联交易。

3）2010年6月25日，公司召开2009年年度股东大会，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及2010年度日常关联交易的报告》，该议案关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的98.32%。

② 信息披露情况

涉及上述关联交易的相关文件已分别于2010年4月19日、2010年6月9日、2010年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

（2）关于公司2011年度的日常关联交易

① 决策程序

1）2011年3月29日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及2011年度预计日常关联交易的报告》的议案，该项议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司独立董事发表独立意见，认可该议案项下的关联交易。

2）2011年6月29日，公司召开2010年年度股东大会，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及2011年度预计日常关联交易的报告》的议案，关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的97.84%。

② 信息披露情况

涉及上述关联交易的相关文件已分别于2011年3月31日、2011年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

（3）关于公司2012年度日常关联交易

① 决策程序

1）2012年3月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及2012年度预计日常关联交易的报告》的议案，该议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司独立董事发表独立意见，认可该议案项下的关联交易。

2）2012年5月18日，公司召开2011年年度股东大会，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及2012年度预计日常关联交易的报告》的议案，关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的97.06%。

② 信息披露情况

涉及上述关联交易的相关文件已分别于2012年3月31日、2012年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

（4）关于公司2013年度日常关联交易

①决策程序

1）2013年3月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的报告》的议案，该项议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司独立董事发表独立意见，认可该议案项下的关联交易。

2）2013年4月19日，公司召开2012年年度股东大会，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的报告》的议案，关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的96.98%。

②信息披露情况

涉及上述关联交易的相关文件已分别于2013年3月21日、2013年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

（二）减少关联交易的措施

报告期内，公司和海尔集团公司采取了多项切实举措减少关联交易，公司与海尔集团及其关联方之间的关联交易金额整体上呈下降趋势：

减少关联交易的具体措施包括：

1、海尔集团公司作出关于减少关联交易的承诺函

2011年1月7日，海尔集团公司作出了《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》，为进一步促进公司持续健康发展成为全球家电龙头企业，海尔集团公司承诺，将公司作为旗下家电业务整合平台，自2011年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持公司解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。

2、降低关联采购代理费

2010年，公司与青岛海尔零部件采购有限公司等关联方重新修订签署《采购配送合同》，将原合同中确定的2.25%代理费率降低为1.75%。2011年，双方进一步做出约定，将代理费率降低为1.25%，从而使得公司能够以更低的成本享有集团整体采购的业务效率和规模效应。

3、提升自主采购金额及占比

报告期内，公司相继成立了全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海达源采购服务有限公司负责采购，自行采购额大幅增长，在整体采购中的占比日益提升。2010至2012年，青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海达源采购服务有限公司的营业收入合计分别达到637,783.26万元、776,875.74万元和1,649,034.58万元。

4、收购青岛海尔模具有限公司等10家公司的股权

2011年，公司收购了青岛海尔模具有限公司等10家公司的股权，整合了上游装备部品资产，延伸了公司产业链，也在一定程度上有效减少了关联交易。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司

董事会

2014年3月28日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-005

青岛海尔股份有限公司关于瑕疵房产的

形成原因、现状、产权的不确定性对生产

经营的影响、对不动产瑕疵问题的处理

计划及保障措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于青岛海尔股份有限公司（简称“青岛海尔”、“本公司”或“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中，根据证监会的要求（第131764号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》），现将关于公司瑕疵房产的形成原因、现状、产权的不确定性对生产经营的影响、对不动产瑕疵问题的处理计划及保障措施公告如下：

截至目前，公司未取得房屋所有权证书的建筑面积合计约82,590平方米，均建设于自有土地之上。公司13家主要子公司（以下称“主要子公司”）正在使用的未取得房屋所有权证书的建筑面积合计约1,076,120平方米，其中，自建房屋的建筑面积约为947,237.27平方米，租赁房屋的建筑面积约为128,882.97平方米（公司及主要子公司的上述建筑，合称为“瑕疵房产”）。

1、瑕疵房产的形成原因及现状

2、瑕疵房产对公司生产经营的影响

上述瑕疵房产均建设于已取得土地使用权证的土地之上，位于符合当地城市整体规划的海尔工业园区内，目前均处于正常使用状态。截至目前，公司及主要子公司未收到来自相关政府部门的处罚或处罚通知、出租方的解约通知或终止通知或来自第三方的任何权利主张或索赔请求，且目前也未曾了解或预期存在前述可能对公司生产经营产生实质性影响的情形。因此，瑕疵房产在目前及可合理预见的期限内仍能正常使用，不会对公司及主要子公司的生产经营构成实质性的不利影响。

3、对瑕疵房产的处理计划和保障措施

自2013年12月24日起，公司将尽合理的商业努力于五年内解决公司及主要子公司的不动产瑕疵，以期实现公司及主要子公司在土地和房产方面的合法合规性。

公司制定的履约保障措施如下：

① 就位于公司及主要子公司自有土地之上的瑕疵房产，由公司及主要子公司向主管政府部门申请补办房屋所有权证书；

② 公司已促使海尔集团公司对于土地权属属于海尔集团公司及其下属企业的瑕疵房产出具了如下承诺：

海尔集团公司将确保青岛海尔及其子公司持续、稳定、不受干扰地使用租赁房产；如因租赁房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致青岛海尔或其子公司遭受任何经济损失，则海尔集团公司将向相关受损方进行及时、充分的赔偿，并采取一切合理可行的措施协助受损方尽快恢复损害发生之前的正常生产经营状态；在相关租赁期满之后，海尔集团公司将授予或采取现实可行的措施确保青岛海尔及其子公司以不高于届时可比市场租金水平的价格续租租赁房产的优先权。

海尔集团公司将确保青岛海尔及其子公司持续、稳定、无偿且不受干扰地使用自建房产及集团土地；如因自建房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致青岛海尔或其子公司无法继续根据其自身意愿或以原有方式使用自建房产，则海尔集团公司将采取一切合理可行的措施排除妨碍、消除影响，或者，在海尔集团公司预计其合理努力无法克服或消除外部的妨碍或影响时，海尔集团公司将协助青岛海尔或其受影响子公司尽快获得替代性的房产。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司

董事会

2014年3月28日