证券时报多媒体数字报

  股票简称:天地源 股票代码:600665 编号:临2014-012

  天地源股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为出席表决。

  天地源股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2014年3月27日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决 11 名。董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为出席表决。公司已于3月24日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

  一、关于"西部信托o曲江香都应收债权集合资金信托计划"的议案。

  根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称"西安天地源"）与西部信托合作，发起设立西部信托o曲江香都应收债权集合资金信托计划，发行计划如下：

  1、融资方式

  西部信托通过发行总规模为3.5亿元的集合资金信托计划，信托资金用于受让西安天地源对其全资子公司西安天地源曲江房地产有限公司（以下简称"曲江天地源"）由于股东借款所形成的3.5亿元的债权。受让后，西部信托成为曲江天地源的债权人。融资资金将用于曲江天地源开发的曲江香都项目建设。

  2、资金使用期限和资金成本

  该信托资金使用期限分别为：A类3.2亿元，期限24个月；B类3000万元，期限27个月。各期信托计划存续期限届满12个月后，公司可选择提前偿还部分或全部本金。

  本次信托计划资金综合使用成本为年化12%。

  3、担保方式

  （1）西安天地源以其持有的曲江天地源100%股权为本次融资提供质押担保。

  （2）公司为本次融资提供连带责任保证担保。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  二、关于宝鸡市融兴置业有限公司向招商银行宝鸡分行申请项目开发贷款的议案。

  根据公司经营发展需要，为保证"天地源?九悦香都"项目的顺利开发，同意公司下属宝鸡市融兴置业有限公司向招商银行宝鸡分行申请项目开发贷款1.2亿元，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮19%，期限为叁年。该笔贷款以"天地源?九悦香都"项目土地使用权及在建工程作为抵押担保，同时由公司提供信用担保。鉴于公司提供信用担保，宝鸡市融兴置业有限公司其他股东方将以其持有的宝鸡市融兴置业有限公司40%股权质押给天地源股份有限公司。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十九日

  股票简称:天地源 股票代码:600665 编号:临2014-013

  天地源股份有限公司

  为下属子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司、宝鸡市融兴置业有限公司

  ·本次担保数量：4.70亿元

  ·本次无反担保措施

  ·对外担保累计数量：36.05亿元

  ·截至目前公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述：

  2014年3月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于"西部信托o曲江香都应收债权集合资金信托计划"的议案》、《关于宝鸡市融兴置业有限公司向招商银行宝鸡分行申请项目开发贷款的议案》，同意公司为下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称"西安天地源"）、宝鸡市融兴置业有限公司（以下简称"宝鸡融兴"）融资提供担保，担保金额合计为4.70亿元。

  根据公司第七届董事会第三次会议、公司2012年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过60亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

  担保方式：

  1、关于"西部信托o曲江香都应收债权集合资金信托计划"的议案。

  （1）西安天地源以其持有的西安天地源曲江房地产有限公司（以下简称"曲江天地源"）100%股权为本次融资提供质押担保。

  （2）公司为本次融资3.5亿元提供连带责任保证担保。

  2、关于宝鸡市融兴置业有限公司向招商银行宝鸡分行申请项目开发贷款的议案。

  本次贷款1.2亿元由公司提供信用担保。

  二、被担保人基本情况：

  1、西安天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2006年，注册资金3亿元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务。截止2013年12月31日，总资产353,745.83万元、净资产97,698.30万元、负债总额256,047.53万元，实现净利润18,693.87万元。

  2、宝鸡融兴系公司下属控股子公司，成立于2010年，注册资金5，000万元，法定代表人为孙震，经营范围为房地产开发、建材销售、物业管理。截止2013年12月31日，总资产14658.32万元、净资产4560.84万元、负债总额10097.48万元，实现净利润-439.16万元。

  三、董事会意见：

  1、根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源与西部信托合作，发起设立总规模为3.5亿元的西部信托o曲江香都应收债权集合资金信托计划，信托资金用于受让西安天地源对其全资子公司曲江天地源由于股东借款所形成的3.5亿元的债权。融资资金将用于曲江天地源开发的曲江香都项目建设。该信托资金使用期限分别为：A类3.2亿元，期限24个月；B类3000万元，期限27个月。各期信托计划存续期限届满12个月后，公司可选择提前偿还部分或全部本金。本次信托计划资金综合使用成本为年化12%。

  2、根据公司经营发展需要，为保证"天地源?九悦香都"项目的顺利开发，同意公司下属宝鸡融兴向招商银行宝鸡分行申请项目开发贷款1.2亿元，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮19%，期限为叁年。该笔贷款以"天地源?九悦香都"项目土地使用权及在建工程作为抵押担保，同时由公司提供信用担保。鉴于公司提供信用担保，宝鸡市融兴置业有限公司其他股东方将以其持有的宝鸡市融兴置业有限公司40%股权质押给天地源股份有限公司。

  四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

  本公司累计对外担保总额为36.05亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

  五、备查文件：

  公司第七届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十九日