证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  1、报告期内公司总体情况

  报告期内，公司下属各钕铁硼工厂仍延续上一报告期的生产状态，同比订单数量略有增长，但由于受到原材料价格下降的影响，公司产品价格同比略有下降，全年经营效益同比略有下降，主要工厂年平均开工率维持在70%左右。

  2、报告期内公司注重企业人才的培养和激励

  公司注重人才的培养，建立了适合企业发展阶段的人才选拔任用与考核激励机制；建立并完善了针对青年骨干的“全方位、立体化、封闭式、高强度”的职业化再塑造培训模式；公司将与主营业务相关的培训项目作为企业内训的重中之重，建立了针对各关键岗位的员工教育与成长平台，并将员工的能力培训、知识培训、技术培训和安全培训常态化、标准化。

  3、报告期内公司注重企业的社会责任和企业文化建设

  公司历来注重企业和社会、企业和员工同步发展。自发布《中科三环企业社会责任行为准则》以来，公司在企业社会责任建设上逐步完善、持续改进。

  公司环境推进委员会依据公司的内外部环境，不定期举办大型创新成果交流评选表彰大会，形成争先创优、持续改善的独特文化氛围。公司认识到重视环境保护对于制造国际水平的产品及企业的可持续发展是必不可少的。公司努力将制造过程中产生的对自然环境的不良影响减少到最低限度，致力于生产不含有害化学物质的绿色环保产品，同时确保消费者的安全和健康。

  公司领导将企业文化宣传与建设纳入公司发展的重点内容，作为企业文化宣传主要载体的《宣传栏》、《中科三环人力资源专刊》和《青年强则三环强》（优秀人才演讲合集），都将视角对准一线普通员工，记录下他们感人的瞬间，温暖和关爱着每位忠诚三环事业的普通人。

  4、报告期内原材料情况

  2013年，稀土行业认真贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的要求，继续完善政策措施。工业和信息化部会同公安部、国土资源部、环境保护部等7部门开展了打击稀土违法违规行为专项行动。受此影响，稀土原材料价格年中触底后大幅反弹，导致第三季度原材料供应偏紧，但与上一报告期相比，本报告期原材料均价略有下降。公司积极运作保障了原材料供应，低位买入，高位消耗库存，有利的削弱了价格波动对生产经营的影响。

  5、报告期内公司经营情况

  报告期内，公司继续深化专业化、标准化、规范化和精细化的生产运营管理，强化经营形势的动态分析；加强现场调研，协调资源，配套条件，提高决策速度；进一步推动产品结构调整，扩大高端市场占有率，规模效益得到发挥；加强存货管理，控制成本费用，有效提升了公司运营质量和盈利水平。公司密切关注稀土等主要原材料价格大幅波动的趋势，科学应对，及时调整产品结构和客户结构，控制了风险，确保公司持续发展。

  6、报告期内公司进一步规范实施内部控制

  截止报告期，公司已经建立了较为完善的内控体系，各子公司结合自身实际，建立了自身相应的内控体系；各职能部门建立了风险矩阵，对重点风险制定了相应的控制措施。截止报告期末，公司建立较为完善的风险数据库及相应的控制措施，能有效保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

  7、报告期内公司研发情况

  报告期内，公司继续坚持以稀土永磁材料为核心，以市场为导向，注重工艺开发及创新，以产品质量及快速服务为理念，努力开发新技术、新工艺、新产品，加强高端应用领域用磁体的设计开发和市场开拓。

  （1）针对未来稀土永磁行业重大科技问题及低碳经济产业重大需求进行攻关，围绕风力发电、新能源汽车、绿色家电和信息产业等重大应用领域，不断开发适用于低碳经济、高新技术、国家安全等领域的高性能稀土永磁材料。

  （2）进一步完善技术创新体系和制度，优化科技资源配置，建立产学研结合的创新平台。

  （3）继续加强知识产权体系建设，在稀土永磁材料及相关领域构建完善的专利及其他知识产权方面的保护体系，参与全球化竞争。

  （4）对公司下属各钕铁硼骨干企业实施大规模技术改造，提升产业规模，巩固公司在全球稀土永磁材料产业的领先优势。

  在推动自主创新、二次创新的同时，公司注重与企业、科研机构和高等院校的合作创新，以项目为载体，集合高校、科研单位和多家企业的科研力量，进行关键技术联合攻关，充分发挥科研院所和高校人力、科研实力的优势，在公司外围聚集了一支高水平、高质量的科技队伍。除与专业研究机构保持密切合作之外，公司还与世界上知名电机设备制造商等跨国企业建立了共同研发体系，联合开发具有前瞻性的产品。与客户组建共同研发体系，不但直接拉近了公司与客户的关系，而且便于公司把握市场新技术的发展方向，并引领稀土磁体行业的发展，是公司新产品研发体系的重要组成部分，也是公司创新体系的特色所在。

  公司的技术创新战略和发展规划，是要在磁性材料领域建成为国内一流、国际领先的技术创新及产业化基地，开发一批具有自主知识产权的产品、先进技术与工艺并实现产业化，积极开拓相关的新产业，有效和合理利用宝贵的稀土资源和其它资源，开发节能新产品，改善环境，促进我国经济的发展，提高我国稀土永磁产品的市场竞争力。

  8、报告期内，公司主要经营业绩

  报告期末，公司的总资产为540597.55万元，比上年同期增长4.37%；归属于母公司所有者权益合计为352122.05万元，比上年同期增加7.07%。报告期内，公司完成营业收入363866.90万元，比上年同期减少26.25%；利润总额为47962.39万元，比上年同期减少50.40%；归属于母公司股东的净利润为34097.91万元，比上年同期减少47.41 %。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2014-006

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2014年3月14日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第五届董事会第十二次会议的通知。会议于2014年3月27日上午在北京友谊宾馆召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事8名，实际参加会议董事8名，符合《公司法》和本公司章程的规定，3名监事和高级管理人员参加了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了公司2013年度报告全文及摘要；

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了公司2013年董事会工作报告；

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了公司2013年总裁工作报告；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了公司2013年度财务决算报告；

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了公司2013年度利润分配预案；

  经致同会计师事务所审计，公司2013年度母公司实现的净利润为211,462,340.14元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金21,146,234.01元，2013年度可供股东分配的利润为190,316,106.13元，结转年初未分配利润818,727,146.83元，减去2013年派发的2012年度现金红利106,520,000.00元，减去2013年派发的2012年度股票红利266,300,000.00元，累计未分配利润为636,223,252.96元。以公司2013年12月31日总股本1,065,200,000股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计106,520,000.00元。未分配利润余额结转至下一年度。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

  为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，经研究决定，下列控股子公司向银行申请贷款时，公司同意提供下述担保：

  ■

  上述担保期限均为股东大会通过之日起两年。

  宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；天津三环乐喜新材料有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司以机器设备、销售收入等做为反担保；上海爱普生磁性器件有限公司以厂房、土地、设备等资产进行反担保。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

  宁波科宁达工业有限公司为了保证其全资子公司宁波科宁达日丰磁材有限公司日常经营活动的正常进行，同意为其提供额度为10,000万元的贷款担保，担保期限为股东大会通过之日起两年。宁波科宁达日丰磁材有限公司以厂房、土地、设备等资产提供反担保。公司董事会同意本项担保。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了公司预计2014年度日常关联交易的议案；

  公司预计2014年相关关联交易金额如下：

  单位：万元

  ■

  关联董事王震西先生、钟双麟先生、文恒业先生、张国宏先生和李凌先生回避表决。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了公司聘任2014年度财务审计和内控审计机构的议案；

  公司同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了公司向银行申请贷款的议案；

  为了保证公司日常经营活动的正常进行，经研究决定：向民生银行北京中关村支行申请2亿元流动资金综合授信额度。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过了修改《公司章程》的议案；

  1、《公司章程》第一百五十六条 第三款

  【原文】第一百五十六条 第三款

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  修改为:

  第一百五十六条 第三款

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司董事会可以提出股票股利分配预案，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、《公司章程》第一百五十七条

  【原文】第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会应当作出现金分红预案；如董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当对留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经公司独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  修改为:

  第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事对利润分配方案应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权2/3 以上表决通过后实施。

  股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会应当作出现金分红预案；如董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当对留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经公司独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、《公司章程》第一百六十条

  【原文】第一百六十条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  修改为:

  第一百六十条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过了公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案；

  为提高公司闲置募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，公司拟使用不超过1.3亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

  董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过了公司及控股子公司使用自有资金购买银行保本型理财产品的议案；

  为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司及下列控股子公司在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置自有资金购买短期银行保本理财产品。具体情况如下：

  ■

  在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

  董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议通过了公司向大股东出售办公用房的议案；

  2013年，公司出资6270万元购买了北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼世纪科贸大厦第23（实际为27）层房产（以下简称该房产）作为办公场所，该房产面积为1140.13平方米，并于2013年10月25日取得了该房产的房屋所有权证书。

  公司大股东北京三环新材料高技术公司（以下简称“三环新材料”）从2013年10月起租用了公司部分办公用房。为避免此类关联交易，公司决定将该房产的六分之一份额转让给三环新材料，该房产的房屋所有权双方共有，转让价格为1045万元（每平米5.5万元）。

  关联董事王震西先生、张国宏先生和李凌先生回避表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十六、审议通过了调整公司独立董事津贴的议案；

  根据公司实际情况，经研究决定拟调整公司独立董事的津贴：独立董事的津贴从每人每年6万元人民币调整为每人每年10万元人民币。

  独立董事詹文山先生、王瑞华先生和权绍宁先生回避表决。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十七、审议通过了公司董事会换届选举的议案；

  本公司第五届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，应进行换届。公司决定第六届董事会仍然由九名董事组成，其中，独立董事三名，董事六名。根据各股东单位和董事会推荐，公司第五届董事会提名王震西先生、张国宏先生、文恒业先生、李凌先生、胡伯平先生、钟慧静女士为本公司第六届董事会董事候选人，提名沈保根先生、权绍宁先生、刘玉平先生为本公司第六届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件）

  以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2013年年度股东大会选举，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十八、审议通过了制定公司《购买理财产品管理制度》的议案；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十九、审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二十、审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》的议案；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二十一、审议通过了公司《2013年度社会责任报告》的议案；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二十二、审议通过了公司召开2013年度股东大会的议案。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  注1：公司独立董事詹文山先生、王瑞华先生和权绍宁先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  附件1：

  公司第六届董事会董事候选人简历

  王震西先生： 1942年9月出生，中国工程院院士，现任本公司董事长、总裁。1964年毕业于中国科技大学。1973～1975年在法国诺贝尔物理学奖获得者路易．奈尔教授主持的磁学实验室作访问学者，研究非晶态稀土合金材料的结构和磁性。曾任中国科学院物理研究所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员；国家计委稀土专家组成员、国家高技术（863）计划材料领域专家委员会委员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职；1985年创建中国科学院三环新材料高技术公司，担任总裁；曾先后荣获中国科学院科技进步一等奖、国家教育部科技进步一等奖、国家科技进步一等奖、何梁何利基金科技进步奖；1989年被国务院授予全国先进工作者。王震西先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份150,073股，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

  李凌先生： 1965年5月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任宁波电子信息集团有限公司董事长、总裁，中科实业集团（控股）有限公司董事，本公司董事。曾任宁波科宁达工业有限公司技术质量部经理、副总经理、宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、中国普天宁波电子信息集团有限公司董事会秘书、宁波市镇海区区委常委、区委组织部部长。李凌先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份50,000股，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

  文恒业先生（HANG UP MOON）： 1942年1月出生，美国人。现任美国特瑞达斯公司董事长，本公司董事。曾任FMH公司总裁，FTC中国公司董事，电子系统包装有限公司董事长，中国宁波NBESCAL公司董事长，宁波KONIT工业有限公司副董事长，TRIDUS国际有限公司总裁，方形月光石有限公司董事。文恒业先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

  钟慧静女士： 1960年7月出生，硕士，台湾人。现任台全电机股份有限公司董事、副总经理；台全金属股份有限公司董事、副总经理 ；联城工业股份有限公司董事、副总经理。钟慧静女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

  张国宏先生： 1966年7月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任中科实业集团（控股）有限公司董事、总裁，北京三环新材料高技术公司董事长，上海中科股份有限公司董事长。曾任中科实业集团（控股）公司副总裁、北京中科通用能源环保有限责任公司董事长，北京中科国益环保工程有限公司董事长，北京中科恒业中自技术有限公司董事长，北京中科科仪技术发展有限责任公司董事、副总裁等职。张国宏先生是本公司实际控制人中科实业集团（控股）有限公司的董事、总裁，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

  胡伯平先生：1957年10月出生，博士，研究员，现任本公司高级副总裁。曾任中科院物理研究所助理研究员，北京三环新材料高技术公司研究部主任、研究员、副总裁。胡伯平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份147,000股，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

  公司第六届董事会独立董事候选人简历

  沈保根，1952年9月生，男，汉族，浙江省平湖市人，磁性材料专家。1976年中国科学技术大学物理系毕业，并加入中国科学院物理研究所工作至今，期间于1986-1988年作为洪堡访问学者在徳国鲁尔大学从事稀土永磁材料研究，1995年在荷兰阿姆斯特丹大学作访问学者。曾任中国科学院物理研究所党委书记，中国科学院副秘书长，中国电子学会应用磁学分会主任等。现任中国科学院物理研究所研究员、博士生导师，磁学国家重点实验室主任，中国物理学会磁学专业委员会主任，Chinese Physics B、物理学报、Rare Metals等杂志副主编。长期从事磁学和磁性材料的研究工作，合成出多种新型稀土永磁材料，发现了一级相变低硅含量镧铁硅化合物的巨大磁热效应。发表学术论文390余篇，获国家授权发明专利30多项，培养博士研究生30余名。他是国家杰出青年科学基金获得者，国家“973”项目首席科学家。获香港求是科技基金会杰出青年学者奖，中国物理学会叶企孙物理奖，省部级自然科学或科技进步奖二等奖5项，北京市科学技术奖一等奖2项，国家自然科学奖二等奖1项，何梁何利基金科学与技术进步奖，陈嘉庚技术科学奖等。2011年当选中国科学院院士，2013年当选发展中国家科学院（TWAS）院士。政协第十二届全国委员会委员。沈保根先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

  权绍宁先生： 1960年4月出生，大学本科。现任北京市浩天信和律师事务所合伙人。曾任北京市第一律师事务所律师、北京经纬律师事务所合伙人、北京国证律师事务所合伙人。权绍宁先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

  刘玉平先生，1963年出生，博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国资产评估协会首批资深会员。现任中央财经大学财政学院副院长、教授、博士生导师，中央财经大学资产评估研究所所长，曾任中央财经大学教师，中央财经大学财政系企业财务教研室主任，中央财经大学财政系副主任，中央财经大学财政与公共管理学院副院长。刘玉平先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2014-007

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会于2014年3月14日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第五届监事会第十二次会议的通知。会议于2014年3月27日下午13：00在北京召开，监事会主席张子云先生主持了会议，应到监事3人，实到监事3名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》；

  监事会根据有关要求，对公司2013年年度报告全文及摘要进行了认真审核，认为公司2013年年度报告全文及摘要所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会对公司2013年度内部控制自我评价发表如下意见：

  监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了公司预计2014年度日常关联交易的议案；

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  公司本次以暂时闲置募集资金补充流动资金，使用金额5,000 万元，使用期限不超过12个月，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以暂时闲置募集资金5,000万元用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用暂时闲置募集资金5,000万元补充流动资金，没有超过募集资金净额的50%，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司监事会同意本次以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案；

  根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司的《募集资金管理制度》，我们认为：

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司拟使用不超过1.3亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、短期（不超过一年）银行保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了公司及控股子公司使用自有资金购买银行保本型理财产品的议案；

  为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司及控股子公司在保证资金流动性和安全性的基础上使用不超过人民币6亿元的自有资金购买短期银行保本理财产品。具体情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了监事会换届选举的议案。

  本公司第五届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，公司决定第六届监事会仍然由三名监事组成，其中，本公司职工代表大会于2014年3月26日召开，选举刘英民先生为公司第六届监事会职工监事。根据各股东单位和监事会推荐，公司第五届监事会提名饶晓雷先生和赵玉刚先生为公司第六届监事会监事候选人并提交股东大会审议。（监事候选人简历附后）

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了公司向大股东出售办公用房的议案；

  2013年，公司出资6270万元购买了北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼世纪科贸大厦第23（实际为27）层房产（以下简称该房产）作为办公场所，该房产面积为1140.13平方米，并于2013年10月25日取得了该房产的房屋所有权证书。

  公司大股东北京三环新材料高技术公司（以下简称“三环新材料”）从2013年10月起租用了公司部分办公用房。为避免此类关联交易，同意公司将该房产的六分之一份额转让给三环新材料，该房产的房屋所有权双方共有，转让价格为1045万元（每平米5.5万元）。

  关联监事张子云先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会

  2014年3月29日

  附件：

  公司第六届监事会监事候选人简历

  饶晓雷先生：1963年3月出生，博士，研究员，现任上海爱普生磁性器件有限公司副总经理。曾任北京三环新材料高技术公司研究部副主任，北京三环聚磁公司总经理，北京中科三环高技术股份有限公司副总裁。饶晓雷先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份100,000股，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

  赵玉刚先生：1968年3月出生，硕士研究生。现任三环瓦克华北京磁性器件有限公司副总经理，高工。曾在内蒙古包头稀土研究院工作。赵玉刚先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份50,000股，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2014-008

  北京中科三环高技术股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司将于2014年4月23日召开2013年度股东大会，具体情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间：

  现场会议时间：2014年4月23日 下午13：30；

  网络投票时间：2014年4月22日-4月23日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月23日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月22日下午15：00至2014年4月23日下午15：00的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席会议的对象：

  1、截至股权登记日2014年4月16日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  （七）现场会议地点：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议公司2013年度报告及摘要；

  2、审议公司2013年董事会工作报告；

  3、审议公司2013年监事会工作报告；

  4、审议公司2013年度财务决算报告；

  5、审议公司2013年度利润分配预案；

  6、审议公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

  7、审议全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

  8、审议公司预计2014年度日常关联交易的议案；

  9、审议公司聘任2014年度财务审计和内控审计机构的议案；

  10、审议修改《公司章程》的议案；

  11、审议调整公司独立董事津贴的议案；

  12、审议公司董事会换届选举的议案；

  12.1 选举王震西先生为公司第六届董事会董事的议案

  12.2 选举张国宏先生为公司第六届董事会董事的议案

  12.3 选举文恒业先生为公司第六届董事会董事的议案

  12.4 选举钟慧静女士为公司第六届董事会董事的议案

  12.5 选举李凌先生为公司第六届董事会董事的议案

  12.6 选举胡伯平先生为公司第六届董事会董事的议案

  12.7 选举沈保根先生为公司第六届董事会独立董事的议案

  12.8 选举权绍宁先生为公司第六届董事会独立董事的议案

  12.9 选举刘玉平先生为公司第六届董事会独立董事的议案

  13、审议公司监事会换届选举的议案。

  13.1 选举饶晓雷先生为公司第六届监事会监事的议案

  13.2 选举赵玉刚先生为公司第六届监事会监事的议案

  注1：本公司独立董事将在2013年度股东大会上做述职报告。

  注2、董事会、监事会换届选举采用累计投票制；独立董事和非独立董事的表决分别进行；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  三、股东出席现场会议登记办法

  （一）登记方式：

  1、个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

  3、异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2014年4月17日16：00前送达或传真至公司董事会办公室）。

  （二）登记时间：2014年4月17日上午8：30—11：30，下午13：30—16：00；

  （三）登记及联系地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层中科三环公司证券部。

  联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良

  联系电话：（010）62656017

  传 真：（010）62670793

  邮政编码：100190

  （四）注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360970

  2.投票简称：三环投票

  3.投票时间：2014年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“三环投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案3为选举非独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年4月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京中科三环高技术股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层中科三环公司证券部

  邮政编码： 100190

  联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良

  联系电话：（010）62656017

  传真：（010）62670793

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、股东授权委托书（见附件）

  请各位董事审议!

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  附件：

  股东授权委托书

  兹全权授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京中科三环高技术股份有限公司2013年度股东大会，并代表我单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。

  本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

  ■

  注1：对采用非累积投票表决的议案，请在相应的意见栏内划“√”。

  注2：对采用累积投票制表决的议案，独立董事和非独立董事的表决分别进行，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

  注3：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

  委托人姓名或名称（签名或签章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：：

  委托人持股数： 委托人股东号码：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （下转B102版）