证券时报多媒体数字报

（上接B94版）

关联关系：中科荷兰系公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士持股100%的企业，属于公司的关联法人。

公司注册地址：荷兰PrinsBernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam

法定代表人：Hui Ling（许玲）女士

企业性质：有限责任公司

注册资本：1美元

财务情况：

根据2013年未经审计财务报告，中科荷兰的主要财务数据如下：资产总额9934万美元、资产净额-224万美元、营业收入0、净利润-224万美元。

三、协议的主要内容

1、服务事项

（1）甲乙双方一致确认，乙方按照本协议约定就矿权和南哈公司的日常生产经营以及勘探开发活动向甲方提供全方位服务（以下简称“服务事项”），包括但不限于：

1）制定关于矿权的整体勘探部署和开发方案；

2)制定南哈公司的年度预算；

3)制定南哈公司的组织结构；

4)制定南哈公司的管理制度；

5)完成与矿权的勘探开发相关的专项技术研究；

6)就南哈公司的其他一切事务及南哈公司管理层作出的一切决定发表意见。

（2）为便于乙方提供上述服务事项，甲方为乙方提供以下工作条件：

1)为乙方提供关于南哈公司和矿权的相关资料和信息；

2)授权乙方的工作人员进入南哈公司和矿权的相关工作区域，包括办公室和勘探开发工作现场，并为乙方的工作人员提供相应的工作条件。

（3）甲乙双方一致确认，在法律允许和条件成熟的前提下，甲方将委托乙方对南哈公司和矿权进行经营管理。

2、服务期限

（1）甲乙双方一致确认，乙方向甲方提供服务事项的期限为自本协议签署并生效之日起24个月，且除非甲乙双方有任何一方以书面形式提出中止服务事项，否则乙方向甲方提供服务事项的期限自动延期12个月，且以后以此类推；

（2）尽管有本协议第二条第1款之约定，甲乙双方一致确认，乙方向甲方提供服务事项的期限在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起终止：

1）甲方不再拥有南哈公司的任何股权；

2）南哈公司不再拥有矿权；

3）甲方或南哈公司发生注销、破产清算等情形；

4）甲乙双方协商一致并以书面形式认可的其他情形。

3、双方主要权利义务

（1）甲方的主要权利义务

1）甲方有权要求乙方忠实、勤勉履行本协议项下义务，并对乙方履行本协 议约定情况进行监督；

2）为保证乙方从事本协议项下的服务事项，甲方将根据甲方组织性文件以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权书或其他必要文件授予乙方从事服务事项所必需的权利，并应当对乙方从事服务事项予以充分协助；

3）乙方从事服务事项期间，涉及甲方、南哈公司和矿权的营运资金及资本性支出（包括与矿权勘探和开发相关的全部资金和设备投入）均由甲方承担；

4）甲方对乙方因从事服务事项所形成的工作成果享有所有权；

5）甲方应当按时支付乙方在本协议项下的服务费用；

6）甲方应当承担乙方工作人员因从事服务事项所导致的各种直接成本，包括但不限于差旅费用（以下简称“服务成本”）。

（2）乙方的主要权利义务

1）乙方有权按照本协议约定向甲方收取服务费用；

2）乙方应承担因按照本协议约定向甲方收取服务费用所导致的乙方应付税费;

3）乙方应当及时向甲方提供乙方工作人员因从事服务事项所导致的各种直接成本的信息；

4）为履行本协议项下义务，乙方应当根据甲方、南哈公司和矿权勘探开发的实际需要，组织派遣相关技术及管理团队人员；

5）乙方应及时向甲方提交因乙方工作人员从事服务事项所形成的工作成果，未经甲方书面许可，乙方及乙方工作人员不得因从事服务事项之外的目的而使用这些工作成果；

6）乙方从事服务事项期间，乙方不承担任何涉及甲方、南哈公司和矿权的营运资金及资本性支出（包括与矿权勘探和开发相关的全部资金和设备投入）。如因甲方未能提供足额资金或设备导致乙方无法完成本协议项下服务事项的，不视为乙方违约。

7）乙方应当按照相关适用的法律法规规定允许的范围内履行本协议项下义务。如因相关适用的法律法规要求，导致乙方不能履行全部或部分本协议项下义务的，不视为乙方违约。

4、服务费用及支付方式

甲乙双方协商一致，乙方因向甲方提供本协议约定的服务事项而有权从甲方收取的服务费用分为三类：

（1）固定服务费和服务成本：乙方每月向甲方收取固定服务费人民币100万元（含税），且甲方按月报销乙方服务成本，甲方应当在收到乙方服务发票和服务成本清单的10个工作日内向乙方支付固定服务费和服务成本报销款项；

（2）专项服务费：如甲方需要乙方完成与矿权的勘探开发相关的专项技术研究，则甲乙双方应当就该等专项技术研究的专项服务费进行友好协商，签订单独的技术研究服务合同，并根据该等技术研究服务合同的约定由甲方向乙方支付专项服务费；

（3）收益分成：在乙方提供服务事项期间，如南哈公司产生税后利润，则在甲方收回其在南哈公司的全部历史投入之后，乙方有权获得南哈公司获利年度税后利润的2%，并于甲方从南哈公司获得股东分红时由甲方同时向乙方支付。

5、优先投资权和优先收购权

甲乙双方协商一致，在乙方提供服务事项期间，如南哈公司和矿权计划引入新的投资者，则乙方或乙方的关联方享有优先投资权，如甲方计划出售南哈公司股权全部或部分、或南哈公司计划出售矿权的全部或部分，则乙方或乙方的关联方享有优先收购权。

四、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营管理合作协议》符合公司战略发展需要，且按照约定收取相应的管理费和享有优先投资、购买等权利，有利于公司提高公司盈利能力。授权公司董事及上海油泷投资管理有限公司签署相关协议未违背中国证监会和上海证券交易所得有关规定。本次交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意提交公司董事会通过后提交股东大会审议。

独立意见：本次关联交易有利于公司提高盈利能力，符合公司战略发展需要，未损害公司和中小股东的利益；董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；同意公司董事会《关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署<排他性经营管理合作协议>及相关授权的议案》中的关联交易事项。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于满足公司的战略发展需要，提高盈利能力。本次关联交易不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年3月27日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-029号

海南正和实业集团股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据第十届董事会第十五次会议审议通过，兹定于2014年4月18日召开公司2013年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年4月18日下午14:00

网络投票时间：2014年4月18日上午9:30-11:30；下午13：00-15：00

二、会议召开地点：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室

三、会议召开方式：现场召开及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

四、会议审议事项

1、2013年年度报告及摘要；

2、2013年年度董事会工作报告；

3、2013年年度监事会工作报告

4、2013年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

5、2013年年度独立董事述职报告；

6、关于修改《公司章程》的议案；

7、关于董事、监事薪酬方案的议案；

8、关于与招商银行股份有限公司签订《战略合作协议书》及相关授权的议案；

9、关于提请股东大会授权董事会全权办理推进境外收购事宜的议案；

10、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营管理合作协议》及相关授权的议案；

11、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金及相关授权的议案；

五、股权登记日：2014年4月10日

六、出席会议对象：

1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

七、会议登记方法

1、符合会议出席条件的股东可于2014年4月16日至2014年4月17日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：30）到海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

股东大会会务组联系方式：

电话：010-64392289；0898-66787367 传真：010-64398939；0898-66757661

2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

八、其他事项

1、与会股东交通、食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年3月27日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

股东账号： 持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

签发日期：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

海南正和实业集团股份有限公司2013年年度股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

● 网络投票时间：2014年4月18日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午下午13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

● 总提案个数：11个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决议案

1、一次性表决方法：

如需要对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

说明 ：“申报价格”项下99.00元代表总议案。

2、分项表决方法

如需对各事进行分项表决的，按以下方式申报：

说明： “申报价格”项下 1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、如果股权登记日A股收市后，持有正和股份A股股票（股票代码：600759）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《2013年年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《2013年年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。