证券时报多媒体数字报

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2014-020

广联达软件股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2014年3月27日13:30在北京市海淀区东北旺西路10号院13号楼广联达信息大厦（地址尚待公安机关核定）621会议室召开。本次会议的通知已于2014年3月21日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中，董事涂建华先生和独立董事马永义先生以通讯形式参会；公司监事会代表、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场与通讯表决相结合、记名投票的方式，形成决议如下：

一、审议通过《关于对香港子公司及卢森堡三级子公司Glodon Technology Company S.a.r.l.增资的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

1、增资基本情况

为加速推进全球化战略，公司拟使用自有资金25,000万港币（按当前汇率计算，约折合人民币20,000万元）对全资子公司广联达(香港)软件有限公司（以下简称“香港子公司”）进行增资。本次增资完成后，香港子公司的注册资本将增至25,600万港币，公司仍持有其100%股权。

同时，为推进下一步海外并购事宜，香港子公司在增资完成后，拟使用自有资金1,810万欧元（按当前汇率计算，约折合人民币15,550万元）对其在卢森堡设立的全资子公司，即公司的三级子公司，Glodon Technology Company S.a.r.l.（以下简称“卢森堡三级子公司”）进行增资。本次增资完成后，卢森堡三级子公司的注册资本将增至1,811.25万欧元，香港子公司仍持有其100%股权。

上述增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资，亦无需经过公司股东大会批准。

2、标的公司的基本情况

（1）香港子公司的基本情况

1）公司名称：广联达(香港)软件有限公司

2）注册地址：UNIT 1109,11/F,Office Tower One,the Harbourfront,18 Tak Fung,ST Hung Hom,Hong Kong

3）注册时间：2013年3月14日

4）注册资本：600万港币

5）经营范围：软件研发、生产及销售

6）财务数据

截止2013年12月31日，该公司经审计的财务数据为：总资产为350.46万港币，总负债为200.92万港币，净资产为149.54万港币；2013年营业收入为64.09万港币，净利润为-250.28万港币。

7）增资方式：公司以自有资金对其进行现金出资

8）增资前后股权结构：增资前后，该公司的股权结构未发生变化，公司仍持有该公司100%股权。

（2）卢森堡三级子公司的基本情况

1）公司名称：Glodon Technology Company S.a.r.l.

2）注册地址：560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg

3）注册时间：2014年1月14日

4）注册资本：1.25万欧元

5）经营范围：软件研发、生产及销售

6）增资方式：香港子公司以自有资金对其进行现金出资

7）增资前后股权结构：增资前后，该公司的股权结构未发生变化，香港子公司仍持有该公司100%股权。

3、本次增资的目的和对公司的影响

本次对香港子公司和卢森堡三级子公司的增资符合公司业务发展的需要，有利于加速公司全球化战略，有利于拓展海外业务，并为下一步的海外并购奠定良好的资金和平台基础。

二、审议通过《关于Glodon Technology Company S.a.r.l.收购芬兰Progman Oy股权的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《广联达软件股份有限公司关于境外全资公司收购芬兰Progman Oy股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于收购杭州擎洲软件有限公司股权的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《广联达软件股份有限公司关于收购杭州擎洲软件有限公司股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十七日

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2014-021

广联达软件股份有限公司

关于境外全资公司

收购芬兰Progman Oy股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2014年3月27日审议通过《关于Glodon Technology Company S.a.r.l.收购芬兰Progman Oy股权的议案》，拟以公司设立在卢森堡的三级子公司Glodon Technology Company S.a.r.l.作为投资主体，以自有资金出资1,800万欧元（按当前汇率计算，约折合人民币15,480万元）收购芬兰Progman Oy公司100%股权。同日，交易双方签署了《股权收购协议》。

本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资，亦无需经过公司股东大会批准。

二、交易双方的基本情况

本次交易的转让方为芬兰公司Progman Consulting Oy（以下简称“卖方”），其由Susilahti家族100%控股。卖方目前分别持有芬兰公司Progman Oy及瑞典公司Cadcom AB 100%股权。

本次交易的收购方为Glodon Technology Company S.a r.l.（以下简称“买方”），其注册地为卢森堡，公司全资子公司广联达(香港)软件有限公司持有其100%股权。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的的基本信息

交易标的由Progman Oy（以下简称“目标公司”） 和Cadcom AB组成（上述两家公司以下合称“目标集团”），上述两家公司目前均由卖方100%控股。卖方确认，将在交割前,将Cadcom AB公司的全部股权转为目标公司所有。

（1）目标公司简介

1）公司名称：Progman Oy

2）注册地址： 芬兰，Rauma

3）注册资本：40,000欧元

4）公司类型：有限责任公司

5）经营范围：软件产品的开发、实施和销售

(2) Cadcom AB公司简介

Cadcom AB为注册在瑞典哥德堡的一家有限责任公司，注册资本为100,000瑞典克朗，主要业务是作为目标公司的软件分销商。

2、交易标的的业务经营

目标公司为客户提供建筑设备领域BIM专业软件MagiCAD，主要包含采暖、通风、空调、给排水、喷洒和电气等专业，并同时提供相关服务。MagiCAD是国际机电类行业的主流BIM软件，用户涵盖国内外知名的工程设计公司、施工单位、设备安装公司等，涉及公用建筑、电力、冶金、石化等行业。其产品主要销售地区包括芬兰、瑞典、挪威、丹麦、俄罗斯、中国等。

3、标的公司主要财务数据

上述财务数据为目标集团的模拟合并财务数据。

4、交易标的的资产评估情况

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对目标集团股东全部权益价值进行评估。本次评估以2013年9月30日作为评估基准日，按照收益法评估，目标集团股东全部权益价值为18,139,454.58欧元。

5、定价依据

公司收购目标公司100%股权的交易价格，是建立在对该公司现有业务、商业计划及发展潜力、客户关系、技术能力等重要因素进行合理评估和判断分析的基础之上。公司聘请了当地会计师事务所和律师事务所对目标集团进行了审慎的尽职调查和风险分析；同时，以前述资产评估价值为参考依据，并参考欧洲市场相近公司的估值水平，通过谈判，交易各方最终确定本次的交易价格。

6、资金来源

公司将使用自有资金，通过香港全资子公司完成对买方的现金增资。买方将使用现金完成对目标公司股权的购买。

四、股权收购协议主要内容

1、卖方：芬兰公司Progman Consulting Oy

2、买方：公司的卢森堡三级子公司Glodon Technology Company S.a.r.l.

3、协议标的：目标公司100%股权

4、收购价格：股权收购总价为1,800万欧元，由首期支付价格及延迟支付价格组成。

5、支付方式及付款安排

交割时买方向卖方支付首期支付价格1,600万欧元（按当前汇率计算，约折合人民币13,760万元）；自交割日起算12个月内，若卖方未违反协议中约定的过渡期责任，则买方向卖方支付延迟支付的收购价格200万欧元（按当前汇率计算，约折合人民币1,720万元）。

6、交割安排

(1)交割前，卖方须将Cadcom AB的100%股权转至目标公司名下，并保证该股权转让不会对目标公司或Cadcom AB产生任何不利影响。卖方应变更其名称，使其名称中不再含有“Progman”字样或其他相关联名称。

（2）交割先决条件

1）买卖双方已从所有相关政府机构及相关方获得交易所需要的所有授权、批准及同意。

2）买卖双方已履行协议要求其在交割前和交割时履行的所有义务，未有违反保证的情形发生。

五、收购目的和对公司的影响

本收购项目符合公司的发展战略。Progman Oy公司的Magicad产品在全球包括中国均具有较高的知名度及影响力，是MEP（面向建筑设备及管道工程的建筑信息模型）领域的知名品牌,与公司现有BIM产品有很强的协同效应。通过此次股权收购，有助于将国际领先的BIM技术和产品与公司现有产品及方案进行深度整合，提升产品和服务的竞争力，进一步拓展国内相关市场；此次股权收购也有利于公司产品进入国际市场，加快公司全球化业务及市场的拓展步伐。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、交易双方签署的《股权收购协议》；

3、《广联达软件股份有限公司境外全资公司拟收购Progman Oy、Cadcom AB两家公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1015号）。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十七日

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2014-022

广联达软件股份有限公司

关于收购杭州擎洲软件有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2014年3月27日审议通过《关于收购杭州擎洲软件有限公司股权的议案》，公司拟使用自有资金分期收购杭州擎洲软件有限公司（以下简称“擎洲公司”）100%股权，收购价款合计金额最高不超过1.1亿元人民币。同日，交易双方签署了《股权收购框架协议》及首期股权的《股权转让协议》。

本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资，亦无需经过公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

本次交易的对方为孙显峰、石建坤、张立鹏、龙仕云、魏宏钵、陈晓鹏、刘飞等七名擎洲公司自然人股东，上述七人合计持有该公司100%股权。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的的基本信息

（1）公司名称：杭州擎洲软件有限公司

（2）成立时间：2007年5月21日

（3）注册资本：人民币225万元

（4）法定代表人：孙显峰

（5）注册地址：杭州市西湖区文三路121号9楼902、906室

（6）经营范围：技术开发、技术服务；计算机软、硬件，办公自动化工程技术；批发、零售；计算机软、硬件，办公用品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（7）主要股东及各自持股比例

本次交易前擎洲公司的股权结构如下：

2、交易标的的主要业务及产品

擎洲公司主要业务面向工程建设行业招投标领域，为政府、企业、个人等提供信息化产品、解决方案和服务。其主要产品为计价软件、招投标软件和代理其他算量软件等。

3、标的公司主要财务指标

单位：元

上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了信会师报字[2014]第250042号审计报告。

4、交易标的的资产评估情况

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对擎洲公司股东全部权益价值进行评估。本次评估以2013年12月31日作为评估基准日，按照收益法评估，擎洲公司股东全部权益价值为11,031.91万元。

5、定价依据

以前述评估价值为参考依据，同时在对擎洲公司业务、未来商业发展等因素进行合理判断和评估的基础上，经过谈判，交易各方最终确定本次的交易价格。

四、股权收购协议主要内容

1、出售方：孙显峰等七名擎洲公司自然人股东（以下简称“出售方”）

2、协议标的：擎洲公司100%股权

3、支付方式及付款安排

在符合协议约定的条件下，交易双方通过四期完成对擎洲公司全部股权的收购：

（1）在签订《股权转让框架协议》及首期股权的《股权转让协议》后，收购擎洲公司34%股权；

（2）在2015年4月30日前完成对擎洲公司22%股权的收购，使公司持有擎洲公司的股权比例达到56%；

（3）在2016年4月30日前完成对擎洲公司22%股权的收购，使公司持有擎洲公司的股权比例达到78%；

（4）在2017年4月30日前完成对擎洲公司22%股权的收购，使公司持有擎洲公司100%股权。

4、收购价格

各期的收购价格按照以下方式确定：

本期收购价格=上一年度擎洲公司净利润X本期交易股权份额X对价倍数

协议约定的净利润是指扣除政府补贴、投资收益、捐赠利得之后的当期财年内的擎洲公司净利润，且不包含上一年度留存利润；但政府退税部分应计入擎洲公司净利润。

协议约定的对价倍数根据收购过程中擎洲公司完成各期约定的营业收入及净利润情况而定，区间为6-10倍，最高不超过10倍。

根据交易双方签署的首期股权的《股权转让协议》，首期股权收购价格依照上述收购价格公式计算，即15,754,504.83元（擎洲公司2013年净利润4,633,677.89 X 本期交易股权份额34% X 对价倍数10倍）。

交易双方约定，出售方四期累计所得总额不超过人民币1.1亿元。

5、协议生效条件

协议需经公司董事会依照公司章程批准后生效。

6、资金来源

公司拟使用自有资金对擎洲公司进行各期股权的购买。

五、收购目的和对公司的影响

本收购项目符合公司的发展战略。擎洲公司立足浙江省，相关产品在区域内有较高的市场占有率，并有良好的用户基础及产品本地化能力。通过收购擎洲公司股权，有利于公司快速整合并拓展华东市场，提升区域竞争优势，加速相关业务发展，做大现有业务规模。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、交易双方签署的《股权收购框架协议》及《股权转让协议》；

3、《广联达软件股份有限公司拟收购杭州擎洲软件有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字〔2014〕第1051号）；

4、《杭州擎洲软件有限公司审计报告及财务报表2011年至2014年2月28日》（信会师报字[2014]第250042号）。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十七日