证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，面对复杂严峻的市场形势和外部环境影响，公司董事会坚持以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，稳中求进，创新发展，实现了公司整体经济平稳较快发展。

  报告期，公司实现营业收入447.90亿元，其中主营业务收入为443.46亿元，同比增长32.18％；利润总额为39.94亿元，同比增长0.91％；净利润为32.43亿元，同比增长2.83％，归属于母公司净利润32.15亿元，同比增长8.30%。

  水泥及预拌混凝土板块：不断优化产业布局，延伸产业链条，丰富公司"大十字"战略的内涵，不断巩固和扩大区域市场的影响力。通过有力开拓市场，公司水泥及混凝土产能规模均创历史新高。同时，不断加大技术创新力度，加快转型升级步伐，不断强化水泥窑协同处置城市废弃物的先行优势。积极落实政府2013年清洁空气行动计划，主动停产退出金隅顺发和金隅平谷两家企业，压减水泥产能150万吨。公司水泥回转窑绝大部分完成脱硝改造，在京水泥企业全部完成物料密闭化改造。通过大力度技术改造和装备升级，每年减少能源消耗8万吨标准煤、减少氮氧化合物排放4000吨以上，发挥了国有大型产业集团在治理大气环境攻坚战中的示范表率作用。

  通过强力开拓市场、延伸产业链条、深化内部管控、加快结构调整与转型升级等一系列扎实有效的措施，在上半年全线停产两个月和部分企业压缩产能，以及个别企业停产退出的情况下，水泥及预拌混凝土业务经营业绩实现了区域同行业领先水平。

  2013年，水泥板块实现主营业务收入131.22亿元，同比增长14.40%；毛利23.84亿元，同比增长32.26%。水泥及熟料综合销量达3889万吨，同比增长9.90%，其中水泥销量3239万吨，熟料销量650万吨；水泥及熟料综合毛利率20.75%，同比增加5.42个百分点。混凝土总销量为1303万立方米，同比增长44.46%；混凝土毛利率11.54%，同比下降3.65个百分点。

  新型建材与商贸物流板块：积极调整产品结构，加快实施产能转移，深化整合营销渠道，着力提高经营质量，加快做大商贸物流业务，板块产业规模、企业效益和发展质量稳步提升。金隅大厂现代工业园、金隅窦店科技园的运营发展进一步体现出预期的产业集群效应和协同发展优势，产业成熟度和市场竞争力不断提升；商贸物流业实现收入百亿目标，金隅国际物流园的规划建设，为商贸物流业下一步发展奠定了良好的硬件基础。

  2013年，新型建材板块实现主营业务收入146.45亿元，同比增长47.26%；毛利10.26亿元，同比下降3.47%。

  房地产开发板块：坚持贯彻"两个结构调整"和"好水快流"方针，牢牢把握市场机遇，创新土地获取机制，狠抓项目开发进度和质量管理，积极调整销售策略，着力提升项目运营效率和盈利能力，取得了良好的经营业绩。报告期内，在北京成功取得具有一定规模的商品房项目、保障房项目和自住型商品房项目的开发权，在天津、杭州、南京、成都、马鞍山等外埠区域也获得一批开发用地。金隅嘉业的"自由筑"四期和金隅大成的"北京方向"、"茶园时代都汇"、"双流大成郡"等住宅项目均实现市场热销，"金成中心"和"茶园时代都汇"项目商业部分均以整体出售完美收官，金隅程远的"爱公馆"和"铂爵郡"两个组团均以开盘当日即全部售罄清盘。

  2013年，房地产板块实现主营业务收入149.53亿元，同比增长36.74%，毛利52.74亿元，同比增长27.53%；全年实现结转面积117.67万平方米，同比增长40.76%，其中商品房结转面积72.24万平米，同比增长21.41%，保障性住房结转面积45.43万平方米，同比增长88.53%；公司全年累计合同签约面积168万平方米，同比增长30.1%，其中商品房累计合同签约面积127万平方米，同比增长65.7%，保障性住房累计合同签约面积41万平方米，同比下降21.9%。截至报告期末，公司拥有土地储备的总面积504万平方米。

  物业投资及管理板块：深化内部资源整合调整，强化项目运营管理，着力提升服务质量，板块经济效益保持持续增长。不动产坚持立足北京，资产持续增值，效益不断增长，"中关村环贸科技商务区"正式挂牌；金隅物业服务管理水平持续提升并成功入选中国物业服务百强且位居前列；商务酒店和度假休闲业积极顺应形势变化并及时调整市场策略，取得预期经营成果；工业地产出租和小区物业管理持续深化整合，综合服务能力不断增强，品牌效应逐步显现。

  2013年，物业投资及管理板块实现主营业务收入19.45亿元，同比增长11.72%；毛利11.75亿元，同比增长7.76%。截至报告期末，公司在北京核心区域持有的投资性物业总面积为76万平方米。

  （二）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 主要销售客户的情况

  单位：元

  ■

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■■

  (2) 主要供应商情况

  2013年前五名供应商的采购金额如下：

  单位：元

  ■

  4、 费用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  销售费用本年为人民币1,566,232,335.03元，较2012年增加了15.97%，主要是人工成本、市场营销费用增加所致。

  管理费用本年为人民币2,811,322,533.52元，较2012年增加了28.64%，主要是人工成本、修理费及停产损失增加所致。

  财务费用本年为人民币1,017,497,260.29元，较2012年增加了12.75%，主要是本集团本年融资规模扩大所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6、 现金流

  单位：元

  ■

  经营活动产生的现金流量净额同比减少4,870,596,109.12元，主要是由于本期土地储备支出增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额同比减少324,397,707.02元，主要是由于本期构建长期资产等投资额增加所致。

  筹资活动产生的现金流量净额同比增加9,072,094,749.53，主要是由于本期银行借款及发行债券增加所致。

  (三) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (四) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要系借款增加、发行债券及子公司少数股东现金增资导致。

  应收票据：主要系下游客户以票据结算增加以及本集团于年末减少向外部银行贴现所致。

  预付款项：主要系本年预付材料款增加所致。

  应收利息：主要系对星牌优时吉建筑材料有限公司的借款利息增加所致。

  应收股利：主要系本年收到股利导致。

  其他应收款：主要系应收北京建工置地房产项目合作款项以及土地拍卖保证金增加所导致。

  可供出售金融资产：主要系购买建信信托理财产品所致。

  工程物资：主要系本年工程物资消耗所致。

  应付票据：主要是票据业务结算量增加所致。

  应付账款：主要系应付材料采购款增加所致。

  应交税费：主要系根据2012年年度所得税清算转回部分拆迁补偿收入对应的所得税所致。

  应付利息：主要系应付债券及短期融资券应付利息增加所致。

  应付短期融资券：主要是本年发行短期融资券所致。

  长期借款：主要系集团业务增加带动资金需求增加，向银行融资增加所致。

  长期应付款：主要系本年八达岭新增融资租赁所致。

  专项储备：主要是计提的安全生产费增加所致。

  少数股东权益：主要是子公司吸收少数股东投资所致。

  (五) 核心竞争力分析

  公司是国家重点扶持的十二家大型水泥企业之一和京津冀区域最大的水泥和混凝土生产商及供应商，受益于京津冀独特的区位优势，具有显著的区域规模优势和市场控制力，现已发展为水泥行业低碳绿色环保、节能减排、循环经济的领导者；也是北京最大的保障性住房开发商之一，具有成本较低的一线城市开发用地储备，丰富的工业用地储备；是环渤海区域最大的绿色、环保、节能建材供货商之一；北京最大的投资性物业持有者和管理者之一。公司四大产业板块强劲增长、协同发展，主营业务已延伸至全国20余个省市区。

  公司核心竞争力主要表现在以下几点：

  1、产业链优势：即以"水泥及预拌混凝土-新型建材制造及商贸物流-房地产开发-物业投资与管理"为核心产业链，形成了独特的四大产业板块的产业链发展模式。随着加速产业转型升级，水泥产业由灰色转向绿色、产业发展格局由单一产品转向全产业链发展。同时又依托绿色建材制造业积累的优势，上下延伸产业链，向房地产开发领域延伸，并注重业务搭配和高端发展，向现代物业服务、金融服务等现代服务业领域发展。业务板块间协同效应显著，整体优势突出。

  2、技术研发优势：公司不断加大科技研发投入，确保各项科技创新项目顺利推进，在行业内的技术领先优势明显，为公司创新发展提供了不竭动力。公司技术中心高质量通过国家级企业技术中心复评，金隅中央研究院获批博士后科研工作站。2013年，公司科技投入7.3亿元，新产品销售收入24.8亿元，承担国家级科技项目12项，获得省部级科技奖励7项，获得国家专利51项，主、参编国家及地方标准49项，获得政府科技项目资金1275万元。

  3、绿色可持续发展优势：依托京津冀地区区域一体化和首都建设"人文北京、科技北京、绿色北京"的目标，大力发展循环经济和低碳经济，走绿色可持续发展道路。作为国家第一批循环经济试点企业之一，公司协同政府创建无垃圾公害城市，打造"资源-产品-废弃物-再生资源"为核心的循环经济模式。公司总结出一整套利用水泥窑协同处废的经验，全面布局以无害化处置城市垃圾为重心的科研体系；自主研发和建成运营我国第一条利用水泥窑无害化处置工业固体废弃物示范线、我国第一条垃圾焚烧飞灰水泥窑协同处置生产线、我国技术设备最先进和体系最完善的危险废弃物综合处置中心等一批环保设施。拥有年处置20余万吨污泥、万吨级飞灰及43类危险废弃物的资质和能力，负责北京市90%左右危险废弃物处置工作。公司陆续推出预拌砂浆、新型不定型耐火材料、玻璃棉及岩棉外墙外保温材料、高档木门窗等一批环保、节能、低碳、隔热、保温、防火等新型建材产品，实现了公司自身经济效益与资源利用效率的最大化，为城市发展、环境安全和社会和谐做出了积极贡献。公司成为荣获"中华环境奖"这一环保领域殊荣的首家水泥企业。由于较好的发挥了"城市净化器，政府好帮手"的独特功能，2013年，公司成为北京影响力"绿色生态传媒大奖"唯一获奖单位。

  4、产融结合优势：全国建材行业第二家国有企业财务公司的成立运行，标志着公司资本运作的能力和水平迈上了一个新的平台，将为金隅整体资金运营效率的提高、融资渠道的扩宽、资金风险的防范搭建新平台,实现了产业资本与金融资本的有机融合。公司与多家银行、金融机构建立了广泛的合作关系，并探索实施非公开发行、公司债、可转债等多种融资方式，实现多层次、多渠道融资，资本运营能力和管理效率得到有效提升，企业融资成本进一步降低。2013年以较低利率成功发行30亿元短期融资券和15亿中期票据，进一步优化了公司负债结构，降低了融资成本。以金隅大成开发公司重庆时代都汇项目为融资标的，成功引入建信信托有限责任公司作为战略投资者，获得15亿元股权融资和5亿元债权融资，实现了降低资产负债率和提高金融融资杠杆的综合目标。

  5、企业文化及品牌优势：公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程，促进了公司整体发展。从战略的高度出发，以全局性和整体性的宏观视角来审视企业文化建设，按照"突出自身特色，员工普遍认同，围绕中心任务，尽快见到成效"的原则，形成了文化建设的基本框架和文化格局。以"三重一争"、"共融、共享、共赢、共荣"和"八个特别"人文精神为核心的金隅文化，历经半个多世纪的历史积淀与传承创新，是全体金隅人砥砺奋进与改革发展生动实践的哲学总结。2013年，金隅品牌价值已达215.43亿元，位列全国第77位。特色文化提升了金隅的品牌知名度和美誉度，不断提升企业文化软实力，为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围和智力支撑。

  (六) 投资状况分析

  1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  单位：元

  ■

  说明：本公司主要子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司、北京金隅大成开发有限公司2013年当年净利润已超过公司合并净利润的10%，两家公司2013年营业收入分别为7,183,670,413.75元和3,866,082,725.46元，营业利润分别为1,081,328,809.52元和755,343,471.68元。

  4、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  报告期内，公司资本性支出364,084.94万元。其中水泥板块290,545.1万元，新型建材板块45,757.19万元，房地产板块1,309.81万元，物业投资及管理板块26,472.83万元。

  四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2014年，我国发展面临的国际环境和国内条件都在发生深刻而复杂的变化，挑战和机遇并存。一方面，经济发展长期向好的基本面没有变，仍处于重要战略机遇期；另一方面，经济发展中存在的结构性问题等比较严峻，这也是长期的改革任务。根据中央会议精神，2014年，中国经济继续坚持稳中求进的总基调，以稳为主，重在加快改革、结构调整和转型升级，宏观调控的政策取向仍是稳增长、调结构和促改革。

  水泥行业：过去的一年，全国性行业产能过剩、环保压力空前加大、在区域市场掌控力和话语权需要持续提升等新挑战已成为区域水泥市场的关键词。2014年，面对产能过剩和市场竞争，兼并重组将是行业发展的主线，节能减排、打造绿色生态水泥企业是行业发展的必然趋势。

  地产行业：过去的一年，一二线城市地产市场开发成本快速上升，三四线城市地产市场不确定性明显加大，地产行业面临双重风险挑战。2014年，预计地产调控政策依然不会放松，但随着不同区域市场表现分化进一步加剧，调控政策取向将进一步差异化，有利于地产行业健康发展的长效机制将加快建立。

  (二) 公司发展战略

  "十二五"末期，我国发展仍处于大有可为的重要战略机遇期，国企改革进一步深化，国家将加快转变经济发展方式，进一步加快产业结构战略性调整，积极推进城镇化进程。对此，公司将继续坚持做大、做强主业，充分发挥管理优势、规模优势和品牌优势，不断提升公司核心竞争力和整体实力，保证公司的持续、健康发展。

  公司各板块发展策略：

  1、水泥及预拌混凝土板块坚持区域"大十字"布局和"地震波"式有序推进，及时掌握国家调控政策，主动采取相应措施，通过战略联动、区域协同，精心打造以各区域企业为主体的若干片集群化产业发展基地，持续巩固提升区域竞争新优势，在调整转型中实现水泥板块可持续健康发展；

  2、新型建材制造与商贸物流板块坚持"园区化"发展模式，加快布局转型调整，突出产业集群优势和产业协同优势，以大宗材料贸易和国际物流园建设为突破口，大胆尝试，加快实现商贸物流业务跨越式大发展，构建千亿元商贸的战略支撑；

  3、房地产开发板块坚持"两个结构"调整和"好水快流"方针，科学把握宏观调控政策，加强对政策信息的预判能力和市场机遇的把握能力，强力提升核心竞争力和板块整体管控能力，促 进板块更好更快发展；

  4、物业投资与管理板块坚持"总量稳步增加、质量持续提升、结构更加优化、管理更加科学"的原则，深化调整整合，优化资源配置，提高资产经营管理质量，提升服务品质，增强发展软、硬实力，确保板块健康可持续发展。

  (三) 经营计划

  2014年是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神的开局之年，也是完成"十二五"规划的攻坚之年，更是中国经济深度调整的关键之年。公司董事会将认真研判宏观经济形势及行业经济运行动态，不断实现新突破、谋求新发展、开创新局面。2014年主要经济目标是：实现销售收入450亿元。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年公司将通过统筹资金调度、合理安排资金使用，保证公司的正常生产经营。同时进一步优化资产结构，切实抓紧销售与回款进度，严格控制各项费用支出，并充分利用各种金融工具降低资金使用成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。

  (五) 可能面对的风险

  1、政策风险

  水泥及地产行业的发展直接受宏观经济发展及宏观经济调控政策的影响。水泥行业目前已全面过剩，政府不断加大治理产能过剩及环境污染力度，水泥企业转型升级、实现可持续发展将成为主旋律；在有利于房地产行业健康发展的长效机制成熟之前，现有调控模式仍然占主导地位，预期未来较长一段时间内房地产调控政策都不会放松。

  对策：加强对国家宏观经济政策的解读、分析和研判，把握市场走势，进一步增强机遇意识、产业板块协同意识和发展意识，逐步提升机制创新、制度创新、技术创新和管理创新能力，充分发挥公司规模优势、区域优势和品牌优势，提高公司核心竞争力，最大限度地降低宏观政策带来的风险。

  2、市场竞争风险

  公司水泥板块所处的区域市场，供需处于不平衡状态，集中度有待进一步提升，企业间价格竞争激烈，制约和影响了公司水泥板块的盈利能力。

  对策：继续围绕水泥主业，加快发展骨料、商品混凝土、砂浆、水泥制品等上、下游产品和业务，完善混凝土站点布局，扩大区域市场占有率。同时加强公司内部管理，通过设备和工艺改造，革新挖潜，节能降耗，降低生产成本，不断增强公司的市场竞争力。

  3、资金运营风险

  2014年，央行将继续保持稳健的货币政策，短期内信贷和社会融资规模仍将平稳增长，但是利率市场化、汇率改革等金融改革也将稳步推进，中长期货币信贷环境不再宽松。

  对策：公司将强化预算管理和资金管理，提高资金统筹调配能力，拓展融资品种，拓宽融资渠道；做好金隅财务公司运营工作，充分发挥财务公司金融平台、资金风险及经济风险的管控平台作用。

  五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  六、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，为完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司的生产经营和可持续发展，公司董事会对《公司章程》进行了相应修订，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。具体修订内容如下：

  公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。

  特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  公司利润分配方案的审议程序：

  公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

  公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。

  2013年5月21日，公司2012年度股东周年大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。公司派发股利人民币为0.71元/10股（含税）。有关分红方案已于2013年7月19日全部实施完毕，分红派息详情请参阅公司于2013年7月2日披露的《北京金隅股份有限公司2012年度分红派息实施公告》。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  七、积极履行社会责任的工作情况

  (一) 社会责任工作情况

  详见公司于2014年3月29日在上海证券交易所网站上披露的《北京金隅股份有限公司2013年度社会责任报告》。

  (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  报告期内，公司严格按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，不存在环保方面的违法、违规行为，没有环保责任事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。

  八、涉及财务报告的相关事项

  （一） 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》；修订印发了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第2号—长期股权投资》。上述6项会计准则均自2014年7月1 日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为境内外上市公司，在编制 2013年度财务报表时，执行了上述6项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。

  （二） 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （三） 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  除本年度新设立的子公司以及新纳入合并范围的承德金隅水泥有限责任公司、北京太尔化工有限公司以及不再纳入合并范围的内蒙古金隅岱海旅游度假有限责任公司外，合并范围与上年度一致。

  （四） 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  董事长：蒋卫平

  北京金隅股份有限公司

  2014年3月28日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2014－014

  北京金隅股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日10:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第八次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于公司2013年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  二、关于公司董事会2013年度工作报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  三、关于公司总经理2013年度工作报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  四、关于公司2013年度财务决算报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  五、关于公司2013年度利润分配预案的议案

  2013年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润321,518.35万元，母公司实现可供股东分配利润为130,286.73万元，按《公司法》、《公司章程》规定提取10％的法定盈余公积金13,028.67万元后为117,258.06万元，加上年初未分配利润698,874.57万元,截至2013年期末累计可供股东分配的利润为816,132.63万元(含投资性房地产公允价值变动损益47,889.89万元)。

  公司主要业务集中在水泥及预拌混凝土和房地产开发行业。2013年，水泥行业面临宏观经济增速趋缓、资源能源约束收紧、产能过剩等多重不利因素影响，特别是国家治污环保力度空前，给公司水泥企业的生产成本带来了较大压力。而房地产开发属于资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求，且受拿地周期和拿地流程较长等因素影响；公司保持必备的现金储备，有利于更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。

  经综合考虑公司行业特点和发展现状，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

  基于上述因素，公司拟以2014年3月28日总股本4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发股利总计人民币37,320.19万元，占公司2013年归属于上市公司股东净利润的11.61%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积转增股本。

  由于公司2013年度股利派发额度占公司2013年归属于上市公司股东净利润的比例未达到30%，根据上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红指引》第十一条的规定，公司将在2013年度股东大会股权登记日之前，召开业绩发布会，对分红方案相关事宜予以重点说明。公司将另行公告关于召开2013年度报告业绩说明会的通知。

  独立董事意见：公司 2013 年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，2013 年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  六、关于公司2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案

  依据公司2013年度财务审计工作的实际情况，公司2013年度审计费用确定为950万元。

  公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2014年度审计机构，任期至公司2014年度股东周年大会结束时止。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  七、关于公司2014年度投融资计划的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  八、关于公司执行董事2013年度薪酬的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  九、关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十一、关于公司2013年度社会责任报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十二、关于公司担保授权的议案

  为满足控股子公司经营发展的需要，进一步提高其融资效率，保证融资工作顺利开展，公司董事会决议授权执行董事按以下条件决策公司与控股子公司之间以及控股子公司之间的担保事宜：

  （一）担保类型：银行授信担保。

  （二）被担保人范围：公司、控股子公司。

  （三）担保审批授权：根据公司《章程》、《对外担保管理制度》等规定，董事会授权二分之一以上执行董事决策每一笔担保事宜，并授权任何一名执行董事签署担保协议等法律文件。

  如果担保事项超过上述董事会对执行董事的授权，则该担保事项应按照上市规则及《公司章程》等规定，提交董事会或股东大会审议。

  （四）授权期限：至2015年公司董事会第一次定期会议召开时止。

  （五）信息披露：按照上市规则以及公司《章程》和《信息披露管理办法》的规定，做好持续信息披露工作。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十三、关于公司房地产开发项目授权的议案

  为提升公司规范治理水平和信息披露质量，进一步提高工作效率，结合公司实际情况，将需董事会决策权限的房地产项目，授权经理层予以决策并执行。具体授权如下：

  （一）授权期限

  自董事会批准该项授权之日起至审议公司2014年年度报告的董事会召开之日止；

  （二）授权额度：在董事会权限内授权

  1、通过招拍挂直接获取开发用地建设后全部用于销售事项，授权额度不超过最近一期经审计总资产、净资产的50%（以较低标准测算，以2013年归属于上市公司股东的净资产约262亿元为基数，该授权额度约为131亿元）。

  2、受让在建工程获取房地产开发项目事项（不包括全部或部分用于自营投资性物业），授权额度不超过总资产、总市值的25%（具体授权额度将根据交易发生近期H股收盘价进行测算）。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十四、关于公司发行股份之一般授权的议案

  公司董事会拟提请股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。

  根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十五、关于公司拟发行债券的议案

  为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足项目投资与资金运营的需要，公司拟注册、发行不超过85亿元债券，具体方案如下：

  （一）发行品种：私募债券、中期票据；

  （二）发行规模：不超过85亿元（以实际注册、发行额为准），其中私募债券不超过50亿元，中期票据不超过35亿元；

  （三）证券期限：中期票据超过一年，私募债券根据公司需求和市场情况确定；

  （四）发行利率：债券的发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提；

  （五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求；

  （六）发行有效期：自股东大会审议批准之日起24个月内；

  （七）授权事宜

  董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十六、关于公司修订《章程》的议案

  关于公司修订《章程》的详细情况请参阅于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十七、关于公司修订《审计委员会议事规则》的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十八、关于公司召开2013年度股东周年大会的议案

  公司拟于2014年5月22日下午14:30于中国北京市环球贸易中心D座22层第六会议室召开2013年度股东周年大会，并提请会议审议如下事项：

  （一）普通决议案

  1、关于公司董事会2013年度工作报告的议案

  2、关于公司监事会2013年度工作报告的议案

  3、关于公司2013年度财务决算报告的议案

  4、关于公司2013年度利润分配方案的议案

  5、关于公司执行董事2013年度薪酬的议案

  6、关于公司2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案

  （二）特别决议案

  1、关于公司修订《章程》的议案

  2、关于公司拟发行债券的议案

  3、关于公司发行股份之一般授权的议案

  （三）公司独立董事2013年度述职报告（该报告无需表决）

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2014－015

  北京金隅股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日9:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第五会议室召开第三届监事会第七次会议。应出席本次会议的监事7名，实际出席会议的监事7名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席刘义先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于公司2013年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会公告[2012]42号文以及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等规定，对公司2013年度报告、报告摘要及业绩公告提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

  （一）公司2013年度报告、报告摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等规定；

  （二）公司2013年度报告、报告摘要及业绩公告的内容及格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的规定，所包含的信息真实地反映了公司2013年年度的经营成果和财务状况；

  （三）在提出本意见前，监事会未发现该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  二、关于公司2013年度财务决算报告的议案

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  三、关于公司2013年度利润分配预案的议案

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  四、关于公司2013年度社会责任报告的议案

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  五、关于公司监事会2013年度工作报告的议案

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  北京金隅股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2014－016

  北京金隅股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （下转B95版）